董卓字仲穎，隴西臨洮人，即今甘肅省岷縣。他體格雄偉，膽量奇大，臂力過人，性格粗野而殘忍。
董卓少年時候，便好遊俠仗義，好打抱不平，曾經在羌中一帶行商，結交不少羌族的部落酋長。沒多久，累積不少財富，董卓便回到隴西，買下了大片土地，從事開發耕種。由於他認真賣力，漸漸有了非常好的成績。
董卓為人慷慨，出手大方，羌中各部族酋長有困難時，常請他幫忙，而董卓幾乎一概應允，並殺耕牛款待，以敘友情。
久而久之，各酋長都很喜歡董卓，並很感激他，因此，便商議予以重謝。各酋長收聚牛、羊、馬各類牲畜，共數千頭，作為重禮相贈。董卓因此一下子就成了當地的富豪。
東漢恆帝末年，董卓以邊疆六郡的良家子，被推舉為羽林郎。
董卓具有學武天分，臂力之大，無人能比。他經常隨身佩帶兩套弓箭，能騎在馬上左右開弓，一般人不能與之相敵。
不久，董卓又受任為中郎將張奐的隨身侍從官，隨其征伐并州胡人。在這次征伐中，董卓大力而勇武，建立不少功勞，因此被拜為郎中，賜重絹九千匹。而董卓將所賜之物盡數分賜軍士，因此深得軍心，在部隊裡聲望極高。
後來，由於董卓在軍中表現優異，又被升遷為廣武縣縣令，接著，又出任蜀郡北部都尉，及西域戊己校尉。
漢靈帝中平元年，即公元一八四年，董卓被徵拜為并州刺史兼河東太守。黃巾黨人事變期間，以中郎將持節代替得罪宦官的廬植領軍，並和張角會戰於下曲陽。董卓自恃武勇，根本看不起叛變的農人，因此採取硬碰硬的大會戰方式，企圖一舉消滅張角軍團。想不到被困入死地的農民，反抗力極大。董卓的軍團寡不敵眾，反被殺得潰不成軍。朝廷因此撤了董卓的職，將他的軍團併入皇甫嵩指揮，命董卓還鄉，在家閉門思過。
董卓被停職回鄉後，並不氣餒，他依然發揚他生意人的一貫作風，假裝為了捕魚，不斷用金錢去賄賂宦官集團，以爭取早日復職。
這時候，正好韓遂結合西涼州羌族部落叛變。韓遂是漢代的羌人，曾被任為漢王室高級將官之職，與曹操、袁紹等交情不錯。後來，韓遂奉命返回淳州，安撫羌人及漢人之間的衝突，並出任淳州軍團要職。但黃巾黨人事變後，漢王室財務幾乎破產，朝廷高官們便將他們剝削的重點再度轉向淳州，使羌人也陷入了民不聊生的慘狀，勇猛重感情的血性漢子韓遂，便帶領淳州境內的羌人部落叛變，並殺害漢王室派任的文武官吏，淳州幾乎完全淪入他們手中。
由於董卓對淳州羌人了解頗深，和羌人酋長也頗有交情，因此朝廷首先恢復其中郎將官職，並受任為西征平亂六軍團之一的指揮官。
重新復職被委以重任的董卓，率部與叛軍相距於望垣硤北地方。
而這次參加叛亂的部落非常多，並且都抱著必死的決心。六大軍團雖然陣容強大，但作戰能力遠不如羌人，反被數万羌胡人馬團團圍住，糧食至絕，眼看就要陷入全軍覆滅的厄運。
危急中，董卓突然想到一個逃走的好辦法，他下令部隊假裝為了捕魚充飢，用沙石截制水流形成堰堤的掩護，偷偷地撤軍。
撤到最後，再由斷後部隊把堰堤掘開，頓時河水洶湧而出，完全阻斷了追兵。羌胡族人這才發現，但已經遲了，董卓軍團已向東撤走了好遠。一時水深流疾，無法渡過，只得眼睜睜地看著董卓逃脫。
在這次西征淳州的軍事行動中，進入隴西的六大軍團，其中五個幾乎全軍覆滅，只有董卓軍團全軍而回。因此，董卓用兵能力再度受到肯定。朝廷下旨，軍團暫時屯駐在扶風待命，並任董卓為前將軍，領并州牧。
為了對付淳州叛變，不久，朝廷便又任命董卓為淳州刺史，進行安撫的工作。由於情勢惡劣，朝廷對董卓十分照顧和遷就，凡董卓有什麼要求，幾乎都無條件地答應。漸漸的，董卓就任性和傲氣起來，自以為很了不得，將許多人都不放在眼裡。後來，連和他一向尊重的老上司皇甫嵩的關係，也開始急劇惡化了。
基於軍情需要，董卓經常往返朝廷，共商軍機，因此非常了解皇室中央以及司隸區的部隊部署及其動態。
眼見朝政腐化不堪，宦官派與清流派間鬥爭日益嚴重，情勢極為不穩，董卓便難免興起覬覦之心。他放棄安撫淳州的任務，而將主力軍團就近駐紮在司隸區的扶風和河東兩郡，隨時準備長驅直入洛陽。
最早發現董卓異樣行動的，是皇甫嵩的義子閻忠，他要求皇甫嵩解除董卓的兵職。但皇甫嵩不願司隸區陷入內戰，只將董卓的違法行為上報朝廷，由皇帝下令調董卓回中央任少府的官職。但董卓抗命不聽，皇甫嵩不得已調動軍隊，企圖對董卓軍團進行包圍。就在這個時候，皇帝劉宏去世，洛陽陷入緊急奪權的漩渦中，誰也沒有心情去管董卓的違命事件了。
終於在八月二十五日的宮廷事變中，董卓達到了他長年的夙願———將精銳的西涼軍團開入首都洛陽。