自從泰豐樓拜師後，孟小冬不再上楊宅見師了，而是直接登師門，由余師的兩個女兒慧文、慧清伴學。有的時候，李少春也在一旁聽教。當時，余慧清是春明女中的高中生，酷愛京劇，但余叔岩一直不主張女兒下海，但不反對她們學戲。
孟小冬很會做人，在慧文、慧清面前很像是一個大姐，每次去餘府，都要為兩個“妹妹”帶些禮物，不是上等衣料，就是高級飾品。當然，她更不忘常給師傅、師娘（余叔岩後來又娶姚氏）送禮品。此時，她早已很少登台，應該說經濟狀況不會太好。唱戲的一天不登台就少一天的戲份。然而，她卻仍然出手闊綽。餘家人都不知道，她的經濟後盾，是杜月笙。
余慧文余慧清都很喜歡孟小冬。當孟小冬向她們打聽學戲時的注意事項時，她們和盤托出。比如，師傅開始說話時，徒弟要站立；學唱時，師傅不說坐，徒弟絕對不能坐；師傅授課時，徒弟不能用紙筆記而只能用心記等。余叔岩發現這個女徒弟越來越懂規矩了，心下大喜。因為不能用筆記，很多時候，孟小冬無法記全余叔岩所教授的唱腔。余慧清從旁幫忙，先用簡譜記下，下課後讓小冬對照著簡譜複習，幫助回憶。孟小冬自然很感激慧清、慧文。後來，余慧文結婚時，她送了全堂西式家具；余慧清結婚時，她送了全部嫁妝。
對慧文慧清如此，對余叔岩和姚氏生的女兒慧玲，她也照顧有加。這時，慧玲只是一個嬰兒。每次去餘府，她都要抱一抱這個小妹妹。好多次，非常講究儀容的她被慧玲吐了一身，而且還抓散了她的頭髮。儘管她心裡多少有些不舒服，但她始終隱忍不發。這一切，讓余叔岩對她十分滿意，也就更努力地教她。
余叔岩教給孟小冬的第一齣戲，是《洪羊洞》。 1938年12月的一天，孟小冬在新新戲院公演這齣戲。這天，她很早就到後台扮戲。過了一會兒，余叔岩也到後台，不是幫助她醞釀情緒，就是親自指導她化妝。有師傅把場，孟小冬拜餘後的首場演出，十分轟動而成功。
從1938年正式拜師到1943年余叔岩去世，孟小冬跟了余叔岩五年。這五年，余叔岩的身體由時好時壞發展到病魔纏身。最後幾年，他因癌症折磨，終日疼痛不已。即便如此，他還是強忍著從病榻上爬起來一招一式親自示範。常常地，他氣喘吁籲大汗淋漓卻還是堅持著讓孟小冬扶著他，又唱又做。此時，孟小冬淚流滿面。學完了戲，她的身份由徒弟轉換成看護，細心周到地照顧師傅的病體。師徒情誼之深，可見一斑。
就在這種情況下，孟小冬學會了近十部戲的全劇，除了《洪羊洞》，還有《捉放曹》、《失空斬》、《二進宮》、《烏盆記》、《御碑亭》、《武家坡》、《珠簾寨》、《搜孤救孤》等。余叔岩教授李少春時，孟小冬旁聽了《戰太平》、《定軍山》等。其他一些戲，如《十道本》、《法場換子》、《沙橋餞別》等，余叔岩教了她一些片段或選段。還有的戲，如《八大錘》、《李陵碑》、《連營寨》、《南陽關》等戲，他也進行了指點。
如此一來，粗略算算，孟小冬立雪餘門幾年，學了三十多齣戲，深得餘派精髓。余叔岩曾告誡孟小冬：“我傳授你的每一腔每一字，都已千錘百煉，也都是我的心血結晶，千萬不可擅自更改。”孟小冬牢記在心，從不敢篡改。儘管和李少春相比，她剛勁不足，但更具韻味。余叔岩總結這位女弟子的學藝成績，認為她演唱為七分，念白為三分。這是餘派弟子中得分最高的。所以後來，人們將她當作餘派的“活標本”，以及領略餘派的“活渠道”。
孟小冬學余派，除了余叔岩悉心傳授外，還有一個人，也功不可沒，他就是琴師王瑞芝。他原是言菊朋的琴師，但對余派也有很深的研究。孟小冬曾拜言，後又拜餘，王瑞芝也由言派轉向餘派。每天下午三四點，他都準時到孟家，為小冬吊嗓、說戲，幫她複習前一天的所學。後來，余叔岩也很欣賞他的琴藝，讓他當了兼職琴師。
在學余派的這幾年時間裡，孟小冬很少登台演出，一來正處抗戰時期，娛樂業蕭條；二來她也沒有經濟壓力。有的時候，她只是應邀參加一些堂會。比如，1941年7月，她去了一趟天津，在英租界的陳某人家的堂會上，唱了一出《失空斬》。大部分時間，她都在王瑞芝的陪同下，專心向余叔岩求學。
也就是孟小冬立雪餘門這幾年，余叔岩的身體每況愈下，1941年確診為膀胱癌，在一家德國醫院動了手術。第二年，癌細胞擴散，他住進了美國協和醫院。這時，美、日剛剛交戰，協和醫院遭日本人封閉，美國人都撤出了醫院，撤出了北平，而中國醫學專家大多去了後方。余叔岩拒絕日醫診治，病情日重。即便如此，孟小冬和琴師王瑞芝時常去餘府，余叔岩精神不振時，他們就算是去探望、照顧餘師；余叔岩精神振奮時，他們就照常學戲。
有一次，孟、王又到餘府。剛坐定，餘夫人姚氏來給余叔岩注射營養劑。針剛紮下，有客到，姚氏回頭招呼，不想余叔岩胳膊扎針處冒出血來。余叔岩大怒，一把推開姚氏，讓姚氏將針筒交給孟小冬，讓她幫他扎。孟小冬很尷尬，但也不敢違抗師命，只好照辦。姚氏本來就不喜歡孟小冬，這下就更遷怒於她了。
熬過了1942年，1943年到來了。余叔岩更加頻繁地發病。 5月16日，他幾度昏迷。除了他的親人，夫人、女兒等，還有孟小冬、竇公穎等都陪侍在側。醫生也來了，但已回天乏力。三天后，5月19日，他終於去世。
6月9日，梨園界在北平原田寺為余叔岩舉行公祭。梅蘭芳託人送來了輓聯：
締交三世，遠武同繩，燈火華堂，贊樂獨懷黃幡綽；
闊別七年，赴書驟報，風煙舊闕，新聲竟失李龜年。
餘門最得意的弟子，孟小冬也送上了輓聯：
清方承世業，上苑知名，自從藝術寢衰，耳食孰能傳曲韻；
弱質感飄零，程門執贄，獨惜薪傳未了，心喪無以報師恩。
孟小冬更親至原田寺，參加公祭。她在師傅像前誠心磕頭，在香爐前虔誠焚香，然後流著淚往鼎鑊里扔錫箔。正在這時，姚氏哭著而來。她往鼎鑊里扔的不是錫箔，而是餘門祖傳的“餘派秘笈”，其中包括祖傳戲本、余叔岩親自修訂過的手抄戲本、工尺曲譜本、聽譚戲的筆記，還有戲照、戲衣等。余叔岩剛去世時，就有人四處打聽這些異常珍貴的秘笈的去向。他們有意將它們從姚氏手中買來，然後交給孟小冬。在大多數人看來，只有孟小冬最有資格繼承這批餘門資料。
眼睜睜看著這批秘笈被姚氏扔進火中，孟小冬本能地想衝過去火中取栗，卻被姚氏的保姆攔住了。她傷痛不已，欲哭無淚。然後，主持人高呼：“起靈！”按照事先安排，由余叔岩的兩個弟子孟小冬、李少春，余叔岩原小舅子陳少霖，余叔岩外甥女婿程硯秋四人抬靈出寺。至此，孟小冬結束了她的學余經歷。
整個抗戰時期，孟小冬以學為主，甚少登台。梅蘭芳呢，他自從1938年去了香港後，完全脫離了舞台。八年的時間，他的生活可以分成兩個部分，前半部分，他生活在香港，後半部分，他隱居在上海。
在香港時，他學習英文、畫畫、打羽毛球、集郵、與朋友談掌故、收聽廣播、偶爾外出看看電影。表面上看，他的生活雖然簡單但很充實，更無驚無險。然而對於像他這樣一個視舞台為全部生活中心甚至視藝術為生命的人來說，不能演出，不能創作，無異於虛度生活浪費生命。為此，他極度痛苦。很多時間，在夜深人靜時，他關緊所有的門窗，再拉上特製的厚厚的窗簾，拂去胡琴上的浮灰，悄悄地自彈自唱。
在日軍圍攻香港期間，梅蘭芳住的靠近日本駐港領事館的公寓成了他的不少朋友避難的好地方，但那兒也並不是絕對的安全。有一天早上醒來，他們居然在女傭的房間裡發現了一枚穿牆而入的砲彈，幸好在這之前梅蘭芳安排所有人都住在有三道磚牆而可以防彈的房間，女傭才避免遭難。
梅蘭芳不但要保障大家的安全，更要為十幾口人的三餐操心。在砲火連天的情況下，已不能下山購買糧食，他只有動用家中的存糧和一些罐頭，但他又無法預測香港究竟要被圍困多久，而有限的存糧和罐頭總有吃完的一天。因而，此時的梅蘭芳隱藏起藝術家的豁達和大氣，多了些“斤斤計較”和“吝嗇小氣”，他小心計劃著分配每個人的口糧，規定：每頓飯每人只有一碗飯，不許再添，每頓飯只打開一個罐頭，由他分配一人一筷子，有時候炸一小塊鹹魚，每人只能分到一丁點兒。
在苦熬了18天之後，香港終於淪陷，日軍全面佔領香港，糧食和水全部中斷，偏偏在這時，家裡的存糧和罐頭也已經吃得差不多了，全家十幾口人面臨挨餓的威脅。梅蘭芳思忖良久，毅然將兩個兒子喬裝打扮後，派他們下山偷運糧食。
生活上的困頓，梅蘭芳能夠耐受，生活中無處不在的危險，他也能直面，但他難以壓抑精神上的苦悶，也深知難以抗拒即將到來的時時刻刻地騷擾，他用過太多的拒絕的藉口，已經難以為繼，他要重新設計新的理由，那便是“蓄須”。老奸巨猾的日本駐港部隊司令酒井一眼就看穿了梅蘭芳蓄須的目的，但面對這樣一位世界級的文化名人，這樣一位受日本人民愛戴的藝術家，他著實有些無可奈何，況且梅蘭芳以“我是個唱旦角的，年紀老了，扮相不好看了，嗓子也壞了”為由拒絕登台，也合情合理。
然而，“蓄須”也不是一勞永逸的。當他從香港返回上海之後，日本人、漢奸三番五次登門，或者說“小鬍子是可以剃掉的嘛”，或者說“年紀大不再登台，也可以，出來說一段話，和年紀大和鬍子都是沒有關係的嘛”。諸如此類，梅蘭芳一方面堅持留須，一方面不惜自傷身體。為了拒絕日偽的邀請，他請私人醫生為他注射傷寒預防針，致使連日高燒不退，為此差點丟掉了性命。
隱居在上海時，梅蘭芳因為長期不登台，生活日漸困頓。雖然家裡還有一點兒積蓄，但他的負擔也很重，不但要養活一大家子人，還要接濟劇團的一些生活困難的工作人員。不得已，他靠銀行透支。通過朋友的關係，上海新華銀行答應給他立個信用透支戶，但這種“吃白食”的行為讓梅蘭芳頗為難受。有一次，為了買米又要開支票了，他搖著頭說：“真是笑話！我在銀行里沒有存款，支票倒一張一張地開出去，算個什麼名堂？這種錢用得實在叫人難過。”
所以，他盡量不開或少開支票，而開始變賣或典當家中的古玩及其他一切可以變賣典當的東西，包括古墨、舊扇、書畫、磁器等等。有一年除夕，與梅蘭芳一家住在一起的福芝芳的母親遍尋一個每逢過年過節都要取出來使用的古瓷碗而不得，梅蘭芳得知後悄悄對她說：“老太太，別找了，早就拿它換米啦！”老太太真是苦笑不得。
上海各大戲院老闆在了解到梅蘭芳經濟生活陷入窘狀後，以為這是請他“出山”的大好機會，便紛紛找上門來，有的甚至誇下海口：“只要梅老闆肯出來，百根金條馬上送到府上。”中國大戲院的經理百般勸說道：“我們聽到您的經濟情況都很關心。上海的觀眾，等了您好幾年，您為什麼不出來演一期營業戲？劇團的開支您不用管，個人的報酬，請您吩咐，我們一定照辦。唱一期下來，好維持個一年半載，何必賣這賣那地自己受苦呢？”
無論怎麼說，梅蘭芳不為所動。他又想到了一個辦法：賣畫。
1945年春，梅蘭芳和葉玉虎在上海福州路的都城飯店合辦的畫展正式開幕。梅蘭芳的作品有佛像、仕女、花卉、翎毛、松樹、梅花及部分與葉玉虎合作的梅竹，和吳湖帆、葉玉虎合作的《歲寒三友圖》，還有一些摹作，共170多幅。畫展結束後，售出大半。如果包括照樣复定的畫件，可以說，所有的畫作全部售出。其中摹改七薌的《雙紅豆圖》，當場有人復定了5張；《天女散花》圖也是搶手貨。這次畫展使他的經濟情況大為改善。
苦熬了八年，終於盼來了日本投降。為慶祝抗戰勝利，北平的廣播電台特別舉辦了一個國劇清唱慶祝節目，孟小冬應邀和四大名旦之一的程硯秋合唱《武家坡》。儘管只是在電台裡清唱，儘管孟小冬因病體力不支只唱了一句[導板]“一馬離了西涼界”，但因為久別重聽，又是在勝利之後的特別心情之下，所以，戲迷們還是直呼過癮。
隨後，北平京劇界在“懷仁堂”為剛剛抵達北平的蔣介石夫婦舉辦了一場京劇晚會。據《中國京劇史》記載：“1945年12月，蔣介石到北平，當局曾在懷仁堂召集了一批著名的京劇演員演出了一場歡迎戲。程硯秋、孟小冬、李世芳、譚富英、馬連良等登台獻藝，為北平多年來所僅見。劇目有譚富英的《空城計》；孟小冬、李世芳的《武家坡》；程硯秋的《紅拂傳》；馬連良、李萬春的《八大錘》。這天隨蔣介石一起觀看演出的還有宋美齡、國民黨其他官員及'盟軍'數百人。”
抗戰勝利的消息讓人振奮。那天，上海梅家聚集了一屋子的人，有親人更有朋友，他們像過年一樣見面就道喜、擁抱。他們談笑風聲之後，才發現主人並不在客廳裡，正納悶，突然看見梅蘭芳出現在二樓樓梯口。只見他身著筆挺的灰色西裝、挺括雪白的襯衫，絳紅色的領帶打得端正，腳上一雙黑皮鞋閃著亮光。大家看不到他的臉，因為他的臉被他用一把折扇擋著。他就這麼半遮著臉，以與年齡大不相符的卻如舊式小姐一樣的輕盈步履，緩緩走下樓來。走到大夥面前，他猛地拿下折扇，一張乾乾淨淨的臉。起初，大家不明就裡。片刻功夫，他們發現了，他的唇上，蓄了3年多的鬍鬚，沒了！這意味著什麼？不言自明。
從勝利那天起，梅蘭芳重新煥發了藝術生命，他要抓緊時間爭取盡快重登舞台，將八年的損失奪回來。於是，已經51歲的他每天的生活緊張且充實，早上他起得很早，在院子裡練功，下午吊嗓子，晚上看劇本，他像一個披掛整齊的將士，隨時等待著出發號令。兩個月以後，他正式複出。
嚴格說來，梅蘭芳在10日10、11日兩天的演出不能算是複出演出，只能算是預演。因為它們只是義務性質，劇目是《刺虎》。演出地點在上海的蘭心劇場。那天白天，梅家聚集了很多中外記者，他們圍著他問這問那，既問他關於當晚的演出，也問他關於抗戰，更問他關於將來。在記者的包圍中，他的嘴幾乎不曾歇過。問題問完，記者們又忙著為他拍照片，拍新聞片，他就一會兒被拉到東一會兒被拉到西，一會兒站姿，一會兒坐姿，如此整整忙了一天。晚上，他匆匆吃了點東西就趕往劇場。
畢竟離開舞台已經八年，在舞台上“馳騁”了四十年的梅蘭芳此時對舞台也產生了些許陌生。當他化妝時分明感到手不夠靈活，化好的妝，他左看右看不順眼，他問一直陪在身邊的幾位朋友：“你們看我扮出來像不象？敢情擱了多少年，手裡簡直沒有譜了。”大家認為雖然還談不上不像，但的確不夠當年的標準。然而他們不能照實對他說，怕讓他失了自信，便異口同聲說，扮得不錯。
梅蘭芳自己也意識到他這天的演出今非昔比，回家後便自我批評道：“今天的戲演得太不像樣，嗓子、表情、動作和台上的部位都顯得生硬，這固然因為我忙了一天沒睡覺，最要緊的還是八年不唱的緣故。”然而，他並沒有陷於自責之中而愁眉不展，仍然興高采烈，在和大家吃宵夜時還談笑風聲，吃得多，酒也喝了不少。戲雖然不算高水準，但總沒有失敗，關鍵是這場演出標誌著他已經正式重登舞台。
慶祝演出結束後，各個劇場都要求梅蘭芳盡快恢復演出營業戲，觀眾更是急切地等待著重新觀看與他們分別太久的“梅戲”，梅蘭芳當然也想滿足觀眾願望。不過，當時雖然抗戰已經勝利，但南北交通尚未恢復，劇團成員遠在北京，一時無法抵達上海。沒有劇團，他演什麼呢？正在他為難之時，有人提議道：姜妙香、俞振飛和“仙霓社”傳字輩的幾位演員以及崑曲場面都在上海，京戲唱不成，何妨改唱崑曲？梅蘭芳一聽是個好辦法，便積極準備演出崑曲。
這時，他的嗓子還沒有完全恢復，便請俞振飛每天來為他吊嗓子。不久，他在美琪大戲院演了一期崑曲，劇目有與俞振飛合作的《斷橋》、《奇雙會》、《思凡》，與程少餘合作的《刺虎》，另外還有一出《思凡》。
演出前，梅蘭芳還有些擔心是否能滿座，不曾想，海報剛一上牆，就引來無數觀眾蜂擁購票。三天的票在很短的時間里便被搶購一空，最後竟將美琪大戲院的門窗都擠破了。其實觀眾想看的是梅蘭芳，至於他演什麼戲那是無關重要的。因此，每場演出，戲院門口都擠得水洩不通，好多人是從外地特趕來的。那些天，街頭巷尾到處都能聽到梅蘭芳這個名字，百姓議論梅蘭芳，不僅欣喜於他重新登台，更讚歎他蓄須明志的高尚品格，對他雖然息影舞台八年卻“功夫不減當年”佩服不已。
唱到第三天時，時任上海市副市長的吳紹澍來通知大家，說“蔣委員長、蔣夫人、孫夫人當晚要來看戲，還要和梅先生見面談話”。當晚，蔣介石、宋美齡、宋慶齡按時來到戲院，戲院樓上的5個包廂坐滿了便衣偵緝隊。梅蘭芳唱完《刺虎》後，換上西服揩夫人福芝芳、兒女梅葆玖、梅葆玥在樓上休息室裡與蔣介石夫婦見了面。宋美齡對梅蘭芳說：“你能堅持不為敵偽演出，使全世界都知道中國有個不怕刺刀的演員，給中國人長了志氣。”
演了一段時間的崑曲後，梅蘭芳又積極為恢復演出京劇做著準備。為了恢復演出京劇，他於1946年4月重新組班，首次與王琴生合作演出了《寶蓮燈》、《汾河灣》、《打漁殺家》、《御碑亭》、、《四郎探母》、《武家坡》、《大登殿》、《抗金兵》等，演出地點在上海南京大戲院。
之後，他們又移師位於西藏路的皇后大戲院繼續演出。演出期間，皇后大戲院和南京大戲院一樣門口車水馬龍，票很難買得到，一些小流氓因買不到票心懷不滿而起了歹念。一次上演《汾河灣》，梅蘭芳正在台上專心演戲，突然台下觀眾一陣騷亂，原來，有人從二樓扔下一個小炸彈，但小炸彈沒有爆炸。梅蘭芳很鎮靜，絲毫沒有驚慌。他的態度既感染了其他演員，也穩定了台下觀眾的情緒。很快，戲繼續往下演，一切趨於平靜。
不久，梅蘭芳演出於中國大戲院，為防止每次演出，戲院門口都被擠得水洩不通的情形出現，中國大戲院經理想出了一個辦法，用霓虹燈做了一個字牌，上寫“客滿”二字，然後高高掛起，讓老遠的人都能看見，特別到了晚上，這兩個大字在霓虹燈的映照下格外醒目，人們看見這兩個字，也就不必擠在門口了。這種方法從此被延用了下來，成為梅蘭芳演藝史上的又一個創舉。
梅蘭芳恢復演出後，每場賣座都很好，觀眾像8年前一樣喜歡他，甚至因為他的蓄須明志而更多了一份崇敬。
就在梅蘭芳重振精神，興致勃勃地奔波在上海各個戲院，大唱特唱時，孟小冬南下，也來到了上海。不過，她此次赴滬，不是為了登台，而是應了杜月笙的召喚。杜月笙和姚玉蘭也是在太平洋戰爭爆發後，由香港返回重慶的。抗戰剛結束，他獨自一人急不可耐地返回了上海，姚玉蘭還留在重慶。因此，孟小冬抵達上海後，很自然地住進了杜公館。從此，他倆的關係算是公開了。
表面上看，梅蘭芳和孟小冬自分手後彼此徹底斷了聯繫，特別是孟小冬，心裡有怨，更不願意和梅蘭芳扯上任何關係。事實上，她在暗地裡還是很關注梅蘭芳的。在梅蘭芳於上海復出後，在孟小冬南下上海後，她對梅蘭芳的一舉一動並非無動於衷。外界有這樣的傳說，正是因為孟小冬在無意之中促成梅蘭芳和程硯秋於1946年在上海第二次打了對台。
傳說是這樣的：抗戰勝利後，程硯秋也來到上海，住在銀行家張嘉璈的小妹妹張嘉蕊的家裡。張嘉蕊是典型的程派戲迷，她與丈夫朱文熊住在茂名路著名的“十三層樓”和“十八層樓”中間的一幢小洋樓裡，那裡曾經是安利洋行安諾德兄弟的住宅。 “十八層樓”裡住著的正是杜月笙和孟小冬，他們的家與張嘉蕊的家僅一窗之隔。
當時，程硯秋正在為全面恢復唱戲做準備。孟小冬聽說梅蘭芳已組織好了強大陣容，將在中國大戲院盛大演出。有一次，她在跟張嘉蕊閒聊時，有意無意地將梅蘭芳的情況說了出來。張嘉蕊聽說後，著急萬分，為了程硯秋。因為她是程迷，一心一意希望程派勝過梅派，也期望程硯秋的名望超越梅蘭芳。於是，她趕緊將從孟小冬那裡聽到的情況轉告程硯秋，並問他：“你打算怎麼辦？”
程硯秋有些茫然，不要說他始終沒有找機會與梅蘭芳打對台的想法，此時就是有這種想法，他也難以實現。因為他久別舞台多年，早已沒有了自己的班社。又因為他孤潔的性格，平時也少與梨園界人士來往。一時間，讓他到哪裡去組織人馬？在如此倉促之下，他能以什麼與梅蘭芳打對台？
張嘉蕊似乎比程硯秋還著急，見火燒眉毛之下，程硯秋還是一副不急不忙的樣子，更急。她問：“難道你就這樣看著那一邊轟轟烈烈，你這裡悄無聲息？”
程硯秋被問得急了，也有些沮喪：“那我還能怎麼辦？我這麼些年不唱了。”
張嘉蕊不依不饒：“那你還想不想唱？”
“那當然。”程硯秋的回答很乾脆。
“想唱就好。”張嘉蕊到底是社會活動家，她當機立斷，說，“我帶你去見一個人！”
張嘉蕊帶程硯秋去見的人，正是杜月笙。她讓杜月笙幫忙，立即為程硯秋組織人馬，搭好班子。杜月笙與張家交誼深厚，對張嘉蕊的請求，他自然不敢怠慢，滿口應承。
從程硯秋的內心來說，他是極不情願去“求”杜月笙的。他一向不屑與流氓、大亨、商賈、權貴打交道。他與大銀行家張嘉璈早就認識，但從來不利用這層關係，請張在經濟上做他的後盾。從杜月笙家出來，他的神情很落寞，絲毫不見欣然。走了一段路後，他竟然長嘆一聲，對張嘉蕊說：
“我今天權作上了趟梁山啊！”
張嘉蕊與程硯秋多年的交情，怎能不知道他此時復雜的心情，便安慰道：“你要吃這碗飯，就只好這樣做！”
杜月笙還比較守信，動用能動用的關係，很快就喚來了譚富英和葉盛蘭。程硯秋就是在這種情況下，以極快的速度組織好了班底，並應天蟾舞台的“大來公司”之請，在天蟾舞台開鑼。此時，梅蘭芳在“中國大戲院”也如期登場了。
這個傳說，有幾個事實是不確的：一，程硯秋當時並非孤身一人，沒有班底，他早在抗戰結束後不久，就重組了他的班社“秋聲社”，而且在去上海演出時，已經在北平長安戲院恢復了演出；二，這一年，他兩次去上海，的確住在張嘉蕊的家裡，但是，他並非在上海積極準備重登舞台。上半年，他是和梅蘭芳一起應宋慶齡兒童福利基金會邀請，分別率團前往演出的，下半年，他倆又各自應中國大戲院、天蟾舞台的邀請，在滬演出營業戲；三，據程硯秋的老搭檔吳富琴回憶，邀請譚富英與程硯秋合作的，是天蟾舞台經理王準臣。
但是，我們似乎也不能說程、梅此次在上海打對台，完全是無意間遭遇的。雖然程硯秋沒有刻意為之，他也不可能事先安排，因為他不一定知道天蟾舞台正好也在此時邀請他赴滬。但是，在他的心內深處，並非沒有此念頭。因為他心中有怨又有氣，這怨氣，不是針對梅蘭芳個人，而是捧梅的那股勢力。
上半年，程硯秋應宋慶齡兒童福利基金會之邀赴滬演出。之前已經說好，去時的路費由基金會負擔，返回的路費由演出地中國大戲院負擔。兩位旦行名角兒都在中國大戲院演出，但上海社會局局長吳開先不知是因為他看低程艷秋，還是故意挑撥梅、程關係，執意要求梅蘭芳演出時，票價為兩元；程硯秋演出時，票價必須低於梅蘭芳，為1.8元。
這個要求讓程硯秋很惱火。他不是斤斤計較於區區0.2元的差異，而是不滿於差別待遇。在他看來，人都是平等的，不能人為地分成三六九幾個等級。況且，演出票價是由市場決定的，不能由所謂的官員硬性指定。如果市場決定梅蘭芳的票價是兩元，而他程硯秋的票價只能是1.8元，他無話可說。最重要的，此次演出並非各自演出營業戲，票價可以有高有低。他們都是由基金會邀請來演出的，理應是平等的。
程硯秋的剛直性格決定他對此要求有著強烈的抵觸情緒，他堅持非兩元票價不唱。中國大戲院一方面不願意得罪吳開先，一方面也不願意惹惱程硯秋，便提議程硯秋去找杜月笙，實際上是讓他去拜杜月笙，讓杜出面擺平此事。程硯秋很乾脆地表示：“不去！”僵持了很久，程硯秋終於為自己爭得了與梅蘭芳相同的兩元票價，但是，中國大戲院又以此為由，拒絕為他支付返回的路費。程硯秋誰也不拜、不求，寫信給夫人。在收到夫人電匯過來的路費後，他這才回了北平。
這件事在程硯秋的心裡留下了疙瘩。 0.2元的票價差異，實際上意味著他在外人眼裡，層次上是低於梅蘭芳的，這讓他的心裡很不舒服。於是，他的心裡憋著一口氣，他也在等待著能夠證明自己的機會。
可以確定的是，此次對台，程硯秋是在天蟾舞台，梅蘭芳是在中國大戲院。這兩家戲院的幕後老闆都是吳性栽。作為商人，他當然是極樂意看到師徒對台這樣的情景的，因為這會給他帶來極旺的人氣和豐厚的利潤；對於程迷和梅迷們來說，他們也希望他倆對台，因為他們彼此一直都在較勁，都想利用這樣的機會一決高低；媒體一向唯恐天下不亂，有這樣的事情發生，他們更加血脈賁張，激動萬分了，準備好好渲染一番。於是，一場師徒對台戲，在眾人的期待中，在程硯秋的複雜心理驅動下，正式開戰。
與1936年的那一次對台相比，此次，為梅蘭芳擔心的人明顯多了不少。原因是，相對來說，程硯秋此次的演出似乎要強於梅蘭芳的，除了譚富英、葉盛蘭，程硯秋的班底還有花臉袁世海；旦角芙蓉草；武旦閻世善；丑角劉斌昆、曹二庚、李四廣、蓋三省、梁次珊、慈少泉等；老生王少樓、張春彥；小生儲金鵬等。這樣強大的陣容據說只有在堂會或義務戲中才得一見。
其次，從年齡這個角度來說，梅蘭芳此時已屆50，而程硯秋剛滿40，正值盛年，體力上自然更勝一籌。然而，此時的程硯秋也存在致命的短處，他因脫離舞台數年，胖了很多。台灣青衣演員顧正秋在其回憶錄《舞台回顧》中，提到這次梅、程對台時，這樣寫道：那時，“程已經是大胖特胖了，以身材論，可以說已不夠旦角條件。”但是，她又說，“他的水袖好，腿的功夫，身段的運用完全遮去了粗笨的樣子。”
從演出劇目上來說，梅蘭芳抗戰期間只有《抗金兵》和《生死恨》兩出新戲，而程硯秋的新戲有《荒山淚》、《春閨夢》、《亡蜀鑑》、《鎖麟囊》、《女兒心》。很明顯，程派戲更有優勢。
程硯秋雖然擺明了要與師傅抗一抗，但是，在他的心裡，對師傅還是心懷歉意的。他很矛盾，一方面為了重返舞台，他不得不利用這樣的機會，另一方面，他又實在不願意與師傅打對台。況且，形勢又似乎對他有利，他就更加過意不去了。掙扎了很長時間，他還是決定親自去向師傅致歉。那一天，他特別到梅宅，與梅蘭芳進行了很好的溝通。
梅蘭芳是個極其溫和的人，他大度寬容。對於程硯秋這個弟子，他喜愛有加。儘管硯秋後來居上，與他同列四大名旦，幾乎與他平起平坐，這使他一度有強烈的危機感，但他並不因此記恨硯秋。當外界盛傳硯秋與他打對台，於他不敬時，他卻不以為然。在他看來，青出於藍而勝於藍，長江後浪推前浪乃自然規律。如今，面對硯秋真誠地致歉，他安慰說：“放心去演，排除外界干擾盡可能去發揮。”聽師傅這麼說，程硯秋懸著的一顆心總算是放下了。他完全沒有了顧慮，全身心地投入了即將來臨的對決中。
雖然梅蘭芳並不介意弟子的挑戰，但他身邊的人還是很為他擔心的。正式對台後的每天早晨起床後，馮幼偉總是要打個電話給梅蘭芳，報告天氣情況，如天氣晴朗，他就說：“今天好天氣，一定能賣滿堂。”如果是陰雨天，他就會給梅蘭芳打氣說：“下雨沒關係，反正戲碼硬。”
此次對台，程硯秋的戲碼以新戲為主，老戲只有一出《玉堂春》，這也是他的拿手戲；梅蘭芳則正好相反，以老戲為主，新戲只有一出《抗金兵》。從戲碼來說，他倆各有所長，並不能分出高低。程硯秋所在的天蟾舞台，太大，能容納4千觀眾，而梅蘭芳所在的中國大戲院觀眾席只有天蟾的一半。因此，表面上看，程硯秋的戲，每每不能滿座，而梅蘭芳的戲，則常常爆滿，但從售票數來算，他倆是差不多的。
一個月的對台下來，外界的評價是：不分上下，打成平局。但也有人說，平局只是表面上的，實際上，程硯秋作為梅蘭芳的弟子，不延襲梅蘭芳的老路，勇於創新，新戲不斷，從這個角度上說，他其實是這場對台的勝者。
梅蘭芳和弟子的對台戲打完了，孟小冬也要走了，回北平。她為什麼要走？是因為姚玉蘭從重慶回來了。她和姚玉蘭是結拜姐妹，雖然同是杜月笙的女人，但是，姚玉蘭儘管只是一個妾，好歹有名有份，而她孟小冬無名無份。既然如此，她如何和姚玉蘭平起平坐？何況她知道，杜月笙肯定更偏愛她，這符合男人喜新厭舊的本性，相對而言，姚玉蘭是舊人，她是新人。那樣的話，姚玉蘭會不吃醋，會不恨她？與其將來彼此撕破臉，還不如趁早退出。
杜月笙自然十分不捨，姚玉蘭對他而言，是舊愛，孟小冬則是新歡，他怎麼能守著舊愛捨棄新歡？不過，孟小冬去意已決，姚玉蘭似乎看出端倪，也沒有強留。杜月笙無奈，只好將孟小冬送走。臨走，他送給孟小冬一萬美元，並許諾他會另給一筆錢讓她在北平重新買個好房子。
不到一年，孟小冬再一次南下上海，還是為了杜月笙。
1947年8月30日，是杜月笙60大壽。按慣例，他又要舉辦盛況空前的堂會作為慶壽。不過，因為戰事正緊，他擔心在這個時候過於奢華遭人嫉恨。想來想去，他將祝壽堂會改為“祝壽賑災京劇義演”。此前，許多地區遭遇了水災。相比1931年杜家祠堂建成後的那場豪華堂會，此次杜家祝壽堂會的規模要小一些，但也動用了千輛汽車，參加人數達數千，連政府高層，如宋子文、湯恩伯、吳國楨等都到場祝賀。蔣介石不但派了代表，還特地讓兒子蔣緯國夫婦前往慶壽現場，當場拜壽。
有人認為在這個非常時期，將南北京劇名角兒集合在一起，實屬不易，要求在原定5天的基礎上增加5天，票價分為七等，從5萬到50萬不等，黑市價被炒到百萬。當時的米價是30多萬一石。
說是義演，杜月笙也聲言一分不要，將義演所得悉數捐出。但是，還是有人早就看穿其中真假。杜月笙的祝壽賑災，真的是為了賑災嗎？在這個物價一日漲過一日的非常時期，今天的祝壽賑災所得，到明天，又值多少錢呢？這場賑災義演又有多少實際意義呢？最終，還不都是為杜月笙忙活一場。事實上的確如此，祝壽義演結束後，收到義款20多億元，都隨收隨存於銀行。當杜月笙將這筆錢取出捐出去時，大米早就由30萬一石漲到了50多萬一石。於是，這20多億義款縮水了近一半。
早在5月初，杜月笙就寫信到北平盛邀孟小冬，懇請她一定要來參加慶壽。不僅如此，他還特別囑咐姚玉蘭也給孟小冬親筆去信。他是擔心孟小冬顧忌到姚玉蘭，而找藉口不來。姚玉蘭沒有理由拒絕，照辦了。於是，孟小冬來了，入住位於華格臬路（今寧海西路）的杜公館。
7月，杜月笙的幾個門徒陸京士、徐采丞、顧嘉棠等組織成立了“慶祝杜月笙先生60壽辰委員會籌備處”，遍邀散佈在全國各地的名伶。正在上海的梅蘭芳，當然更不能錯過。梅、孟又有了一次同台演出的機會，甚至有人翹首期盼兩人能夠再度合作《四郎探母》。他們以為，兩人已經分手16年，早已事過境遷，應該能夠不計前嫌忘卻過去，而重新走到一起。可是，事與願違。
杜月笙在和戲提調金廷蓀商量演出安排時，故意將梅、孟分開，不但堅決不讓他們合作，甚至連同台、見面的機會都“剝奪”了。有人猜測，這其實是孟小冬特意要求的。況且，此時的孟小冬已經是杜月笙的人了，杜月笙又怎麼可能讓他的女人和前夫見面呢？
演出從9月3日開始，持續到9月12日，整整十天。
在這十天裡，梅蘭芳演了8次大軸，分別是9月3、5、10日和李少春、譚富英、馬連良、袁世海、葉盛蘭、周信芳等合作《龍鳳呈祥》；9月4、6日和馬連良、馬富祿、袁世海等合作《打漁殺家》；9月9日和小翠花等合作《樊江關》；9月11、12日和李少春、姜妙香、葉盛長、譚富英、馬連良等合作《四郎探母》。
在這十天裡，孟小冬演了2次大軸，分別是9月7、8日和趙培鑫、裘盛戎、魏蓮芳等合作《搜孤救孤》。
也就是說，梅蘭芳演兩頭，分別演了四天，孟小冬只演了中間兩天。儘管小報紛紛惴測二人將同台，將見面，甚至杜撰同台、見面的具體時間和地點，以及合作的戲目等，但他倆始終沒有給他們看笑話的機會，甚至沒有留下一絲一毫的“把柄”。有梅蘭芳參加演出的那8天，孟小冬根本不去戲院，藉口身體不適，而且當天也沒有她的戲；有孟小冬參加演出的那2天，梅蘭芳也沒有去戲院。最後一天，杜月笙和全體演員合影，梅蘭芳參加了，沒有孟小冬。不要說杜月笙刻意將他倆分開，就連他們自己，都避免見面。雖然事過境遷，但留在他們心裡的陰影，始終沒有消散。
孟小冬初到上海時，確定的戲碼是《失空斬》和《搜孤救孤》，一天演一出。當時，她的琴師仍是王瑞芝。由王瑞芝介紹，人稱“鼓界三傑”之一的魏希雲司鼓。戲碼定好，又有了琴師和司鼓，她便開始排練了。在排練過程中，她發現她的身體已經無法承擔《失空斬》這樣的大戲了。不得已，她放棄了這齣戲，重新確定只演《搜孤救孤》，連演兩天。
這齣戲取自於《史記•趙世家》和《列國演義》第57回，一直以來都是余叔岩的拿手戲。孟小冬選擇這個時候唱這齣戲，正如她自己所說，一為宣傳餘派藝術，二為懷念去世了的老師。
兩天的演出，似乎不足以用盛況空前來形容。首先是一票難求，票價連翻了好幾個跟頭，就連馬連良也無法買到票，只得央求戲院前台經理在過道裡加張凳子，和別人擠坐在一起。演出開始，除了戲迷擠滿戲院，參加祝壽演出的角兒們都齊齊地站在後台，側耳聆聽。余叔岩在台灣的摯友孫養農特地坐飛機趕到上海觀看孟小冬的演出。據說，梅蘭芳雖然沒有在現場觀看，但他也沒有錯過——他在家里通過電台收聽實況轉播。
演出結束後，餘派名家劉叔詒評論道：“這戲真給冬皇唱絕了，不但唱腔白口，身段眼神，活脫賽如余老板，尤其是連扮相都酷肖余老板。咱們的祖師爺賜福給孟爺的，真是太厚了。”
然而，誰也沒有料到，這兩場《搜孤救孤》，竟是孟小冬最後的絕唱。從此，她完全謝絕了舞台。從她5、6歲開始跟著父親跑碼頭，從她9歲正式登台，到她唱完這兩場祝壽義演，除卻她和梅蘭芳結合的那四年，她在舞台上度過了近三十個春秋。可以說，她將青春獻給了梅蘭芳，更獻給了舞台。
義演結束後第二天，孟小冬藉口離家數月惦念老母而匆匆辭別杜月笙和姚玉蘭。杜月笙還是捨不得，但也無奈，只得贈以名貴金銀首飾以表心意。孟小冬只收下了一塊刻有杜月笙名字的金表，笑言留作紀念，然後推辭了其他財物。顯然，她已經做好了告別舞台的準備，因為她將演出《搜孤救孤》里程嬰穿的一件褶子留了下來，也說是留作紀念，其他的戲衣，她全部送了人。
這年，她40歲。梅蘭芳一直唱到66歲，而孟小冬只唱到40歲，只因為他們一個是男人一個是女人嗎？似乎不完全是。很多人對此很惋惜。孟小冬也十分無奈。她退出，只因為她的身體吃不消。她曾對人這樣說：“一戲之耗費精力太多，非體能所勝也。”