大軍壓城，十幾萬黃巾眾，在小小長社城南聚集。黃巾軍們頭上的黃色方巾和布條形成一片躁動不安的黃色，遠看黃橙橙一片。
十幾萬黃巾軍中至少有一大半是家屬，帶著家屬也有好處，頭上紮著黃布條，可以充當黃巾軍人數，震懾城內官兵。官兵剛打了敗仗，一萬多將士和黃巾軍十幾萬相比，人數顯然太少。黃巾軍即使搭上人牆進入長社，也會將整個長社小城灌得滿滿噹噹。士兵們早就听說黃巾軍攻城後殺死士兵烹煮人肉當飯吃的傳聞，害怕得不敢上城牆守衛。整個官兵士氣低落，人人懼戰。
又有壞消息傳來，汝南黃巾軍打敗邵陵太守趙謙，廣陽黃巾軍殺死幽州刺史郭勳及太守劉衛。第二路軍出師不利，加上長途奔襲，前後軍沒能有效聚集成整體力量，形不成有效戰鬥力，黃巾軍坐地待戰，控制有利地形，採取設伏、切斷敵軍、逐個擊破等方式，打得官兵連連敗退。
遠在洛陽的劉宏聽到官兵連連失守，黃巾軍勢力風助火勢，整日憂懼交加，生怕殺頭之日到來。一日數次下令大將軍何進，如果黃巾軍打到洛陽邊界，哪怕拼光最後一個士兵，也要阻止亂民入洛。
皇甫嵩到底是身經數戰的文武全才，他針對士兵們的恐懼心理，召集部將到城樓上看著圍城的黃巾軍，給部下開會。詳細分析黃巾軍的內部結構和士兵陣容，說明這是一支不堪一擊的人肉堤壩。
皇甫嵩指著城外哄鬧的黃巾軍分析說：你們看，黃巾軍首領根本不懂戰法，不懂駐軍和紮營要略，兵不勝多而胜奇……他們緊靠草地和樹林安營，就是一大主攻亮點……
天黑後，皇甫嵩準備當晚的主攻。曹操率領一千多騎兵已經埋伏在長社城外，設法派人向城內送信。皇甫嵩知道糧草安全，又有伏兵趕到，大喜過望，即刻回信讓曹操等待城頭信號。
具體戰略部署：皇甫嵩出兵從正面進攻波才主力，再由孫堅帶領軍隊從外圍發動火攻，火燒營寨，必定使黃巾軍大亂，加上朱俊和曹操率兵組成四面合圍，黃巾軍定會大敗！
當晚突起大風，黃巾軍們聚守在城南樹林邊過夜，準備第二天一早發起攻城行動。
曹操率兵伏在城北，接到密令，果斷下令：全部將士當晚只准吃生米，喝涼水，原地待命，不許生火，人銜枚，馬裹蹄，不讓黃巾軍知道曹操的後軍已聚集長社城北。
騎兵弓箭整裝，戰馬齊備，人馬不分離，只待城頭火光一起，迅速上馬奔赴黃巾軍大營。
皇甫嵩乘黑夜帶精銳潛出城外，從外圍貼近黃巾軍大營，命令將士紮好火把登上城牆，瞬間點燃火把，並大聲呼叫：有敵攻城啦！
曹操一聲令下，一千多騎兵分兩路從東西直奔長社城南。黃巾軍感到奇怪，他們並沒有製定夜晚攻城計劃，怎麼會有人攻城？
正在黃巾軍首領分不清狀況時，後方營寨起火，南風助推火勢，連接灌木和荒草，瞬間將黃巾軍家屬營點著。老人、小孩、婦女們白天累了一夜，晚上又沒有什麼東西可以吃，被喊殺聲從夢中驚醒，還沒來得及爬起來逃跑，很多被燒死、被官兵殺死、被相互踐踏擠壓致死。
曹操率領一千多步騎兵和皇甫嵩大軍匯合，直衝敵陣。
黃巾軍剛開始沒摸清狀況，夜晚天黑，大營起火，後方失控，被從四個方向殺來的官兵打得驚慌散亂。他們缺少臨場戰鬥經驗，情急之中只能潰散撤退。
皇甫嵩、曹操、朱俊、孫堅四路合兵，乘勝追擊。黃巾軍主力頑強抵抗，四路官兵從夜晚一直追殺到第二天中午，直到殺得士兵手軟。黃巾軍軍民死傷數万，皇甫嵩率領的第二路軍取得“長社大捷”。
戰爭取得了勝利，又有什麼事讓曹操心懷憂慮？