由張角領導的各路黃巾軍，在起義之初就抓住當地長官殺死祭天。攻占城池後瘋狂搶奪物資，打開官府武器庫，挑選身強力壯的農家子弟，組成“正規軍”。
有一個現實問題擺在起義軍面前，那就是家屬。
東漢法律規定，這些農民起義軍犯下的都是死罪，必須株連九族。如果將家屬放在原地，就會遭到隨後趕來支援的官府軍隊的圍捕和鎮壓，那些可憐的家屬將會遭到無情的殺戮。有抵抗力的輕壯男勞力離開後，家屬必將遭到官府清剿。
東漢以孝治國，民間孝風醇厚，起義軍們帶上家屬一起闖蕩。家屬們又捨不得放下耕牛、農具、甚至還有一些簡單家具。是人走到哪兒都得睡覺，也要吃飯，還要帶上席子、被子、枕頭、菜刀、鐵鍋、陶壺、銅盆、筷子、碗、刷子……扛著鐵鍬、舉著菜刀、提著木棍、趕著豬、拽著羊、牽著牛……浩浩蕩盪，組成一支成分混雜的軍隊，如蜂似蟻，時散時聚，指揮難度非常大。
機構臃腫、行動緩慢，目標太大、機動性太差，黃巾軍領導也能意識到，但這迫不得已。
另外，民眾出逃本來就沒帶多少糧食，如今家屬隨行大軍，三萬軍隊，十萬家屬，每人每天一斤糧食，也要十幾萬斤。早在此之前，全國各地已經糧穀缺乏，飢餓頻發，即使有錢也買不到糧食。黃巾軍所過之處，蝗蟲一般，無論是百姓家中的，還是田野裡種植的，全被黃巾軍吃光、搶光，帶不走的一把火燒光。
孫堅率領的前方探馬來報：黃巾軍們分不清是兵還是農民。正朝東南方向緩慢移動。
皇甫嵩和朱俊各率一部，分左右兩路進軍，奔赴在共同鎮壓潁川黃巾軍的路上。
曹操統領緩慢移動的後勤隊伍，有的在泥濘內推車，擋住了馬匹的去路；有的拼命拉掉進深溝內的馬匹，車隊無法通行；還有坐在一邊休息的中老年新兵看熱鬧，曹操看著皺起眉頭。這恐怕除黃巾軍軍民不分以外，又一支行動遲緩、行為怪異的雜牌軍。
曹操下令，將混雜的隊伍分類，讓馱著貨物的馬匹先行，其後是車隊，最後才是人挑肩扛，誰要是無故耽誤行軍，軍法處置。經過一番整飭，速度果然快了很多。
前方消息傳來，張曼成攻殺南陽郡守褚貢，響應張角。
前軍朱俊和孫堅合軍剛行進到長社以南三十多里，被波才率領的黃巾軍設伏打敗，四千多人的先頭部隊，傷亡過半。朱俊情急之下帶兵撤退，本來穩坐釣魚台，專等朱俊傳來勝利消息的皇甫嵩一下子亂了陣腳。前軍失利，後軍輜重未到，如果不迅速退入城中，恐怕士兵的給養就會中斷。到時候不用黃巾軍打，自己就會全跑光。
皇甫嵩當即下令中軍和前軍剩餘兵力一萬多軍士搶駐最近的城池長社。
曹操接到前軍失利的消息，緊急命令停止進軍，如果靠近敵軍，沒有重騎兵和步兵弓箭手的保護，這麼多輜重會成為黃巾軍的戰利品。
後軍足有三百餘匹拉車和準備替換的戰馬，曹操命令老弱士兵留守輜重原地待命，挑選精壯工兵和後勤兵，組成一千多人的部騎兵突擊分隊，帶上弓箭騎上馬，直奔長社，準備和長社城中官兵裡應外合。
皇甫嵩和朱俊主力部隊剛進住長社城內，波才便率大軍趕到，皇甫嵩十分擔心後軍糧草被黃巾軍劫掠，如果糧草斷絕，中軍覆滅只在早晚，怎麼辦？