以南梁為中心的陝甘邊區革命根據地的創建、鞏固與發展，表明陝甘邊區的黨和紅軍領導的成熟和團結一致，由此奠定了西北革命根據地的統一和發展的基礎。劉志丹與高崗一道領導軍民在南梁重新燃起革命的燎原烈火，映紅了陝甘寧這塊土地。
照金根據地失掉後，包家寨會議決定以南梁為中心創建根據地，把紅軍後方機關移到南梁地區。高崗根據會議精神，著力奠基南梁創建新蘇區，發展壯大武裝。這一帶陝北難民很多，大都是1928年災荒後的貧苦農民到這落地求生，開荒種地，放牧為生。他們租種慶陽、合水地區地主的土地，給大戶放牧牛羊和攬工維持生活。他們對舊統治者深惡痛絕，堅決擁護共產黨、紅軍打富濟貧的政策。高崗、劉志丹對這一地區情況熟悉，特別是劉志丹人稱“活地圖”，他對每一條溝、每條嶺、每個村莊，都很清楚，甚至對各個村莊里住幾戶、多少人都清清楚楚。他們認為南梁一帶最適合作為紅軍的後方基地，於是率紅軍指揮部退出照金的薛家寨後，衝破了敵人的圍堵追擊，進軍到南梁地區。
為了打開局面，以南梁為中心創造根據地，部隊進至南梁後，師黨委決定兵分兩路，命楊森率騎兵團向西活動，打擊地方民團。高崗、王泰吉、劉志丹率主力三團向東挺進，到咸(陽)榆(林)公路，消滅沿線敵人和地方武裝。首先在甘泉縣道佐鋪消滅民團幾十人。隨後偷襲甘泉未克，劉、高率部轉由洛河川向北行進到葡萄溝門時，延安派出敵二五六旅一個營和200名多民團向劉、高的紅軍撲來。劉、高設伏擊圈，狡猾的敵人未進入伏擊圈而停止前進，伏擊計劃未實現，劉、高指揮三團反攻，打退了敵人的進攻。此次東行，雖未攻克甘泉和完全消滅來犯的敵人，但震住東面敵人不敢輕舉西進。劉、高決定率部返回南梁，紅三團和騎兵團在二將川會師。南梁地區有大小民團10多個，大的六七十人，小的四五十人，還有譚世鱗的騎兵營，張廷芝的新兵營，總兵力千餘人，他們勾結官府，占山為王，稱霸一方，姦淫搶劫，無惡不作，名為民團，實為土匪。我軍在高崗、王泰吉、劉志丹的指揮下，對盤踞在南梁四周的地方反動武裝，展開左右掃蕩，先後消滅了荔園堡、閆家窪子、趙家溝門、新堡等地民團，拔除了這一帶的敵人據點，處決了慣匪頭子張廷芝的幫兇等反動傢伙，為民除了害，群眾拍手稱快。消息傳開後，周圍鑽進梢山的小股民團、土匪紛紛逃竄或投降紅軍收編，紅軍佔領梢山，站住了腳根，為建立南梁根據地奠定了基礎。
紅軍四十二師南梁休整時，在梁溝門召開師黨委和師部聯席會議，王、高、劉在會上講話，高崗在會上講話中指出，趁戰鬥空隙組織部隊，幹部配合幫助發展地方游擊隊，拔除敵人據點和清除散兵游勇，開展根據地建設。會議根據高崗的講話精神決定抓緊時機，加強後方根據地創建。會議決定，把傷病員安置在平定川、豹子川一帶治療養病。派一支留守隊看護，其他部隊以連、排為單位和乾部都到平定川、豹子川、大風川、白馬廟川、玉皇廟川、二將川、東華池、葫蘆河川等地宣傳群眾、組織群眾，組建第二路游擊隊。高崗、張策、習仲勳等挨門逐戶做群眾工作，訪貧問苦，啟發群眾的革命積極性，建立基層組織，發展黨員。
當時這裡的群眾覺悟低，又沒文化，對共產黨、愛國家、無產階級、紅軍認識並不十分清楚。我們的干部也只能淺顯地解釋：共產黨是為人民謀福利的黨，無產階級就是窮的一無所有，每分一塊地就是共產主義，等等。這種解釋並不准確，但根據這裡的群眾覺悟水平只能如此。工作中，把消滅敵人，發動群眾，建立黨政組織，解決人民疾苦，分配土地，擴充武裝緊密結合起來。
1933年11月25日，南梁地區的第一個鄉蘇維埃政府成立。在二將川、東華池、葫蘆河川等農村建立起農民聯合會，把農民、手工業者、婦女組織起來，還組織起5個赤衛隊，約有1000多人參加，擔負站崗放哨送信，監視土匪惡霸，轉移傷病員，保護群眾等任務，積極配合主力紅軍和游擊隊作戰，發展、鞏固根據地。四十二師黨委根據高崗的提議，決定抽出一批幹部到保安、合水、慶陽等縣組織發展游擊隊，開展游擊戰爭，並利用各種關係派一些人打進敵軍和土匪中，開展分化瓦解工作。
荔園堡是南梁根據地中心地帶，是清朝末修築的土堡，後稱南梁堡，位於白馬廟川和玉皇廟川的交叉點，是南梁地區的交通要道，地理位置十分重要。堡子裡駐敵張廷芝屬下的一個頭目——梁邦棟，號稱一個營，實際只是一個連。提起梁邦棟，這一帶的群眾恨得咬牙切齒。梁匪在南梁一帶給張廷芝拉丁搶馬，擴充勢力，催糧要草，專門對付紅軍，還暗地和土匪、流氓、強盜勾結一起，趁火打劫，姦淫婦女，禍害貧苦百姓。不拔掉梁邦棟這個釘子，紅軍別想在這里站穩腳根，隨時會有地震的危險。
劉志丹、高崗一到南梁就謀劃消滅這股敵人，遂派了一個連長帶領一個排長、一個游擊隊長，前去荔園堡偵察地形和敵情。第二天天剛亮，劉志丹、高崗指揮紅軍包圍了敵人，槍聲大作，在幾分鐘內將敵人全部消滅，惡貫滿盈的敵營長梁邦棟被活捉。紅軍在荔園堡召開了公判大會，將作惡多端的梁邦棟五花大綁，押入會場。部隊領導例數梁匪的罪惡，會場群眾憤怒地高喊：“打死梁邦棟！”“槍打梁邦棟！”在群眾強烈的要求下，就地處決了梁邦棟。對俘虜願回家的釋放，願參加紅軍的經審查後參軍。荔園堡從此成了南梁根據地的中心，後來成了陝甘邊區蘇維埃政府的所在地。
1934年2月底，山東劉桂堂(外號劉二黑子，後來曾危害晉察冀邊區，先投靠日本，後為匪，解放戰爭中在山東被消滅。)帶萬數人在豫陝邊境活動，給王泰吉寫信，要求王泰吉來協助他搞起義。劉桂堂和王泰吉是黃埔軍校的同學。王泰吉接信後，向高崗、劉志丹提出要去河南搞兵運，爭取劉起義，為黨做工作，劉高挽留不住，王堅持要去爭取劉桂堂投紅。經師黨委研究，批准了王泰吉的請求。師黨委決定，四十二師南下，幫助第三路游擊隊擴大游擊區，同時護送王泰吉同志出邊區，王泰吉的師長職務由劉志丹接任。劉、高率四十二師從南梁出發，經連家砭，固城川，沿寧縣、正寧縣南下，到淳化縣後，王泰吉化裝成農民，離開部隊，進入白區的通潤鎮，被舊日相識的民團馬雲從認出並出賣被捕押送西安，於1934年3月3日，被國民黨反動派殺害，年僅28歲。王泰吉的壯烈犧牲，使我西北失去了一位好同志，我軍失去一個好指揮員，高崗、劉志丹失去一名好戰友。他自耀縣起義時和高崗合作共事以來，兩人建立了深厚革命友誼，志同道合，帶兵打仗，配合默契，連續打了幾個勝仗，為重建二十六軍做出了貢獻。對王泰吉的犧牲萬分悲痛，在部隊進行追悼緬懷。
四十二師南下後，在淳化、旬邑一帶開展游擊活動，幫助整頓第三路游擊隊組織，發動群眾，開展第三路游擊區游擊戰爭，相機打擊了一些小股地方反動武裝，擴大了游擊區，恢復了三原、耀縣、淳化等蘇區。之後，劉、高率部揮師北上。在北上的途中，部隊開到正寧縣秋頭原的南邑堡村宿營。南邑堡村溝畔有一戶大豪紳的寨堡，四周臨溝，僅有一個吊橋通過。堡內豢養少量武裝。當時，紅軍經費緊張，師部決定派部隊奪寨子，打土豪。高崗帶三團部分戰士化裝成農民混進堡子，消滅了地主武裝，繳獲十來支槍，沒收了土豪的財產。
英雄難過美人關。戰鬥結束後，打掃戰場和清理財產時，高崗犯了生活作風錯誤，被時任四十二師政治部主任黃子文發現並反映給劉志丹。第三天，部隊到達南樑的連家砭召開師黨委會，嚴肅批評了高崗的錯誤，並決定撤銷其軍師政委職務。劉志丹批評時說：“你這個毛病不改，將來要往這上死。”從此，高崗成了二路游擊隊指揮部的專職政委。師政委楊森接替(一說張秀山接任)。當時給高崗幾支槍，令其組建一個團隊伍，立功補錯。
春節後，四十二師主力離開南梁，在耀縣、同官一帶活動，以壯聲勢，擴大紅軍影響，尋機殲滅敵人。高崗留守南梁根據地，坐鎮指揮游擊隊，發動群眾，組織群眾，武裝群眾，擴大二路游擊隊，壯大實力，鞏固和擴大二路游擊區。
高崗坐陣南梁期間，認真學習毛澤東、朱德同志南方開展游擊戰爭的經驗，研究戰略戰術。吸取1932年游擊運動中遠離根據地的失利教訓，並親自到保安、安塞、合水、慶陽等縣組織整頓游擊隊，使二路游擊隊指揮部所轄各縣游擊隊人員迅速擴大，四面出擊，連戰連勝。慶陽游擊隊(隊長楊培勝，政委王保珊)開始只有8個人，3支槍。在高崗的指導下，以奔襲的策略，闖入二將川劉坪堡，收繳了民團的30多支槍，70顆手榴彈。他積極動員當地逃荒的橫山、米脂和三邊難民60多人參軍。接著又將二將川民團趙富奎的家眷抓獲，迫使趙團總交出60多支槍，將家眷換回，使游擊隊很快發展到100多人、槍。這支部隊到1934年夏發展到170多人，擴編為2個支隊，1個騎兵隊。合水游擊隊成立時只有5個人(隊長張振東，政委孫帝國)他們機智地繳獲了東華池民團的25支槍，摧毀了反動據點，吸收了一部分新隊員。接著由高崗指揮下，在太白、連家砭、葫蘆河川等地收編民團100多人，繳獲槍百餘支，到1934年夏，發展到180多人，擴編為3個中隊，兵強武器足，成了一支戰鬥力強的部隊。慶陽、合水游擊隊在高崗、楊琪的指揮下，在所屬縣內廣泛開展游擊活動，打土豪，分財物，以給群眾實際利益發動群眾，吸引群眾。高崗還到洛河川的胡皮頭組織整頓了安塞縣的游擊隊(隊長王子長，政委吳亞雄)，由原七、八人擴大到幾十人。保安游擊隊在趙家石子殲滅了30多個敵人，奪得30多支槍，壯大了自己的隊伍。二路游擊隊員達千人多，戰鬥力和鬥爭策略不斷提高。
慶陽、合水等四縣的游擊隊在二路游擊隊指揮部的領導下，時而集中作戰，時而分散活動，忽左忽右，聲東擊西，尋機殲滅了東華池、林錦廟、高台、劉家砭等地9股民團，組織群眾鬥爭了地主豪紳，分配土地、財產。此時，高崗注意貫徹統戰政策，他利用南梁地區大量哥老會“大爺”等疏通關係，收編了一些民團、土匪，為我所用，擴大了紅軍武裝隊伍，增加了武器裝備。這時已經是3月份。
至此，以南梁為中心的新蘇區初具規模，北至黑水坡，南至蓮花寺，西至老爺嶺，東至平正川，方圓百十里，都成了紅軍割據的地區。紅軍到達南梁前，這一帶沒有共產黨組織，群眾運動沒有基礎。群眾對共產黨、紅軍不了解，有的人受了敵人反動宣傳，見了紅軍來，鑽進梢溝，家裡的東西藏起來。經過二路游擊隊配合地方乾部沿門逐戶，耐心向群眾宣傳，群眾互相叫回來。高崗等帶領幹部深入各戶訪貧問苦，調查了解，發現群眾最缺牛羊和吃穿。於是他們發動群眾和部隊一起打土豪，分牛羊和糧食、衣物，使群眾得到利益，逐步提高了群眾鬥爭情緒，農村的各種群眾組織和黨組織建立起來，赤衛軍組織象雨後春筍，保衛勝利果實，鞏固根據地。廣大苦大仇深的翻身老百姓高興地唱起信天遊：
千里雷聲萬里閃，上來些紅軍鬧共產。鐮刀斧頭老镢頭，砍開大路窮人走。南梁山川紮營盤，志丹高崗名聲傳。紅軍打仗真勇敢，白狗聽了嚇破膽。打土豪來分田地，窮苦百姓把身翻。踴躍報名把軍參，跟上劉高打江山。
陝甘邊區根據地擴大，紅軍武裝力量的發展，引起敵人極大不安。西安綏靖公署在1933年底到1934年春，調集保安、合水、慶陽等縣駐軍和民團乘紅軍立足末穩之機，向南梁根據地發動進攻。在敵我力量懸殊的形勢下，劉、高領導紅軍，堅持了避其主力，打其弱點的策略，劉志丹帶主力部隊轉出外線作戰。高崗、楊琪指揮二路游擊隊鑽梢溝、繞山嶺，尋機打擊來犯之敵，游擊隊忽多忽少，出沒無常，弄得敵人心驚膽戰，坐臥不安。組織小股赤衛軍打一槍換一個地方，襲擾鑽進根據地的敵人。同時，組織動員群眾搞堅壁清野，使敵人進入根據地無法立足。保安縣游擊隊根據二路游擊隊指揮部的命令，配合赤衛軍先後襲擊敵人五次。慶陽、合水縣游擊隊，在高崗親自指揮下，轉入外線戰鬥，打下古城鎮，殲滅民團百餘人。轉入正寧縣一帶活動，在何炳正的平子游擊隊配合下，王浪坡消滅一個民團，在寺村原、三嘉原、清水原等地區，發動群眾打土豪，分財物，組織赤衛軍，建立傳遞哨，隨時監視敵人的行動，配合游擊隊襲擊敵人。使敵至根據地不僅沒有消滅紅軍，所到之處連吃的也搞不到，還四處挨打、被殲，被迫狼狽地退出根據地。
這段期間，二路游擊隊在高崗、楊琪的領導下，配合紅軍的主力，不僅粉碎了敵人的“圍剿”，同時打出外線，拓寬了游擊區，隊伍迅速發展壯大，為四十二師主力輸送了大批兵員和戰馬，壯大主力部隊的力量，提供了大量裝備，籌措了資金。
福建事變後，陝甘邊敵人觀望形勢，對蘇區暫停進攻。福建事變失敗後，1934年春國民黨軍隊正在南方對中央紅軍和中央蘇區進行第五次“圍剿”。代表大地主資產階級利益的國民黨西北軍閥，看到陝甘邊和陝北土地革命運動蓬勃發展，驚恐不安，他們配合國民黨政府在陝甘地區，一邊加緊建立保甲制，實行步步為營，廣築碉堡，逼民上寨，禁止群眾的革命活動；一邊開始部署“圍剿”西北蘇區和紅軍。西安綏靖公署糾集6000多人，令陝西馮欽哉的兩個團，從耀縣北上進剿；甘肅楊於恆調集仇良明、王子義等3個團兵力，從正寧、慶陽、合水出發，向陝甘邊界包圍；陝北井岳秀抽一個團從延安、保安出發西進，配合“圍剿”。 3月份，甘肅敵軍打頭陣，配合地方民團分八路，首先進犯陝甘邊蘇區，妄圖摧毀蘇區，消滅紅軍。面對敵眾我寡的形勢，紅四十二師主力南下，轉到耀縣、宜君、富縣等地打擊和牽制敵人北上。二路游擊隊在高、楊的指揮下，在南梁根據地迂迴作戰，打擊楊子恆部的進犯。合水、慶陽游擊隊首先消滅了慶陽民團一個大隊，繼之，又消滅了觀音廟地主武裝。接著襲擊了合水縣楊家寨子民團，攻克了這個險要寨堡，將寨子裡的財物統統分配給貧苦百姓。又攻打悅樂堡、柔遠川，消滅了田生孝民團。合水游擊隊攻打崖窯民團。保安游擊隊經吳堡川、百寶川，連夜襲擊了水氾台、李家樑的張廷芝匪部，牽制敵人進犯。二路游擊隊到處打擊滯阻敵人。隨後，劉志丹率紅軍主力回師南梁地區，和高崗率領的二路游擊隊會師，並舉行了四十二師返回的歡迎大會，高崗、劉志丹在歡迎大會上講了話。然後一起向北進發，聲言打保安縣城，向西封鎖消息，給敵人造成錯覺。次日，紅軍折轉向西急行軍，暗渡洛河，直搗三道川張廷芝的巢穴，在三道川掌的官廟、藺家砭等地消滅張廷芝兩個連，奪得戰馬50多匹。 3月28日，二路游擊隊和四十二師乘勝前進，行軍到高橋。高橋的偽區長是當地大地主，前後溝、幾道樑都是他家的地。這天，高區長正在家為其父過週年，請了許多客人。劉志丹、高崗決定派幾名戰士，化裝成討吃的，身上暗藏手槍，守在高區長的三道門口溜達，待大部隊到來。接著一支部隊從山上下來，被客人看見了，急呼：“紅軍來了！快跑！”一時院內大亂，人們拼命向三道門湧出來。 “便衣”拔出手槍喊道：“不准動！”堵住了大門口。保安游擊隊的人認得當地地主，沒費一槍一彈，將五個地主抓起來。高區長為客人準備的酒席，正好作為部隊的午飯。飯後，部隊即繼續向西前進。高崗指揮二路游擊隊騎兵隊，在元城子打了一仗，消滅了譚世麟一個騎兵連，殲敵近百人，擄戰馬百餘匹。
4月2日，紅四十二師和二路游擊隊開到華池(是個舊小城)。四十二師三團駐北城內，騎兵團駐東門外，二路游擊隊駐城東溝畔。紅軍正休息，準備做午飯，高崗到師部開會，二路游擊隊發現敵人追來，派人火速報告高崗。高崗即爬上舊城牆觀察敵情和地形。國民黨楊子恆部王子義團2個營和團直屬機砲連，共7個連近千人，從慶陽出發，象餓狼似的向紅軍撲來。劉、高急研究消滅敵人的方案，高崗提出：步兵合圍，騎兵衝鋒，慶陽、合水游擊隊從中插進，一排子把狗日的打下去，徹底消滅敵人的方案。劉志丹贊同並說：“想的路數很對”。戰斗方案確定後，劉、高互相推讓坐陣指揮。 “這仗打起來不簡單，你給咱坐陣指揮。”劉志丹讓高崗指揮。高崗說：“那不行，你坐陣，我指揮游擊隊沖。”志丹說：“那好吧，咱們一齊指揮”，遂命令部隊進入位置。
此時，敵人已經趕到了，和二路游擊隊接上火。紅四十二師和二路游擊隊會合後，共是7個連1000多人，敵我力量相等，敵人的武器好，我軍的鬥志強。紅三團正面攻擊，騎兵團衝到敵人後面，慶陽、合水游擊隊已經攔腰卡住打開了。可是敵人不理睬，以為游擊隊掩護主力紅軍撤退，仍以隊形前趕，要咬住紅軍主力。敵前衛營長對團指揮官說：“前邊敵人已攔住，部隊趕快展開吧！”敵指揮官說：“趕快走！等你展開時，敵人主力就跑了，一定抓住主力消之！”敵指揮官正在提槍督促前進中，我軍全面出擊，高崗命二路游擊隊正面攔住狠打，紅三團合圍過來，迎頭痛擊；張秀山指揮騎兵團從敵人背後衝鋒過來。高崗身先士卒，率二路游擊隊一馬衝入敵群心臟，東砍西殺，縱橫馳騁，如入無人之地。敵人的頭腦還沒有反應過來，被我軍人聲呼喊，子彈呼嘯，馬刀閃光，馬踏刀劈，四面夾擊，中間插刀，頓時敵人亂作一團，潰不成軍，被壓下山溝裡，投降求饒。槍聲停了，滿溝黃塵瀰漫看不見人，只聽到紅軍戰士一片高喊：“交槍不殺！”“紅軍優待俘虜！”敵人統統舉起雙手交槍。
此戰消滅了敵人7個連，繳獲長短槍800餘支、2門迫擊砲，2挺機槍，戰馬80多匹，彈藥幾十箱子，斃、傷、俘敵700多人。這是紅軍進入陝甘邊區以來空前的一次大勝利。這一仗徹底粉碎了敵人對新蘇區的“圍剿”，敵人不敢輕舉妄動了，使南梁地區較長一段時期呈安定形勢。根據地群眾到處唱信天遊：“雞娃子叫鳴狗娃咬，紅軍哥哥又回來了……”
這一仗打得真痛快，不到1小時，就解決了戰鬥，我軍傷亡很少。參加此戰的老同志張秀山等說，這次戰鬥之所以迅速取得勝利，關鍵是志丹、高崗指揮正確，部署周密，利用地形好，步兵圍，騎兵衝，更關鍵的是二路游擊隊插入敵心臟，猶如“孫悟空鑽進鐵扇公主肚子裡”；急命令，速決戰，沒等敵人展開，我軍發動攻擊，敵人頭腦未反應過來就被打跨了；還有一條原因，志丹、高崗一結合，如虎添翼，一個多謀善斷，一個勇敢頑強，充分顯示了他倆的軍事才能，治軍有方，善於管理，培養教育部屬優良作風，指戰員經過去年以來連續打仗的鍛煉，接連打了幾十仗，連戰皆捷，士氣高昂，戰鬥情緒高，武器更換精良。
這次戰鬥，是西北紅軍組建以來的典範，為以後大打殲滅戰提供了戰例經驗。速戰速決速勝，打出了紅軍威風，打擊了敵人的反動氣焰。至此，小股敵人打聽到劉志丹、“高麻子”的部隊，聞風而逃，根本不敢妄動，就是大部隊也擔驚受怕。
楊子恆部王子義團被消滅後，敵人“圍剿”南梁根據地的計劃又一次破產。紅四十二師和二路游擊隊回師南梁，舉行了慶祝勝利大會，劉志丹、高崗在會上發表了重要講話，紅軍士氣大振，群眾揚眉吐氣，積極慰勞軍隊。群眾在慰勞軍隊中唱呀，跳呀，興奮異常。
南梁根據地初具規模，基層政權、黨的組織、群眾團體和赤衛隊組織普遍建立，特別是二路游擊隊的迅速壯大又向四十二師主力補充了一批兵員，游擊區擴寬到十來個縣。劉志丹看到南梁根據地的好形勢非常高興，對高崗的工作能力和成績倍加讚賞，他說：“我們有可靠的後方基地了”。
紅軍主力和二路游擊隊在華池取得反“圍剿”勝利後，在南梁休整幾天，劉志丹率主力紅軍又南下作戰，幫助三原、耀縣、淳化等地三路游擊區開展游擊戰爭，高崗領導南梁地區游擊運動。敵人發動的“圍剿”根據地的計劃失敗後不死心，乘我主力離開南梁，又對南梁發動新的進攻。仇良明、譚世麟、張廷芝等，狼狽為奸，糾集匪徒向南梁撲來，憑兵多、武器好，於5月中旬，仇、譚、張部侵占南梁老爺嶺以西，燒毀房屋40餘間，毀壞窯洞數百孔，燒糧食、油料、趕走羊牲口，所過之處洗劫一空。
高崗針對敵人進攻態勢，實行“戰略上是防禦，戰術上是集中力量首先消滅一路敵人”的方針，把游擊隊集中起來，尋機打擊敵人的進犯。組織群眾繼續堅壁清野，隱蔽在梢林裡。組織赤衛軍襲擾敵人。敵人抓不住紅軍，以瘋狂的仇恨，直奔保安，燒了劉志丹的家，運用風水壓勝計，挖了志丹的祖墳，破壞紅軍的“風水”，屠殺志丹的親屬(張廷芝清楚志丹的親屬)，無惡不作，搞得雞犬不寧。高崗指揮劉景範率保安游擊隊回保安，借人熟地熟的優勢，偷襲敵人，打擊為仇良明團當幫兇的民團、土豪，以挫他們的反動氣焰。他們採用漢劉邦和楚項羽在滎陽、成皋之戰的戰略相似的方法，擊退敵人。高崗、楊琪率慶陽、合水、安塞游擊隊，向敵人的後方——慶陽、合水挺進，趁敵人後方空虛，採取在敵後迂迴的游擊戰爭，尋機抄敵人後方。高崗說：“我們抄他的後路，敵人後方像老姑娘的屁股，摸不得，一摸他就回頭。”他指揮游擊隊轉入敵後，攻寨堡，打民團，鬥土豪，把敵人引回慶陽，保護根據地。這一策略真見效，敵人後方起火，楊子恆急命令仇良明、譚世麟驚慌撤退，游擊隊利用敵人撤退機會，消滅、打擊敵人有生力量，取得勝利。 “圍剿”根據地紅軍的計劃又一次破產。我二路游擊隊回師收復了南梁，恢復、鞏固根據地和發展黨組織，整頓地方政權、群眾團體。經過幾次反“圍剿”，提高赤衛軍戰鬥力，積極擴大二路游擊隊，籌措經費，補充馬匹，以壯大實力，準備迎擊敵人再次進攻。群眾頌揚道：“紅軍回來了，白軍趕跑了，土豪劣紳打倒了，窮人翻身了。”
5月，紅軍四十二師主力南下後，敵人調集大批兵力，跟踪追擊而來。因寡不敵眾，紅四十二師不適宜平原作戰，遂回師南梁後方，一路打了幾仗，受到一定損失，結果還是衝破了敵人的圍追堵擊才回到南梁。二路游擊隊給主力部隊補充了損失的兵員、馬匹，提供了經費。游擊隊給高崗送個外號：“兵販子”。高崗說：“為革命當'兵販子'是光榮的，不當'兵販子'紅軍能擴大嗎？”劉志丹回來看到南梁地區，在高崗等領導下，不僅粉碎了敵人再次“圍剿”，根據地又有新的變化，二路游擊隊更加鞏固壯大，幹部、戰士的軍事、政治素質有新的提高，不僅是一支戰鬥力強的武裝隊，也是群眾工作隊，既能打仗，又會做群眾工作，指揮調動上更加自如靈驗了，紀律性、組織性大大提高。
5月28日，在南樑的寨子灣召開黨委會議，會議充分肯定南梁根據地建設工作，並決定正式恢復陝甘邊特委(陝甘特委自撤出照金再未活動)，張秀山任書記，以後由惠子俊接替。鑑於高崗自撤職後，他沒灰心喪氣，何況男女作風是他的老毛病，不以為然，仍信心百倍，為保衛南梁根據地發展游擊隊，補充主力等做出貢獻。特委決定調整四十二師領導班子，高崗復出任二十六軍和四十二師政治委員，楊森任師長。同時決定成立陝甘邊革命軍事委員會，劉志丹任軍委主席，高崗等12人為軍委委員。高崗又回到主力軍領導崗位。
會議認真總結了3月以來的工作經驗教訓，決定加強以南梁為中心的新蘇區群眾工作和黨的建設、政權建設，恢復被敵人“圍剿”造成的創傷。會議後，劉、高、楊指揮四十二師和二路游擊隊，分頭出發，在陝甘邊區展開游擊運動，鞏固和加強基層黨組織、政權和群眾組織、赤衛軍建設，鞏固根據地。同時發動群眾，動員農民青年參軍，壯大武裝力量，整訓軍隊，提高軍事戰略戰術。
高崗率騎兵連南下，到韓城、白水等地後輾轉北上到安定、甘泉、宜川、延長、安塞、保安等地長途奔襲策應，幫助陝北開展游擊戰爭。一路散發傳單，署名四十二師政委高崗、師長楊森，刷寫標語，召開群眾會，宣傳我黨政策和紅軍的任務，擴大黨和紅軍的政治影響。在安定縣給謝子長留一部分槍支、彈藥和經費，並請謝子長到南梁來共同商討今後工作。謝子長、郭洪濤要求騎兵團留陝北策應游擊隊開展游擊區。高崗認為陝北游擊隊力量弱，游擊區範圍很小，騎兵目標大，不便活動，決定返回南梁。高崗沒聽謝、郭的意見，給自己種下二次被撤職的陰影。高崗率部隊此行千餘里，廣播了革命火種，擴大了紅軍的影響。騎兵連回到南梁後，先後派王寶珊、劉約三帶領慶陽游擊隊開到陝北配合陝北遊隊開展游擊戰爭，打垮了敵八十六師張建南部。接連打了幾個勝仗，擴大了陝北游擊隊的人、槍，壯大了紅軍聲勢，支援和推動了陝北游擊運動蓬勃發展。
安定縣西、北兩區，清澗沿無定河的兩個區，綏德、吳堡、佳縣、神木、橫山等縣的一些村莊都“紅”了，雖然，地方政權沒有建立起來，但由貧農會履行行政權工作，管理紅區村莊的大小事情，為創造鞏固陝北根據地和建立政權奠定了基礎。
“西北的革命在1927年大革命失敗後走上武裝鬥爭的道路。由於我們經驗不足，敵人力量強大，曾遭過多次的失敗。經過了幾年的奮鬥，到了1933年秋，接受了過去屢遭失敗的教訓，才開始走上正確的道路。”(張策語)從1933年建立紅軍臨時指揮部以後，二十六軍重建以來，到1934年夏，根據地由小到大，紅軍由少到多，四十二師和二路游擊隊同敵戰鬥幾十次，從南到北，從東到西反复掃蕩，粉碎敵人幾次進攻，消滅敵人3千餘人，解放了陝甘兩省十多個縣的廣大農村，拔除了敵人幾十個據點，摧毀了國民黨的保甲制度，建立大片地區的黨組織、工農政權，根據地擴大到6萬多平方公里。赤安(保安)、慶北、華池、安塞、中宜、富西等縣和東區(甘泉和宜川)渭北南區(所轄新正寧、新寧縣、合水等縣)先後成立了革命委員會，建立起14支游擊隊，隊員達到3000多名，四十二師主力發展到1000多人。張策說：“大多數縣革委會和游擊隊及成立陝甘民主政府，高崗親自參與組建，充分顯示他的組織才能。”隨著紅軍不斷取得勝利，土地革命不斷深入，革命形勢一片大好。正是南梁地區群眾頌揚的：
為了進一步發展根據地建設和擴充軍隊，7月5日，陝甘邊特委、革命委員會(2月25日成立)和四十二師在南梁召開聯席會議，高崗出席了會議並作重要講話，突出強調黨政軍建設問題。會議總結了經驗，檢討了黨政軍民工作，研究了土地革命、擴大紅軍、加強黨的核心領導作用和政權建設等任務，指出解決：“壓迫人的人和受壓迫人”的問題。會議做出《關於目前形勢與陝甘邊區黨的任務的決議》。 《決議》指出，在西北一切軍閥、官僚、豪紳、地主殘酷的壓迫剝削之下，一般窮苦群眾不斷的發動一切鬥爭，“特別是在陝甘邊區，紅四十二師與各地游擊隊的政治影響之下，群眾鬥爭的情緒愈加深入，開始便是武裝衝突，如同隴東群眾自動的殺死催款委員，陝北成千成萬有組織的農民，公開的反國民黨的苛捐雜稅，要糧要款，一直到開展游擊戰爭與分土地，更進到新紅軍與新蘇區的創造的階段中。”《決議》還指出，黨的領導太薄弱，“不起核心作用”，游擊隊中存在的問題等，不能適應“創造陝甘新蘇區的任務”。
《決議》對當前黨的各項任務提出具體要求：
(一)黨的工作加強華池蘇區的領導，恢復和建立建全黨的各級組織，形成蘇區核心，鞏固蘇區內各種群眾組織。 “四十二師及各游擊隊的黨，應該糾正過去的錯誤，徹底轉變部隊的領導，使黨真正的成為群眾核心。”“地方黨的支部，必須十倍擴大黨的組織，部隊內的黨必鬚髮展一倍黨員。”“每個區委和各隊委……必須選擇一個中心支部。”特委成立一個訓練班，提拔最有認識的農民同志以及各連隊幹部受訓，以培養幹部，鍛煉幹部。黨的領導應該立即轉變領導方法，主要的是一切領導機關深入下層，傾聽群眾意見，密切黨的關係，密切黨的組織，並用“啟發式和革命競賽”的方式去領導。
(二)政權問題創造中心蘇區，轉變臨時政權，在革委會建立黨團組織，以加強革命委員會的領導，整頓各部門的工作。各革命委員會馬上頒發法令，規定施政方針，以鞏固蘇區。對於農協會、赤衛隊、少先隊、僱工隊、貧農團等群眾組織，也須頒發條例與簡章。在十月革命紀念日正式成立蘇維埃政權，以華池為陝甘邊的中心蘇區，向四外發展。恢復照金蘇區，打通陝北蘇區，四十二師要幫助陝北游擊隊完成創造新蘇區的任務，幫照金恢復蘇區。
(三)擴大與鞏固紅軍為加強無產階級力量，保障無產階級政權，責成二、三路游擊隊於兩月內各完成一個團的任務，四十二師幫助陝北游擊隊完成一個師的任務，同時要擴大四十二師為一個軍。要擴大軍隊必須鞏固軍隊，鞏固的辦法，除了加強黨的領導外，最主要的是加緊教育訓練。要求連隊政治人員抓好政治教育，組織列寧室、識字組、政治研究會等，以提高戰士的政治水平。革命軍事委員會開設軍事政治學校，培訓軍政幹部。
(四)開展游擊運動各路游擊隊完成紅軍團的任務之下，要產生第二個游擊隊，以開展游擊戰爭。特委要把洛(川)宜(川)游擊隊和陝州游擊隊組織起來。
(五)深入土地革命“實行土地革命是我們目前最迫切的任務，除了分配蘇區內的土地以外，必須向四周去展開，在各游擊區域內，群眾鬥爭高漲的地方，立即開始分配土地。”
這個《決議》共9條，對開展革命戰爭、群眾工作解決“兩種人”問題等提出具體戰略任務。高崗親自參加研究起草決議。
會後高崗以“7·5決議”精神為指針，致力於抓軍隊和黨政的建設工作，深入基層發動群眾、擴大紅軍，注重培訓，加強軍隊黨的領導，“用槍桿子保衛和發展以南梁為中心革命根據地。”
一個歷史事件往往要經過歷史的檢驗來確定它的地位。南梁7月會議是一個相當重要的會議，對鞏固南梁根據地，擴大紅軍，建設政權，開創陝甘、陝北根據地，具有偉大的革命意義。
南梁蘇區正以“7·5決議”為指導，廣泛開展如火如荼的革命熱潮中，謝子長、郭洪濤等帶陝北游擊隊(100多人，50餘條槍)，於7月23日輾轉到南梁根據地。陝甘邊黨政軍領導和部隊、群眾熱烈歡迎謝子長到南梁來。部隊舉行聯歡、互相參觀學習、慰問，關係融洽，親如一家。
當時，自陝西省委破壞，陝甘邊黨和上級斷絕了聯繫，黨組織和乾部非常渴望得到上級黨的領導。高崗曾派秦武山去關中地區聯繫，起身時沒路費，高崗動員戰士捐的七八十元錢，才打發秦上路，結果未見回音。 1934年春，在荔園堡胡志祿(革委員會糧食委員)家裡，高崗口授並負責，張策執筆，在一張紙菸盒內薄紙上寫了陝甘邊蘇區情況和二十六軍重建等匯報提綱，派一位叫王錦全的府谷籍青年戰士，前往上海找黨中央，也無著落。此時，中央已轉移到江西蘇區，上海只留臨時中央局。後來據說，王錦全到上海找不到中央，拉人力車渡日。早在去年高崗到照金後就派崔廷儒回關中恢復黨組織也未見消息。先後三次派人出動和上級聯繫都未見回音。真是天天盼，月月盼，盼得上級來人。春夏之交，聽到謝子長從北方局回到陝北，高崗親自到陝北跟謝子長聯繫。所以從北方回來的謝子長等到南梁，大家精神振奮。
7月28日，在南梁附近的閻家窪子召開陝甘邊特委擴大會，也叫陝甘、陝北聯席會議，劉志丹、高崗、習仲勳、惠子俊、張秀山、龔逢春和陝北游擊隊負責人謝子長、郭洪濤、賀晉年等參加會議，還有陝甘二十六軍連以上乾部和陝北游擊隊總指揮部支隊政委、隊長以上乾部參加。
會議的主要議題有：總結陝甘邊根據地和四十二師革命鬥爭工作；傳達上海臨時中央局、北方局的兩封信；研究商討陝甘邊、陝北今後工作方針、任務。會上，楊森代表四十二師匯報了建立四十二師以來，部隊發展和革命根據地建設情況以及今後發展的路線、方針、抗日統一戰線政策等意見，得到與會多數同志的讚同。楊森在匯報中把高崗在元月犯錯誤撤職和創建南梁根據地、發展二路游擊隊做出顯著貢獻後又復職的情況也如實說了一遍。謝子長以北方局派往西北特派員身份，宣讀了上海臨時中央局及北方局給紅二十六軍的兩封指示信。指示信不顧客觀事實，對二十六軍橫加指責，以王明“左傾”路線觀點說什麼紅二十六軍一貫地拘泥於“逃跑主義”和“鑽梢林主義”；硬把杜衡強行二十六軍二團南下失敗的“左傾冒險主義”卻說成是“右傾機會主義領導下的結果”；把十倍於我之敵“圍剿”照金根據地的困難情況下，退出渭北和照金根據地的行動，說成是“逃跑主義”、“右傾機會主義”；把建立游擊隊和收編、改造綠林武裝的方針、政策，說成是“帶有濃厚的土匪色彩”、“招兵買馬的土匪流氓的發展”、“槍桿子萬能”；耀縣騎兵團起義和王泰吉的犧牲是什麼“沒有絲毫的階級立場”，“沒有為革命犧牲的決心和勇氣”等等。一句話，把紅二十六軍堅持游擊戰爭和開創根據地、發展游擊隊進行艱苦卓絕的鬥爭，否定得乾乾淨淨。謝子長、郭洪濤根據“指示信”的左傾觀點，作了長篇發言，對二十六軍進行批評，按“指示信”如法炮製更具體化，“右傾機會主義領導”、“逃跑主義”、“森林主義”，把矛頭指向二十六軍領導，說高崗收編、改造綠林、土匪武裝為游擊隊是“土匪路線”、“槍桿子萬能”；抓住高崗的作風問題，指責劉志丹恢復高崗二十六軍師政委職務是“右傾調和主義”；他們認為南梁根據地不全部沒收富農的土地是“富農路線”等等。 “指示信”和他們的發言給會議籠罩了一層黑影。與會的同志在當時還不知道王明的“左”傾路線，但都感到莫名其妙，不符合事實的批評，更奇怪的是自去年省委被破壞後，幾次派出去人找黨中央，杳無音信，上級未派來任何人過問二十六軍的情況，賈拓夫找中央也未見回音。陝甘邊黨和二十六軍與上級斷絕關係後，他們像沒娘的孩子，天天盼望上級黨派來人指導，第一次見到中央北方局的“指示信”，就使大家很心寒。這種錯誤陸路線，理所當然的受到陝甘邊領導的反對。會議進行激烈爭論，大家站起來說，這指示信的根據是什麼？從沒有來人調查，北方局靠什麼指責？難道紅軍擴大了，根據地開創了，反倒有罪了嗎？高崗堅決反對，他說我們都是陝北人，初來陝甘時執行杜衡的那一套，弄得屢受挫折，大家都挨整，給革命帶來損失，造成二十六軍覆沒，在十倍於我之敵人“圍剿”的形勢下，紅軍只有幾百人，不得不退出照金蘇區；谁愿意鑽梢林，平原地區能不能站住腳？ “要是把願望當成事實，乞丐早發財了。”目前在平原建立根據地，“無異於叫花子想抱新娘子，窮作夢”“槍桿就是萬能，不萬能為什麼要搞兵運？拿什麼打倒反動派，沒槍是打而不倒的”；“有槍就是'草頭王'，沒有槍，萬萬不能，放屁也不響”。 “歷代王朝興衰，就看能不能掌握軍隊，沒有槍桿子，能奪天下嗎？槍桿不是天上掉下來的，上級不給發，蔣介石不給，只能奪取，哪個真龍天子赤手空拳奪天下？不都是靠軍隊東打西戰打下來的江山。沒有軍隊，就是坐了天下，有人發動政變，頃刻便被推翻了。”要建立根據地，眼前非要按陝甘這種辦法搞不行，反對“梢林主義”還得搞“梢山主義”，毛主席也得上井崗山，否則沒有希望的。習仲勳、惠子俊等同志說，盼來盼去，盼來一瓢冷水，盼來一頓指責，我們寧去找中央，也不能接受文件的指責。黃子文說：我去找北方局，北方局我熟，他們根據是什麼……後來據朱理智在1945年西北局高幹座談會上說：兩封信是根據郭洪濤報告來的。
會議越爭越激烈，劉志丹對一些問題有看法，但他不願和謝子長掰情，加之戰事緊張，極力控制會議氣氛緩和下來。陝甘領導特別是劉志丹根據謝子長“特派員”的意見，本著革命利益和友誼為重，把高崗四十二師政委的職務免掉，降為臨時參謀長，後又安排為紅軍政治學校政委，“高崗挨了一大錘打下來”(馬文瑞語)，謝子長接任四十二師政委，並提出陝北游擊隊搞起時間短，力量單薄，如今井岳秀來“圍剿”(即第一次圍剿)，紅三團到陝北去一趟，幫助粉碎敵人的“圍剿”。劉志丹欣然答應三團去陝北，並另派了些幹部和戰士，給一批槍支、彈藥和錢物，支持陝北發展武裝。謝子長政委率領二十六軍四十二師主力三團回陝北。
閻家窪子會議後，四十二師主力三團由王世泰、黃羅斌帶領到達陝北，在謝子長的指揮和陝北游擊隊的配合下，先後在橫山的金吳塌(現屬子長縣)、綏德縣張家圪台、清澗縣河口等地連打三個勝仗，最後在橫山縣董家寺(現屬子長縣)打垮井岳秀的一個營，粉碎了敵人對陝北的第一次“圍剿”。共繳獲200多支槍和大量彈藥，俘敵100多人，拔掉了很多土豪盤踞的岩堡，克服了由於敵人的進攻而在群眾中所造成的恐懼心理，乃至“反水”狀況，大長了群眾士氣，提高了游擊隊的鬥志，增強了武器裝備，擴大了革命影響，推動了陝北的游擊戰爭。紅三團北上反“圍剿”中，高崗師政委的職務被撤，革命責任仍在，大義當先，榮辱不驚，他以參謀長率二團騎兵部隊，又一次到宜川、延安、延長、安定、甘泉、安塞、保安等地區奔襲，牽制敵人北上，有力地配合和支持陝北反“圍剿”戰鬥，把延安等地的敵人引向注視南邊，放棄了北攻，減輕了陝北的壓力，拓寬了以安定為中心的游擊區和根據地。騎兵部隊行動快速，裝備齊全，每人一條槍、一把大刀，奔襲突擊，舉刀催馬，殺聲震天，連續襲擊了幾次敵人。沿路發動群眾，擴大紅軍影響，張貼標語，廣泛宣傳“打富濟貧”，“紅軍絕對保護人民的利益”，利用田間地頭開群眾會，宣傳革命道理，推翻反動統治的主張，教育人民當家作主，壯大紅軍和游擊隊，對這一帶群眾鼓舞很大。
為鞏固陝北第一次反“圍剿”成果，幫陝北趁反“圍剿”勝利，震懾敵人，開展游擊運動，王世泰回南梁後，楊森、高崗率領部隊2次到陝北，在地方游擊隊的配合下，高崗在安定縣湫峪溝打垮白軍一個新兵連，清澗縣折家坪全殲一個連。協助組建陝北紅一、二兩個團，為紅二十七軍成立奠定基礎。
總之，陝甘對陝北開展游擊運動支持幫助很大。自二十六軍恢復後，成立了第一路游擊隊指揮部，並派強世卿、魏武帶游擊隊100多人到陝北開創蘇區，接著又派王兆相、楊文謀、王寶珊、楊重遠、楊琪等得力干部到陝北創建軍隊並擔任重要領導，在陝北特委領導下，開展轟轟烈烈的游擊戰爭，之後組建紅二十七軍。 1935年，陝甘主力部隊開進陝北，和陝北二十七軍一起解放大片地區和縣城、集鎮，打通陝甘與陝北聯繫。
郭洪濤同誌曾在1945年西北局高干會上說：“從全區來說以二十六軍為主以陝北為輔，粉碎一二三次圍剿來說也是如此。1934年，陝甘派來幾次幹部，帶來正確路線和部隊來行動，粉碎第一次圍剿。1935年，雙方黨政軍統一以後，工作開展是劉志丹高崗直接領導的。”正是在二十六軍的支持，對開闢陝北蘇區，發展游擊戰爭做出貢獻，為35年解放6縣創造了條件。
陝甘邊在特委和臨時革命委員會、軍委會的領導下，加強了黨、政、軍的建設。根據照金蘇區的經驗，遵照“7·5”決議，革命委員會決定發布了一系列政策法令，如土地分配政策規定：沒收地主富農多餘的土地，分配給沒地或少地的雇農、貧農和中農，主張聯合富農，把大地主和小地主區分開。這裡田地多，住戶少，因此，不分山地，只分川地；中心地區分地，邊境地區不分地，因邊境地區政權不鞏固，怕分配的土地保不住。沒收的牛羊等，全部分配給貧苦農民和紅軍家屬，留一部分公養。
在南梁新蘇區，為了發展金融，還發行了布質蘇票流通，在白馬廟、荔園堡等地成立了集市貿易，交流物資，允許外地商人到蘇區做生意。實行保護小商人利益政策，臨時革委會還建立牧場，公家飼養牛、羊、馬、豬，公養公用；鼓勵農民種好土地，保障農民過上好光景。當時，軍隊用糧，主要取之於豪紳地主，奪之於敵人，向農民收購少量糧食，對於糧食保護，設有流動倉庫，分散儲存，以防患於未然。
為發展軍隊，培養軍事、政治幹部，軍委開辦了軍事政治學校，劉志丹任校長，習仲勳、高崗先後分別任政委。高崗在講政治課時說，中國農民和小資產階級人數最多，成為無產階級和資產階級雙方爭奪的主要對象。國民黨用壓迫、剝削的辦法來爭奪、征服，我們共產黨人用代表和保護他們的權益來爭取，把他們從壓迫下解放出來。因此，農民和小資產階級害怕國民黨，而熱心跟共產黨走，這自然成了無產階級的同盟軍，也是我們革命必勝的根本保證。南梁還開辦了列寧小學，發展文化教育事業。南梁地區文化很落後，知識分子很少。他們對知識分子只要政治上清白，就信任、培養和利用，用高崗話說，把知識分子當“寶貝”，充分發揮他們的一技之長。
革委會還發布了禁賭、放足、禁煙和發展經濟的法令。利民的法令一發布，群眾拍手擁護。唯有禁煙令發出後，群眾表示反對，種煙是來錢源地，有的人要搬出蘇區，他們一是不覺悟，二是他們靠種洋菸維持生活。革委會根據群眾覺悟和當地貧困的實際情況，暫時收回禁煙法令，延緩一年執行，以等待群眾覺悟。在整個執行政策法令上，本著有利於根據地鞏固，爭取民心，體現了很大的群眾性、靈活性和穩定性、原則性。比如一開始的時候，偏重於照顧雇農，規定給他們發單衣、棉衣、毛巾等物品，後來有些雇農成了公家老人，好吃懶做。革委會改變了辦法，幫助他們解決生產、生活上的困難，並規定必須好好勞動生產，廣大群眾對紅軍更加熱愛，更加擁護了，他們說：“共產黨、紅軍是按實際辦事的。”群眾對解放婦女非常滿意，他們說：“如今的世事大改變，男當紅軍女宣傳，長頭髮剪成短纓纓，褲子別到大腿彎，走起路來實好看。”南梁地區普遍流傳一首《放腳歌》：
“天生的大腳多自然，為啥要把腳纏殘？好好的骨肉硬纏小，顛顛小腳實難看。腳兒小，腿兒軟，難下地，難爬山，打起仗來行走難，實在太悲慘……”。
南梁根據地實行自願兵役制。蘇維埃政府一聲動員，群眾踴躍自願報名參軍，先在游擊隊經過一段鍛煉和訓練，再擴編成正規紅軍。根據地普遍建立赤衛軍和少先隊，在此基礎上建立游擊小組，做為游擊隊後備軍，而游擊隊是主力紅軍的後備軍。在肅反問題上，劉志丹、高崗對山里的土匪、民團和白軍的俘虜，實行不同的政策，區別惡善，起到瓦解敵人，壯大自己的作用，避免了山里山外到處樹敵的弊端，使自己有了穩固的根據地。對於極端反動的民憤極大的，又無法改造的，就堅決徹底消滅掉；對於一般的土匪、民團，就採取爭取、聯合和改造，使他們轉向革命，不少人變成革命戰士，有的還當了紅軍的干部；對俘虜又不再當土匪，也不想當紅軍的，發給路費，打發他們回家；對於同情和靠攏紅軍的民團，就同他們實行統戰，建立友好關係，通過他們購買軍火，借武器和地盤、道路，打擊極反動的敵人。過去，紅軍有個別殺俘虜的事發生，使白軍官兵非常仇恨紅軍。自劉、高改變了對待俘虜的政策，不殺俘虜，抓到的俘虜，想盡一些辦法，教育、感化、改造他們。在實行這一政策的感召下，不少小股土匪，民團等投降紅軍，有不少俘虜成了紅軍的領導幹部。對於敵探、奸細分子，證據確鑿的堅決鎮壓，處以死刑，處決罪犯，都經過群眾大會通過，不搞暗殺人，有的雖處死刑，若有群眾保釋的，也可以不殺觀其以後表現。原黃龍山土匪頭子之一的郭寶珊就是在劉、高實行的軍事和肅反正確政策的影響下投降紅軍的。郭寶珊原是河南人，幼年隨父逃荒到陝西黃龍縣。後因反動派的剝削壓榨，家破人亡，被逼上黃龍山，當了“山大王”，在樑佔奎部下任營長。
1931年陝甘邊鬧革命，劉志丹、高崗曾多次通過哥老會的人捎話、寫信，爭取他棄暗投明。他對紅軍有傾向，有同情，一般不和紅軍打仗。 1932年夏，紅軍在臨真被打散後轉戰韓城地區打仗又失利，有些失散紅軍戰士(有的是傷員)路過黃龍縣，他沒有傷害，還掩護傷員轉移。 1934年夏，志丹、高崗又派黃羅斌到黃龍山宣傳革命道理，動員郭寶珊投奔紅軍。其時，國民黨十七路軍楊子恆部威脅利誘賈德功、樑佔奎匪首歸編。 9月間，郭寶珊隨賈、梁開到甘肅慶陽接受楊子恆收編中，在路過太白一帶短住時，紅軍派人去同郭聯繫，並贈送慰問品。郭寶珊通過哥老會的關係給紅軍捎信，表示願意投靠紅軍。但是，他對紅軍不大了解，怕又重蹈楊謀子的複撤(楊謀子是黃龍山土匪，曾被紅軍收編，1934年春企圖复叛為匪，被紅軍鎮壓)，躊躇不定。郭寶珊開到合水城關等地時，劉志丹、高崗派馬錫五去聯繫談判。談判時，劉志丹率紅軍主力南下，只留二路游擊隊在南梁地區活動，賈德功和樑佔奎等策劃趁隙襲擊游擊隊，妄圖向楊子恆獻功。高崗發覺賈、梁策劃襲擊游擊隊的企圖，立即在四山設了疑兵陣勢，以示主力已回師南梁。在高崗的疑兵陣勢的震懾和郭寶珊出面製止下，襲擊事件未發生。 10月中旬，國民黨六十一師和三十五師的3個旅兵力，將賈、梁部包圍，迫其接受收編。郭寶珊經過我黨我軍的統戰工作，他藉口出動弄點經費，於10月20日在新堡毅然起義，率所部120多人進入慶北蘇區的柔遠川張灣，高崗、楊森率部隊前往接迎，擊退楊子恆的追兵，接應起義部隊到南梁地區，並在荔園堡召開歡迎大會，高崗等邊區黨政軍領導出席會議，宣布將郭寶珊部改編為“西北抗日義勇軍”，郭寶珊任司令員，派任浪華任政治委員，加強了部隊整頓，高崗從各個游擊隊抽了一些黨員戰士給郭部補充了兵員，加強政治工作，建立了政治工作制度，給指戰員戒菸(不少人吸大煙)治病，增強了郭部的政治力量，逐漸提高了軍事素質。
郭寶珊部改編後，統一歸四十二師指揮，但軍事行動、行政管理和後勤供應暫仍獨立進行，政治上以團級待遇，經濟生活上優於其他團。陝甘邊區政府發動群眾送豬、羊、雞和瓜果、蔬菜等進行慰問，對起義部隊鼓舞、激勵很大。他們初到時，擔心紅軍不信任，群眾恨他們。駐紮一段，看到蘇區軍民關係如魚水深情，對起義部隊很歡迎，使他們受到很大教育和改造，逐步成了一支戰鬥力較強的部隊。 1935年春，郭寶珊率部參加了粉碎敵人“圍剿”黃大原、六寸原戰鬥。隨後與紅三團奉命北上參加陝北解放延長、靖邊等六縣的戰鬥，做出重大貢獻。劉志丹、高崗幫郭寶珊解決了配偶。郭寶珊光榮地加入中國共產黨，曾擔任三邊分區司令員和青海省軍區司令員，1955年被授予少將軍銜。
高崗在閻家窪會議上雖然“挨了一大錘”，撤官降職，他不以為然，幹勁仍十足，信心百倍，始終堅持貫徹7月會議精神，他認為7月會議確定的路線是正確的，不管風吹浪打，他始終堅持正確方向。雖然四十二師政委的職務被撤，他仍繼續集中擴大軍隊，專心抓建設蘇區政權的任務，他堅定地加強鞏固南梁根據地，把它作為向外發展的基地。他根據“7·5”決議精神，積極發展擴大二十六軍。 9月，在三路游擊區以平子游擊隊和三路游擊隊指揮部直屬特務隊為基礎，成立四十二師紅一團，陳國棟任團長，張仲良任政委，從正寧、寧縣的游擊隊抽調部分人員，共計200多人，組成兩個連，後發展成3個步兵連和1個騎兵連。 10月，以二路游擊隊為基礎組建了四十二師紅二團，團長劉景範，政委胡彥英，下轄兩個連和一個少年先鋒隊，共180多人。至此，二十六軍四十二師已經發展到5個主力團的兵力，提前完成“7·5”決議提出的任務。
高崗在發展壯大四十二師主力紅軍的同時，積極指導各地建立第二游擊隊，動員青年民參軍，壯大武裝隊伍，使原來游擊隊被抽掉到主力部隊的缺額在短期內補足並有所增加，還在甘泉、富縣、宜君、黃陵、洛川、延安、靖邊等7個縣新組建起7個游擊隊，隊員達1500餘人，在本縣開展游擊活動，積極配合主力作戰。
隨著紅軍不斷壯大，建立蘇維埃政權有了保障。 1934年春，以南梁為中心根據地初具規模後，於2月25日，陝甘邊臨時革命委員會成立，習仲勳為主席，白天章為副主席。特委機關，自去年照金失守後也沒有開會活動，5月28日在南樑的寨子灣會議決定恢復特委。在陝甘邊特委、革委、軍委和四十二師黨委的領導下，到1934年秋末，旬邑、淳化、耀縣、中部、宜君、寧縣、正寧、合水、慶陽、保安、安塞、富縣、甘泉等18個縣相繼建立了正式或臨時革命政權，紅二十六軍發展到一千多人，各縣都有自己的游擊隊，軍隊和解放區的黨組織普遍建立，所實行的路線、方針、政策，是“切合實際的”“是正確的”，從而打退了敵人的幾次進攻，根據地的鞏固和發展到了一個新的階段，為打通陝甘和陝北連成一片奠定基礎，成立蘇維埃政府的條件已經成熟。
陝甘邊臨時革命委員會根據“7·5”決議精神，決定在11月1日召開工農兵代表大會，將臨時機關轉變為正式政權機關。代表大會在荔園堡開了七天，工人、農民和紅軍代表100多人參加，討論了根據地建設的許多重大問題，通過了《政治決議案》，《軍事決議案》《土地決議案》、《財政決議案》、《糧食決議案》等重要文件。會議經過充分醞釀討論，決定成立陝甘邊區蘇維埃政府，並選舉產生了政府領導成員，習仲勳為主席，賈生秀、牛永清為副主席。政府下設土地、勞動、財政、肅反、工農、監察、文化、婦女等委員會，並任命了委員會的委員長。陝甘邊蘇維埃政府下轄18個縣革命委員會。
11月7日，即“十月革命節”這天召開大會，在南梁荔園堡正式宣布成立蘇維埃政府，3000多人參加，各地群眾敲鑼打鼓，紅旗招展，呈現一派喜慶節日的景象。大會上舉行了隆重的閱兵儀式，邊區黨政軍領導檢閱了全副武裝的紅軍、游擊隊、赤衛軍。陝甘邊蘇維埃政權的建立和實施革命法規，為陝甘寧邊區抗日民主根據地建設形成雛型。
南梁根據地群眾用順口溜頌揚閱兵和新舊作了對比，現摘錄兩段：
一、陝甘兒女有志氣，赤手空拳奪權利。今日武器扛肩上，列隊陣陣成鐵牆。
二、冬月天，北風吹，冰天雪地到處白。有錢人，生炭火，二毛皮襖把身裹。沒錢人，實難過，終日梢林找食果。婆姨哭，娃娃叫，力盡汗幹把命喪。到如今，不同了，農民翻身志氣高。有土地，有牛羊，手裡拿旗到山崗(站哨)。志丹高崗舉紅旗，齊心打倒蔣匪幫。 ……