紅軍一渡赤水進入川南後，劉湘採取“北守南攻”的方針，對紅四方面軍取守勢，對立足未穩的中央紅軍取攻勢。他的軍事部署是，潘文華部36個團在長江南岸赤水、古藺、敘永一帶布防，嚴密封鎖長江；並在宜賓至江津、宜賓至長江上游金沙江灘頭的北岸以及川南各縣的要隘，趕築碉堡工事，動員民團和地方武裝，全力攔阻中央紅軍北渡長江。
面對川軍分三路向古寧、興文、長寧堵擊，2月7日，周恩來、毛澤東、洛甫、朱德、王稼祥等在雲南扎西院子地區開會決定，放棄北渡長江計劃，以川滇黔邊境這發展地區，並爭取由黔西向東發展，令中央紅軍各軍團迅速脫離川軍，向滇境鎮雄集中。
9日，中央紅軍佔領扎西。這時，川軍3個旅由鎮雄向扎西急進，為迅速擺脫追兵側擊，又決定紅軍向東渡過赤水河，同薜岳所部及黔軍作戰以求發展。 11日，周恩來等率紅軍離扎西，經石坎子東進，於14日到達四川摩泥。
兩天后，中共中央、中革軍委發布《告全體紅色戰士書》，指出“由於川滇軍閥集中全力利用長江天險在長江布防攔阻我們，更由於黨中央和中革軍委不願因為地區問題犧牲我們紅軍的有生力量，所以決計停止向川北發展，而最後決定在雲貴川三省地區中建建立根據地”。 “為了有把握地求得勝利，我們必須尋求有利的時機與地區去消滅敵人，在不利條件下，我們應該拒絕那種冒險的、沒有勝利把握的戰鬥。因此紅軍必須經常地轉移作戰地區。有時向東，有時向西，有時走大路，有時走小路，有時走老路，有時走新路，而唯一的目的是為了在有利條件下求得作戰的勝利”。
同日，在古藺白沙，周恩來和朱德命令紅軍各軍團迅速向赤水河岸前進，準備二渡赤水河。
2月18日至21日，中央紅軍在周恩來、毛澤東、朱德等的指揮下，在太平渡、二郎渡東渡赤水河，重入貴州，向桐梓地區急進。
紅軍重返黔北，又一次出乎蔣介石的意料之外。他判斷中央紅軍可能又要向東到湘西與紅2、6軍團會合，急令黔軍速往松坎一帶堵截。為防紅軍向黔北縱深發展，王家烈急忙從貴陽趕到遵義坐鎮指揮。蔣介石命令確保遵義，薜岳急令留守貴陽的吳奇偉率第59和93兩個師速渡烏江，增援黔軍，週渾元縱隊則向遵義靠攏，共同阻截紅軍向黔北縱深發展。
這時，毛澤東提出，滇軍與川軍有矛盾，一時不會參與對紅軍的“追剿”，而川軍潘文華因怕紅軍北渡長江，未敢集中全力“追剿”，可以利用這一矛盾打擊黔北的黔軍和蔣嫡系薜岳部。其作戰部署是，以紅5軍團第37團在北面良村、 雙龍場一帶阻止川軍追兵，紅1、3軍團及乾部團奪取桐梓、婁山關，重佔遵義。
周恩來、洛甫、朱德、王稼祥等認為毛澤東這個想法很好，便一致決定在黔北打一大仗。
紅5軍團第37團偽裝紅軍主力，巧施妙計，誘牽川軍3個旅9個團的兵力引向溫水方向達6天之久，有力地配合主力部隊在桐梓、婁山關、遵義的行動。紅1軍團1師1團於24日晚攻克桐梓縣城，切斷黔軍南北聯繫。 25日晚，紅3軍團攻占戰略要地婁山關關口，經過反复激戰，於次日重創南坡黔軍4個團，殘部南逃遵義。
婁山關被佔，通往遵義的門戶洞開。紅3軍團一鼓作氣， 於27日下午揮師南下，攻克遵義，王家烈守城部隊全部被殲。蔣介石見黔軍被紅軍打得潰不成軍，急令吳奇偉率部馳援遵義，妄圖奪回遵義。然而，蔣介石怎麼也不會想到，這正是周恩來、毛澤東所預期的。
紅軍再佔遵義後，早做好打蔣軍援兵的準備，一方面構築堅固工事以逸待勞，迎擊正面來犯之敵；一方面派機動部隊迂迴到敵後，斷其後路。當吳奇偉指揮所屬第59、93師逼近遵義，企圖從紅花崗方向攻擊前進時，紅3軍團第10、13團控制遵義附近的老鴉山、紅花崗等製高點；紅1軍團主力和紅12團迂迴包圍蔣軍；紅1軍團的3團和紅3軍團的11 團分別向懶板凳和鴨溪方向迎敵，將敵引到遵義城外，並拖住蔣軍。
戰鬥從28日下午開始，激戰至3月1日下午，殲滅和擊退吳奇偉兩個師，俘虜千餘人，吳奇偉率殘部狼狽逃到烏江南岸。他因此次失敗，羞愧得差點自殺。桐遵戰役，紅軍共殲蔣軍兩個師8個團，俘虜3千餘人，繳獲一大批軍用物資， 是長征以來的第一次大勝仗。
這時，蔣介石飛往重慶，親自策劃對中央紅軍的新的圍攻。他命令龍雲、劉湘、薜岳各部趕修碉堡實行封鎖，步步進逼，企圖圍殲紅軍於遵義、鴨溪的狹長地帶，即烏江以西地區。 3月3日，他向龍雲、劉湘、薜岳等發出手令：“本委員長已進駐重慶，凡我駐川黔各軍，概由本委員長統一指揮，如無本委員長命令，不得擅自進退，務期共同一致完成使命。”他判斷中央紅軍將向東面轉進，到湘西與紅2、6軍團會合。
3月4日，為消滅蔣軍周渾元肖致平、謝溥福兩師，周恩來和朱德、王稼祥聯名頒布中革軍委決定：“為加強和統一作戰起見，於此次戰役特設前敵司令部，委託朱德為司令員，毛澤東為政委。”第二天又規定“各兵團一到集中地即受前敵司令部指揮，但第1、 3軍團後方部隊則受野戰司令部指揮”。這時候，對紅軍威脅較大的首先是蔣介石嫡系薜岳兵團的周渾元、吳奇偉兩個縱隊和黔軍，其次是川、滇、湘三省軍閥部隊。
蔣介石嫡系中吳奇偉縱隊在遵義戰役中新敗，元氣大傷，現尚未恢復，駐防於烏江南岸地域。黔軍本來戰鬥力就不強，在遵義戰役中幾乎被打垮，元氣喪盡。只有駐防仁懷、長干山地域的周渾元縱隊實力還在。
毛澤東認為，趁吳奇偉、王家烈尚在恢復元氣之機轉向西北長干山地域，誘出週渾元部在運動中消滅。因為周渾元部還沒有吃到紅軍鐵拳頭，可能傲進而集中優勢兵力將其消滅。
同一天，朱德和毛澤東在鴨溪就前敵司令部關於消滅肖致平、謝溥福兩師的部署，致電周恩來報告：“週：（甲）明6日以遭遇敵於白臘坎以西之目的，一軍團及朱團由北向南打並抄至敵後，三軍團由南向北打，五軍團位於白臘坎為預備隊。（乙）松林方向發現散兵騷擾，你們及各後方部隊以進至鴨溪花苗田至八流水之間為宜。（丙）九軍團6號應撤至八流水附近以便警戒大渡口。（丁）敵如不進，明晚須決定行動方針，你們宜接近前線，我們6日在白臘坎。”
毛澤東、朱德判斷週渾元縱隊的肖致平、謝溥福兩師共7個團6日有由長干山嚮楓香壩、白臘坎前進，萬耀煌師6個團則有向長干山前進模樣。黔軍何知重3個團將由石坑坳口向大黑水前進。
據此，毛澤東朱德命令紅1軍團及乾部團為右縱隊，於6日拂曉取道花苗田向長干山、楓香壩之間攻擊，其紅1師繞至倒流水、李村地域突擊敵後尾，紅2師向青坑地域之敵側擊，幹部團隨紅2師前進，受林彪、聶榮臻指揮；紅3軍團為左縱隊，以主力3個團經溫水大山西端向側流水、青坑、養馬水，由南向北攻擊，以一個團扼守九龍山、白臘坎，正面吸引敵人東進。該軍團派出小部至太平場以南迷惑並牽制何敵。紅5軍團為預備隊，進至白臘坎附近待命。 6日，務軍團以猛烈動作解決肖謝兩師，7日繼續對萬師作戰。按照此作戰部署，利用敵軍在運動中傲進弱點，有把握地消滅週渾元縱隊肖謝兩師7個團，然後連續作戰再繼續消滅週渾元縱隊的萬師，不給敵人任何喘息機會，以達到各個擊破之目的。
然而，蔣介石吸取遵義戰役慘敗的教訓，認識到紅軍不是潰敗逃竄之師，還是很有戰鬥力的，無法速戰解決，只能搬出對中央蘇區第五次“圍剿”的堡壘主義戰術，對紅軍圍追堵截也要打持久戰。於是，嚴令部隊未經他允許不准擅自進退，而是要逐步用堡壘縮小包圍圈，讓紅軍來攻堡壘，進行決戰。由於敵軍這一戰略戰術的變化，毛澤東、朱德幾次誘敵深入計劃未能實現，集中優勢兵力在運動戰中殲敵的意圖也空落了。
為打亂蔣介石的“圍殲”部署，周恩來、毛澤東將計就計，讓紅軍偽裝在遵義地區徘徊，以吸引更多的蔣軍，實則準備在蔣軍重新逼近時再轉兵西進，尋求新的機動。紅軍在遵義、鴨溪、白臘坎一帶徘徊誘敵時，蔣介石分析紅軍的行動，一方面認為紅軍戰鬥力仍未消減，不可輕視；一方面認為貴州西北地瘠民貧，大軍行動不僅糧食困難，就是柴草也不易得，紅軍徘徊於此絕地，乃係大政方針未定之表現。這一段長江兩岸多系橫斷山脈，山勢陡峻，大部隊無法機動，今後紅軍只有化整為零，在烏江以北打游擊。
於是，他於3月9日發布命令，令吳奇偉、週渾元、孫渡、郭勳祺各縱隊，採取分進合擊的戰法，將紅軍圍殲於遵義西南地區。
林彪、聶榮臻面對敵情瞬息萬變，紅1軍團指戰員求戰心切，於3月10日致電中革軍委：“關於目前行動， 建議野戰軍應向打鼓新場、三重堰前進，消滅西安寨、新場（打鼓新場）、三重堰之敵。”同時提出進攻打鼓新場的五條行動方案。
遵義會議批判李德個人包辦軍委工作的獨斷專橫作風，以後凡軍事問題中央政治局及書記處都要召集有關人員開會討論，進行集體決策。林彪、聶榮臻的電報在周恩來、毛澤東、洛甫、朱德、王稼祥等領導人中傳閱後，洛甫立即在鴨溪召集黨中央、軍委及紅軍各有關方面負責人開會討論。洛甫一向作風民主，接任中央總負責人後，討論什麼事都依據少數服從多數的原則。參加會議的十多人都讚成林彪、聶榮臻攻打打鼓新場的方案。唯有毛澤東一個人反對。
毛澤東說：“我們不能光考慮駐守打鼓新場的黔軍，更要考慮打鼓新場周圍的周渾元、吳奇偉兩個縱隊和孫渡的四個旅。一旦我們攻打打鼓新場，他們不會袖手旁觀的！”
王稼祥說：“從現在的情況看，我們完全可以在周、吳、孫部有所反應之前，拿下打鼓新場。”
毛澤東說：“在我們對敵情不是很了解的時候，不能作這樣的判斷。你們可能只想拿下打鼓新場，而忽略了由此引起的意想不到的惡果。戰鬥一打響，我們面對的不僅是黔軍，而是蔣介石在黔的全部兵力，我們有被圍困的危險啊！”
王稼祥說：“避實就虛要有個限度，我們不能總是繞著敵人走，一仗不打呀！”
毛澤東說：“我們不打無把握之仗嘛！繞著敵人走並不都是壞事，現在還真不得不繞著敵人走哩。”
王稼祥說：“黔軍剛慘敗在我們手下，是很怕我們的。打鼓新場只不過駐著一個師，吃掉它完全有把握的。”
洛甫說：“我同意稼祥同志的看法。這段時間有不少同志向我反映，說我們老是與敵人捉迷藏，不打仗，無法讓士氣振奮。所以我認為，進攻打鼓新場是可行的。”
“恩來同志，你的意見呢？”毛澤東望著周恩來說，他多麼希望這時候能得到周恩來的支持，而這位“黨內委託的在指揮軍事上下最後決心的負責者”的支持又是決定性的。
會議開始以後，周恩來一直保持沉默，對爭論雙方都不作表態。自他與毛澤東重新合作以來，他認為在目前的情況下，毛澤東的戰略戰術是紅軍擺脫蔣軍圍追堵截的唯一辦法。每次作軍事決策時，他都支持毛澤東。可這回，他覺得毛澤東在進攻打鼓新場問題上，似乎顧慮太多了一點。老是繞圈子避開蔣軍，部隊的確怨言不少，應該抓住戰機打擊一下蔣軍，以振士氣。
所以在這個問題上，他的觀點偏向王稼祥、洛甫他們，但他沒有馬上表態。他環視一下與會者，說：“好多同志還沒有發言，大家都談一談自已的看法吧！”
毛澤東見周恩來沒有表態支持自已，頭低垂下來，知道周恩來也不支持他的觀點了。
十幾個人紛紛發言，同意林彪、聶榮臻的方案，要進攻打鼓新場。洛甫只能再一次“少數服從多數”，否定了毛澤東的主張。會議決定由周恩來負責起草並下達作戰命令。
洛甫還沒有宣布散會，毛澤東就陰著臉，怏怏而去。
會議開得很晚，周恩來回到住處把進攻打鼓新場的電報起草好，已經是深更半夜了。奔忙了一整天，感到很勞累，他正要上床休息時，有人敲門。他開門一看，不由一怔。毛澤東提著馬燈站在門口，天下著小雨，他頭髮兩肩都被淋濕了。
毛澤東急切地問：“恩來，進攻打鼓新場的命令你下達了嗎？”
周恩來說：“剛起草完，還沒有下達。”
“這就好了！……”毛澤東臉上露出一絲笑意，跨步進屋。
“你有什麼新想法嗎？”周恩來問。
“我回去想了半夜，就是睡不著覺。”毛澤東說，“我越想越擔心，一旦我們進攻打鼓新場，就免不了要遭到敵人的圍困，這是得不償失的啊！”
周恩來給毛澤東沏了一杯茶，懇切地說：“我知道你在會上沒有把話說完。現在，你有什麼想法，全都一一向我道來吧！”
毛澤東點上一支香煙，連吸了幾口，心情還是不免有點急躁。他向周恩來陳述自己的觀點。現在部隊求戰心切，中央的同志也求戰心切，這種情緒可以理解。但不能感情用事，感情用事往往導致盲目，很容易犯錯誤啊！上次土城之戰，就是吃了這樣的大虧。
他走到掛在牆上的地圖前，指著地圖慢慢地解釋，打鼓新場只駐著黔軍一個師，戰鬥力很弱，打起來將不堪一擊。大家現在卻沒有考慮到，黔軍在城邊有城牆，城外修了碉堡，工事很堅固。能一下子就拿下來嗎？不能馬上拿下來，勢必打成攻堅戰。再來看看打鼓新場周圍敵人的部署吧。在它北面不遠，有黔軍一個旅；它西北的魯班場一帶是周渾元的三個師；它的西南的黔西、大方、畢節有滇軍孫渡的六個旅和兩個團。週渾元和孫渡正好形成對紅軍的南北夾擊！
另外，吳奇偉的兩個師已從東面進到刀把水；川軍郭勳祺部已經進駐遵義；敘永、古藺、桐梓駐有川軍主力。稍有不慎，就要陷入敵人的重圍之中。
周恩來聽完毛澤東的分析，對著地圖思索著。毛澤東凝望著他，臉上帶著焦灼的表情，等著他開言表態。沉思良久，他對毛澤東說：“進攻打鼓新場的命令我暫不下達了。等天一亮，我再召集大家開會，專門研究你的意見，怎麼樣？”
“好啊！……”毛澤東感激又興奮，不知說什麼才好。
周恩來笑了笑，說：“這回回去，你該睡得著了吧？”
毛澤東也笑了笑，說：“你也要趁早休息。別又累壞了，明天把我的意見也忘了呀！”
翌晨，周恩來召集大家來開會，說服與會者接受毛澤東的主張，放棄進攻打鼓新場的計劃。會議決定不進攻打鼓新場後，部隊向平安寨、楓香坎、花苗田地域集中，尋求新的機動。
會議一結束，毛澤東又跟周恩來到他的住處，再商量另一件事。進攻打鼓新場的爭論，引起毛澤東的思索，軍事問題不同於一般的問題，不能老是十幾個人討論來討論去，一有遲疑分歧，貽誤戰機，後果不堪設想。毛澤東建議，成立一個作戰領導小組，由中央委託全權指揮軍事。
周恩來眉頭一皺，說：“你的意思是恢復三人團吧？可遵義會議剛剛撤銷了三人團啊！”
毛澤東說：“我們批判博古、李德個人包辦軍委事務，獨斷專橫，這沒有錯。但我們把三人團這種體制也否定掉，這就不合適了嘛。指揮作戰必須權力集中，老是搞'少數服從多數'，是無法打好仗的。”
周恩來為難地籲了口氣，說：“我是原三人團成員，現在要恢復三人團，我就不好表這個態了。”
毛澤東說：“我知道你有顧慮。但這事又是當務之急呀！再來一兩次打鼓新場爭論，我們整天開會討論得了，別帶兵打仗了。恩來，我們吸取博古、李德的教訓，新的三人團由政治局授權，對政治局負責，大事還是政治局集體決策嘛！”
周恩來說：“事關重大，我們再跟洛甫、稼祥他們商量後再作決定吧！”
3月12日，中共中央在苟壩作出決定，由周恩來、毛澤東、王稼祥組成三人團，全權指揮軍事。