第32章 可以睡個安穩覺了

自1992年實行股份制改造以來，美的幾乎年年都有分紅，到2006年總現金分紅近9億元；2001年，美的順利完成MBO，戴了33年的“紅帽子”終於摘下來。按說，此後的何享健應該高枕無憂才對。然而，每天喝早茶時看著節節攀升的美的股票，他卻眉頭緊鎖，這又是何故？ 何享健的憂慮源自國家在證券市場上的一項典型的帶有“中國特色”的規定。中國經濟改革開放從一開始就“摸著石頭過河”，走的是一條“漸進式”的道路，這種小心謹慎在資本市場上表現得尤為明顯。在1991年上海股市誕生之初，曾有五家上市公司的非國有股在公開發行後上市流通，這種狀況引起政府對國有資產流失的擔憂。因此規定“除內部職工股被准許分批上市流通外，其餘公開發行前股東所持有的股份在上市中均'暫不安排上市流通外'”，非國有性質的上市公司也是如此，這就是人們常說的“股權分置”。

在此規定下就形成了這樣一個怪胎：非流通股股東利益與公司的淨資產值掛鉤，流通股股東利益與公司股價掛鉤，這就造成了同股不同權和同股不同價的不公平現象，非流通股的大股東與流通股股東之間極易產生利益衝突，何享健是受此制度困擾的矛盾者之一。美的電器的股權結構比較分散，直到2006年美的實現全流通之前，非流通股股東共有17戶。其中第一大股東美的集團持有22.19%的股份，第二大股東開聯實業持有公司8.49%的股權。 2005年5月，“股權分置”這顆長期寄生在A股市場的毒瘤終於得以切除，這項人為分割股權的不合理制度得以廢除。在新規定中：非流通股股東可以與流通股股東協商，提出某種以支付一定對價購買“上市流通權”的股改方案，但這一方案需獲得參與表決的2/3以上全體股東和參與表決的2/3以上流通股東同意後實施。

早在2004年下半年，何享健就針對美的股改問題進行了專題研究與論證，國務院於這年1月31日就明確提出“積極穩妥解決股權分置問題”，釋放出改革信號；2005年9月，在“股權分置”毒瘤切除5個月之後，美的成立股改項目組，進入籌備階段；2006年2月10日，美的電器股票停牌，正式進入股改程序。 2006年3月10日，美的電器股改方案終於在流通股股東的踴躍投票中以93.746%的支持率獲得高票通過。方案提出，非流通股股東向全體流通股股東實施每10股流通股獲送1股以及5元現金的方式以獲得流通權。令人不解的是，何享健為何沒有選擇當時市場上普遍流行的“10送3”派股方式？ “每10股流通股贈送5元現金”所需的資金畢竟不是一筆小數目。

時任美的電器董秘向春江的回答揭示了何享健的良苦用心：“目前A股上市公司非流通股和流通股的平均比例為63%和37%，但是美的電器非流通股和流通股的比例剛好反過來，分別是39.87%和60.13%。”他坦言這樣的安排是為了保住大股東對美的電器的持股比例，防止對上市公司的實際控制權旁落。 何享健本人的回答則比較含蓄：“希望得到廣大流通股東的理解與支持，對價的高低多少畢竟是一次性的，在股價中已只佔很小部分。公司的股價能否穩定上升最關鍵還得取決於公司未來的經營業績，如果非流通股東和流通股東越早促成公司股改成功，將對公司未來的經營越有利。” 事實上，何享健的這種擔憂並非杞人憂天。據公開信息顯示，截至2006年3月3日，QFII（合格的境外機構投資者）在美的電器的前十大流通股東中已經佔據兩席。如果美的電器採用高比例送股的對價方式，勢必造成大股東在上市公司的持股比例過少，這將極大的威脅其實際控制權，在全流通的背景下也存在被惡意收購的危險。

正因如此，在2006年3月至5月期間，何享健家族控制的美的集團分五次增持美的電器的股權，最終以10.8億元的代價將持股比例從過去的22%提升為50.17%，實現對美的電器的絕對控股。至此，何氏家族才真正意義上實現了對美的上市公司的控制，而不是此前人們普遍認為的在實現MBO時就控制美的。 股權分置改革的成功不僅解決了美的電器部分股權不流通的問題，而且讓美的在股權制度上與國際資本市場正式接軌，這也為美的邀請國際投資巨頭在資本市場共同起舞打開了鎂光燈。通過增持實現對美的電器的絕對控股之後，何享健“家族只是一個股東”的管理思路更明晰，信心也更足了。 何享健認為：“股權分置改革將優化公司股權制度和股權結構，對美的電器的運行機制、發展模式、股東關係及其行為等諸多方面都會產生深遠影響。一方面，在解決股權分置問題後，公司的發展方向將更加清晰明確，公司治理結構將更為和諧、穩定，管理層的經營策略將更為長遠和全面。股權分置問題解決後，才會真正發揮出資本市場的資源優化配置功能，並幫助公司消除發展中的瓶頸。另一方面，公司全體股東和公司管理層將實現激勵相容，公司的經營團隊能更加有效地進行企業價值管理。”在美的後來的發展歷程中，這段話將被不斷驗證，我們會看到：在股權分置改革之後，美的電器這個融資平台不再是一頭只為集團其他業務“哺育”資金的“奶牛”。

如果有人認為何享健推行股權分置改革的目的僅僅是為了取得對美的上市公司的絕對控制權的話，那就大大低估這位“MBO教父”在資本市場上的“野心”了。在“蛋糕只有做大才有出路”的觀念在中國商人的頭腦中根深蒂固的21世紀，何享健不可能為了摘光滿樹的果子而停止在整片果園探尋的腳步。正如當初率先提出股份制改革的銳氣一樣，當國內民營企業普遍認為資本運作是“燒錢”繼而進行玩火自焚的“死亡遊戲”時，何享健卻主動向國際投資巨頭拋出了橄欖枝。 這一次，美的又看上了誰？或者說誰看上了美的？