第29章 MBO，整整走了一個圓圈

2009年9月8日，重新出山半年之後的柳傳志完成了一件大事：以27.55億元的價格將聯想控股29%的股權轉讓給了中國泛海控股集團，後者藉此成為聯想控股第三大股東。財經作家吳曉波在評論此事時說：“對於65歲的柳傳志來講，聯想的產權改造是他終身最大的一件事情，而且他必須在未來的5年內徹底的解決它。” 事實上，產權不清是我國第一代企業家共同的癥結。改革開放初期，“承包製”曾風靡一時，1987年，馬勝利因為“承包20個省、100家中國造紙企業”的壯舉被稱為“馬承包”，成為當時企業家界最耀眼的明星。其後企業陸續破產，神話破滅，馬勝利於1996年冬天在石家莊造紙廠旁邊開了一間“馬勝利包子舖”，“改革明星生活窘迫靠賣包子為生”的新聞轟動一時。

此後，明晰產權的腳步在企業中一直沒有停止過，MBO是此後大多數企業選擇的路徑，可結果幾乎是全軍覆沒：健力寶的李經緯、華晨的仰融、科龍的潘寧、春蘭的陶建幸、長虹的倪潤峰……這串充滿悲情的名單太長，其中飽含的辛酸與曲折足以令世人動容，吳曉波用“天可憐見也”這五個字來表達哀嘆和同情，也用了“欄杆拍遍，竟無人應對”來表達無奈。 不過，早在1992年就邁出第一步的何享健卻很幸運的沒有出現在這份名單上，儘管他遭遇的困難和阻力絲毫不比別人少。 2001年2月20日，粵美的發佈公告：原第一大股東順德市美的控股有限公司將其所持粵美的法人股7243.0331萬股轉讓給順德市美托投資有限公司。股份轉讓後，代表管理層的美托投資公司持股比例為22.19%，成為第一大股東；政府控股公司佔總股本比例為4.12%，退居粵美的第三大股東。隨著這一消息的公佈，何享健努力近10年的MBO行動終於圓滿完成，美的也成為我國上市公司中順利完成MBO的第一家，何享健由此被業界稱為“中國MBO教父”。

MBO的全稱是Management Buy-Outs，中文意思是“管理層收購”。是公司經理層利用融資購買本公司股份實現所有者和經營者統一的一種方式，此舉可以降低代理成本，更重要的是能對內部人員給予極大的激勵。 何享健第一次聽說“MBO”是在1997年7月，當時他正在全力推進事業部製，為採取何種方式激勵各事業部的職業經理人發愁。一份關於粵美的投資價值的研究報告令他眼前一亮，經過專業財務顧問的講解，他開始密切關注“MBO”這個新詞彙。 2000年，有專家應邀要到美的講授產權改革的理論，何享健問道：“像我們這樣的上市公司可不可以MBO槓桿收購？”專家十分謹慎，並未馬上回答，去找證監會的相關負責人詢問，得到的答復是：“現在政策沒有說讓，也沒有說不讓。”何享健聽後斬釘截鐵地說：“既然上面沒說不讓，那麼我們就可以乾。”

不過，雖然北滘鎮政府在美的發展過程中從未投過一分錢，但是美的能夠最終實現MBO，沒有政府方面的支持其結局是不可想像的。從因MBO而倒下的諸多企業的事實中不難看出，地方政府的開明程度和政企關係恰恰是影響事情最終走向的主導因素。 1998年4月15日，北滘鎮政府設立順德市北滘投資發展有限公司，主要功能是代表政府管理部分鎮屬公有資產；8月28日，投資發展公司受讓了美的第一大股東——鎮經濟發展總公司所持有的9288.487萬法人股，佔發行在外股本總額的28.07%，由此成為美的第一大股東；10月28日，“順德市北滘投資發展公司”更名為“順德市美的控股有限公司”（以下簡稱“美的控股”），雖然股權結構未變，但從中不難看出政府對美的的良苦用心，可謂意味深長。

1999年6月4日，以何享健之子何劍峰為法人代表的順德開聯實業發展有限公司（以下簡稱“開聯實業”）成立，北滘鎮經濟發展總公司以協議方式將其持有的發起人法人股3432萬股轉讓給開聯實業，占公司總股本的7.98%，後者由此成為美的的第二大股東。 2000年4月7日，何享健等22名經理人和工會共同出資1036.87萬元成立順德市美托投資有限公司（以下簡稱“美托投資”）。其中，管理層人員持有78%的股份，工會佔22%；5月10日，美的控股以每股2.95元的價格將其持有的3518.4萬股轉讓給美托投資，佔總股本的7.25%，後者由此成為粵美的第三大股東；12月20日，美的控股再次以每股3元的價格將其持有的7243.0331萬股轉讓給美托投資，後者所持股份上升至22.19%，自此正式成為第一大股東。

2001年1月19日，美的控股將其所持的占公司總股本的14.94%的部分公司法人股轉讓給美托投資。此次受讓後，美托投資和開聯實業分別成為粵美的的第一、第二大股東；6月21日和27日，美的控股將所持有的剩餘股權分別轉讓給順德市北滘投資管理有限公司和順德市信宏實業有限公司，這標誌著北滘鎮政府自此完全退出美的股權結構，而公司管理層成為公司第一、第二大股東。 雖然MBO順利完成，自己也被譽為“中國MBO教父”，但何享健此後一直不願就此發表隻字片語。直到2002年年底接受采訪時，他才袒露心跡：30多年來，企業的產權問題一直是他的一塊“心病”。他總結道：“產權制度改革奠定了美的發展的百年大計，這是一個基石，要不然以後會面臨很多後遺症，後患無窮。哪怕一家企業管理再好，產權制度不清晰、不科學的話，你的管理也是建立在沙灘上的，頃刻間就會倒塌，很多企業都印證了這一點。”

而對於美的MBO的成功之道，何享健認為這與美的的出身有關：“美的在成立過程中政府實際上沒投錢，但不可否認，政府給了很多支持，包括在信貸方面做擔保，在退出美的股份時政府不但沒背包袱而且獲得了數億元的股權轉讓收益。假設美的最早的資本金是政府財政投資，那麼，我想改造可能沒那麼順利。在六、七十年代，民營企業是沒辦法生存的，美的產權制度的變遷整整走了一個圓圈，2001年回到起點。” 美的順利完成MBO的過程，是何享健重新回到起點的過程，也是政府逐步退出企業中心地位的過程。儘管這段路程最後可以歸結為一個“圓圈”，但是他對何享健及美的乃至所有中國企業的意義，遠遠不只這些。