在第二、第三野戰軍勝利渡過長江，追殲逃敵，控制浙贛鐵路杭州至東鄉段割斷湯恩伯、白崇禧兩集團之聯繫的情況下，國民黨軍慌忙收縮兵力，圖作垂死掙扎。龜縮於上海地區的湯恩伯集團，在蔣介石的親自督令下，企圖憑藉8個軍25個師共20餘萬兵力，依托縱深數十里的4000多個永備型工事為骨幹組成的防禦陣地負隅頑抗，以爭取時間，搶運物資，並陰謀大肆破壞上海，挑起國際事端，促使帝國主義武裝干涉。
為粉碎湯恩伯集團的企圖，中共中央軍委、總前委確定：第三野戰軍以主力圍殲淞滬地區之敵，攻占上海；另以一部兵力繼續向浙江東南部進軍，解放浙江全省。第二野戰軍主力在浙贛鐵路金華、東鄉段休整，為戰略預備隊，準備對付美帝國主義可能的武裝干涉，保障第三野戰軍圍殲上海之敵；另以一部兵力支援第四野戰軍第十二兵團渡江作戰，並協同該兵團向南潯線突擊，相機進占南昌。
1949年春天，享有“東方巴黎”美譽的大上海，失卻了昔日的繁華魅力。前線不斷戰敗的消息驚得國民黨軍政要員、上海的商賈巨富以及形形色色的大小人物惶惶不可終日。
滿街的鹿砦、沙包，各種街頭工事和雲集在上海四郊的20多萬國民黨軍隊清楚地告訴人們，上海將有一場難以避免的戰火。對戰爭的恐懼及四處橫行的國民黨軍、警、憲，像鋪天蓋地的瘟疫一般，在上海掀起了一陣陣混亂、潰逃的狂潮。機場、港口每天都是人山人海，機票、船票早已脫銷。有本事的人怀揣金條四處奔波，為的是能得到一張早日離開的機票、船票。此時的上海人早已熟悉了戰爭，更熟悉了逃難。
上海，就是這麼一塊神奇之地。是當時亞洲最大的商埠、最大的都市，卻也是戰爭頻繁光顧之地。 1932年的“一·二八”淞滬之戰，這裡曾爆發了熾烈的戰火。 1937年7月7日，全國抗戰爆發，之後一個多月，“八一三”淞滬會戰又把這裡打得天翻地覆。
1945年8月15日，日本天皇宣布無條件投降。一時間，浦江兩岸，鞭炮齊鳴，鑼鼓喧天，市民們載歌載舞，通宵達旦。他們盼望中國從此走上和平、民主、獨立富強的道路。從此休養生息、安居樂業。然而希望很快成了泡影，等待他們的卻是國民黨政治上的獨裁，經濟上的掠奪和國民黨挑起的內戰烈火。
抗戰勝利的槍聲剛停，硝煙未散，國民黨就迫不及待地搶奪勝利果實。為防止日軍向八路軍、新四軍繳械投降，保證自己的“接受”，蔣介石不惜任命漢奸、偽上海市長周佛海為軍委會上海行動總隊總指揮，勾結日軍阻止新四軍進入上海；並在美軍的配合下緊急空運軍隊，與日偽軍聯合進攻解放區。
當時上海幾百座倉庫囤滿了日軍搜刮的無數戰略物資，加上日偽產業，總值在1萬億元法幣以上。眨眼間，上海出現了“飢鷹滿天飛，餓虎遍地滾”的場面。前者指後方飛來的接受者，後者則指原在上海的所謂“抗日英雄”、“地下工作者”。
首先登上“劫收”舞台的便是這批熟悉上海的黨棍、特務、流氓和由漢奸搖身一變的“地下工作者”。他們擇肥而噬，人人暴發。
第二輪趕到的則是掌握現代交通工具的國民黨軍隊系統，如淞滬警備司令部、海軍部等，他們以軍人特有的“幹練”草草結束了受降儀式，轉而迅速地撐滿自己的腰包。
第三輪才是國民黨政府委派的接受大員。他們手持上方寶劍，也不甘落後，全力以赴地參與劫奪、貪污、敲詐，甚至為分贓不均而與前兩者兵戎相見。
劫收者的主要目標：一是日偽財產，二是市民住宅、汽車和財產，三是民族工商業。其首要者為房產、黃金。汪偽中央儲備銀行的50萬兩準備金被國民黨第三方面軍司令湯恩伯捷足先登、搶掠一空。大到工廠、醫院，小到房屋、文物，經過他的手便落入私囊，不知所終，連其副官也成巨富。市長錢大鈞因熱衷於“劫收”而被上海人民稱為“錢大釣”。
當權者還利用滬渝兩地黃金黑市的差價，將劫得的無數金銀財寶每天空運重慶，轉手拋出，大發其財。後來當上海物價上漲，黑市價高過重慶時，又如此這般空運回滬再次投機。大人物如此，小官吏們則上行下效，利用職務之便，渾水摸魚、監守自盜、瞞天過海、隱漏私吞。白天各倉庫死氣沉沉，入夜則燈火通明，整批整箱地偷運盜買。如此作為，使得人人皆知國民黨“有官皆貪，無吏不污”。
國民黨內某些特大官僚資本集團，眼見上海肥肉被瓜分，無不眼紅心焦，很快也以財政金融工業接收大員的身份擠入上海，大刀闊斧地鯨吞金融工業機構。他們的眼光主要瞄準企業，特日偽強租佔用的中國企業一口吞下，然後標價，由自己中標盤下產權。官僚資本一下子在上海劫得470多家企業，佔全國官僚資本企業總數的80％；對民族工商業，則強迫其讓出股權，以增資、貸款等巧取豪奪的手段控制管理大權。
所有這些“劫收”大員無不空手而來、滿載而去。上海民眾說他們人人“三洋開泰”（捧西洋、愛東洋、要現洋），個個“五子登科”（條子、房子、車子、女子、位子）。
除了經濟上的搜刮、劫奪外，國民黨當局還在政治上包庇漢奸，歧視收復區人民，加強獨裁統治。他們利用日偽“維持治安”，為打內戰又大量收編偽軍；對於一般漢奸、軍統特務和司法當局則公開標價，得錢買放。上海群眾譏之為“有條（金條）有理，無法（法幣）無天”。當局對收復區的人民則百般歧視，將工人、學生、職員等一概被斥為偽工人、偽學生、偽職員。對青年學生進行“甄審”，否認學籍，規定須經一年思想訓練，否則剝奪他們繼續升學的權利。對為抗戰作出重大貢獻的內遷工廠回滬的工人和廠主，國民黨當局則不聞不問，一味以高壓來彈壓要求工作的失業工人。
抗戰勝利時，上海人民曾歡呼“天亮了”。然而，他們看到的只是獨裁日甚，內戰四起；接收大員中飽私囊，大小漢奸逍遙法外；物價飛漲、企業倒閉、百業蕭條、民不聊生。上海人民嘆息：“天上來，地上來，平民百姓活不來；盼中央，望中央，中央來了更遭殃。”
眼下，蔣介石、湯恩伯又把20多萬國民黨軍隊放到了上海灘，擺出了一副大打的架勢。
早在遼沈戰役發起時，蔣介石就開始準備後路了。他將陳誠派到台灣之後，就著手計劃並實施將大陸的財富、重要戰略物資朝台灣運了。
多年來上海是國民黨政治經濟中心，四大家族掠奪全國人民的財富多集中於此地，特別是1948年幣制改革後，民間所藏金銀美鈔幾乎被搜刮殆盡，全部庫存於上海的國庫。這樣一大批金銀和物資，蔣介石決不甘心留給自己的死敵共產黨，但運送這樣一大批金銀和物資卻需要時間，蔣介石這時最需要的就是時間，上海多守一日，他就能多搬運一些物資。
1948年12月，國民黨內呼請蔣介石下野的聲浪越來越高。他召見了自己的小同鄉——著名的地質學家翁文灝。此公曾一度擔任過國民政府的行政院長，後改任資源委員會委員長。
蔣介石告訴翁文灝，他打算將南京的5個大廠的人員連同設備，一起運往台灣。
翁將蔣的話轉告了資源委員會委員長孫越崎，沒想到竟遭他反對。孫找了個藉口：“經費奇缺，沒法拆遷轉運，若要遷走這5個廠，至少需要100億元的搬運費。”孫越崎以為提出這個數字會使蔣介石知難而退，誰知蔣介石答复說：“沒有經費好說，撥給他130億元。”整整多出30億元。孫的口被堵死了。
蔣介石為何如此重視搬走資源委員會管轄的大廠呢？
原來，資源委員會一直經辦全國的煤、石油、有色金屬、機械製造、化工、電力、水泥、製糖、造紙等“國有企業”，擁有職員3萬餘人，技術人員及工人共70餘萬人。其中技術人員裡留學生及國內大學畢業的工程技術人員佔40％，可以說是全國工程行業的精華所在。所以資源委員會成了蔣介石的“命根子”，他不惜花大價錢搬廠，一為設備，二為人才，他決不能把這些留給共產黨。
他選中第一批搬的5個大廠分別是：南京電照廠、有線電廠、無線電廠、高壓電瓷廠、馬鞍山鋼鐵廠。
1949年1月10日，淮海戰役中共勝利的這一天，蔣介石命蔣經國持手諭找在上海的中央銀行總裁俞鴻鈞，要其把庫存的全部黃金、白銀、美鈔運往台灣。
1月16日，蔣介石親自召見俞鴻鈞、席德懋，下令中央、中國兩銀行，將全部外匯化整為零，存入私人戶頭，以防共產黨接收。
這以後，每當夜幕降臨時，經常有神秘的兵艦停泊在國民黨政府中央銀行前面不遠的黃浦江上，船上煙囪冒著煙，馬達一刻不停地運轉，以備隨時開走。附近的江面和岸上實行嚴格管制，任何船隻和個人都不得靠近。身強力壯的軍統特務偽裝成“苦力”，吃力地把沉重的木箱抬上軍艦。
這就是蔣介石偷運國庫金銀的情景。
據國民黨監察院財政委秘密會議報告和《李宗仁回憶錄》中的統計數字，去台灣前，蔣介石從國庫偷運走黃金390萬盎司，外匯7000萬美元和價值7000萬美元的銀元，總計價值約在5億美元以上。
上海解放前4個月，蔣介石的偷運工作達到了高潮。這時蔣介石偷運的不再僅限於黃金、白銀、美鈔，而是把範圍擴大到機器設備、車輛、紙張、棉紗、布匹、甚至化學原料、藥品等。總之，一切有用的東西他都想搬。這期間，他從上海搶運了1500船的物資，還不算飛機運走的。
直到5月22日，人民解放軍第三野戰軍已打到市郊臨近市區了，蔣介石仍電令留在馬公島的兒子蔣經國飛回上海再搶運一批物資。可是當蔣經國飛臨上海上空時，江灣機場已瀰漫著解放軍砲彈爆炸後的煙塵，飛機無法降落。蔣經國祇好悻悻而歸，並致電其父：“上海已經陷入共軍之手，再搶運物資已不可能了”。
蔣介石只好縮手。
蔣經國又在《我的父親》一書中披露：1948年底，當國民黨軍從上海快要撤退的時候，蔣介石派蔣經國等幾個人到上海去，要他們設法把上海中央銀行庫存的黃金全部運到台灣去。臨行的時候，蔣介石再三囑咐蔣經國：
“千萬要保守機密，不可洩露一點消息。”
因為蔣介石早已預料到，李宗仁一定要以國庫黃金作為和談的條件之一，蔣其實是怕李宗仁阻止他們運走黃金。
蔣經國等人秘密潛入上海，神不知鬼不覺地把這一批黃金運到了台灣。蔣經國後來評論說：“政府在搬遷來台的初期，如果沒有這批黃金來彌補，財政和經濟形勢早已不堪設想了，哪裡還有這樣穩定的局面？古語說無糧不聚兵，如果當時糧餉缺乏，軍隊給養成了問題，那該是何等嚴重？”
蔣介石盜運走多少黃金、銀元、美元？蔣介石下野之後，親筆寫下一個手令，由蔣經國面交聯勤總部中將財務署長吳嵩慶，命中央銀行將全部黃金、銀元及外幣提出。
吳嵩慶，浙江鎮海人，是蔣介石的同鄉，他從法國巴黎大學畢業，懂外語，抗戰時曾在航空委員會當過秘書，財務處長等職，通過侍從室和宋美齡拉上了關係。後來，在是訓團高級黨政受訓，參加了陳立夫的“國父實業計劃研究會”，同CC關係密切，也得到蔣介石的信任。
蔣介石對吳嵩慶下令：所有硬通貨，全部由蔣本人掌握，吳對蔣本人負責，有關開支、調運、分配等事項，必須有蔣介石的親筆批示。
吳嵩慶究竟從中央銀行提出多少呢？據吳嵩慶的中校秘書詹特芳記述：
1.外幣：約合8000萬美元（這個數字是吳嵩慶親口說的）。蔣介石和他周圍的人都非常清楚，淮海戰役後，雖然也作了些固守江南，確保上海，成立南昌行營以及經營西南等花招用以自欺欺人，而實際誰都明白，大陸已經站不住腳了。因此，設法將台幣與金圓券脫離關係，台幣直接與美元掛上鉤，有外匯牌價，金圓券在台灣不能流通，這樣大陸與台灣就形成兩個國家銀行了，蔣政權就可以毫無顧忌地發行金圓券。每撤退一地，人民政府手中的金圓券，只是廢紙一張，不會影響台灣的金融。台幣的準備金從何而來？主要是這次提取的外幣。
2.黃金：中央銀行原報告有90萬兩，經過這次徹底核對，實存92萬兩，多出2萬兩。約大部分是金塊，每塊10餘斤至20餘斤不等，塊面刻有成色及重量字樣。
另外還有黃金4200餘兩，據說這是蔣介石私人存的，為了便於記載，我們將它立為專戶，稱為特種黃金存款，而黃金實物仍混在一起。這本來是個掩耳盜鈴的事。蔣介石自取得國民黨的統治權後，早已化家為國進而化國為家了。如這次他一下台，馬上就將中央銀行的全部黃金、銀元及外幣提走，這是根據銀行規定的哪一條？歷來蔣介石批發的不少私人贈款，還不都是在國庫的金銀中支出的嗎（可那4200兩，一直未動）？
3.銀元：約計3000萬元。
以上這些人民血汗，經由吳嵩慶以軍費名義全部提走後，其中黃金及銀元用了一艘海軍兵艦由上海運到廈門，在廈門存放了一個短時間，又移至台灣。當時具體負責這件工作的人，有財務署收支司副司長董德成，總務科李光烈等，但他們是臨時抽調的，有的人可能還不知道其中內幕。
蔣介石是怎樣把黃金運走的呢？
美國人斯特林·席格雷夫在《宋家王朝）中寫道：
“蔣介石劫奪中國銀行的計劃，執行得非常謹慎小心。一艘臟兮兮的貨船，停泊在國泰飯店對面的上海外灘，船上的苦力，穿著破破爛爛的衣服，其實都是第一流的海軍士兵偽裝的。中國銀行的若干主管打開了金庫，因為他們已經接受了重金賄賂，並獲准搭乘這艘等待的貨船逃往安全的地方。國民黨部隊在銀行四周好幾條街道外就設立警戒線，包括南京路和外灘的一部分。從黑暗之中，不時傳來'苦力'搬運重物時的嗨嗨聲。每一個人都用扁擔挑著兩大包東西。在水銀燈下，他們像食屍鬼般的在銀行和貨船之間來回奔跑。一位英國記者喬治·梵正在辦公室裡寫稿，偷偷看到整個過程，不禁大吃一驚。當他恍然大悟是怎麼回事時，就用怪異的哲學語句打電報回倫敦總社：'中國所有的黃金，正被用傳統的方式，苦力運走'。”
斯特林·席格雷夫的描述有新聞記者的合理想像。事實如詹特芳記述，是用海軍艦隻運到台灣的，當然這件事既然要背著李宗仁幹，又是大批貴重的硬通貨，因此派大批軍警戒嚴是少不了的。
在短短的3個月裡，中央銀行金庫中一批批的金銀終於安全啟運台灣。
目前重要的工作是將留在上海的大批重工機器、輕工原料和棉紡、藥品、紙張、化工等物資火速搶運台灣，這是蔣介石眼下除黃金、白銀外最關心的東西。
蔣介石反复地講：“要想重新復興一個政權，沒有經濟實力不行。士兵沒有糧餉就會造反，老百姓沒有吃的、穿的也要造反，一個國家沒有經濟實力就要完蛋。”
蔣介石追問上海市長陳良：“共軍已經瀕臨上海附近待命集結，估計不出半個月就會有大的軍事行動。初如，上海待運的物資還有多少？”
陳良答：“各中央機關存放在上海的物資為數甚多，本以為江防之戰能夠贏得一些時間，未料，這麼快就……現在又加上各機關撤退，交通工具更缺，所以，沒有一個月的時間，很難將這批物資運完。”
蔣介石沉思了一會兒，說：“你這裡有沒有表冊統計，我看一看。”
陳良立即呈上了一份表冊和報告：
甲——疏運物資種類：
存放黃金的台灣山區
1.中紡公司及該公司已交國防部尚未運出之紗布；
2.中信局之敵偽珠寶及中央銀行寄存該局之日本賠償銅元；
3.中央銀行業務局之德孚顏料；
4.中央造幣廠銅塊及日本賠償銅元；
5.交通部之通信器材及鐵道器材；
6.資源委員會之化學原料、金屬器材及礦屬油料；
7.物資供應局之紫銅錠及其他貴重物資；
8.美援花紗布聯營處之紗布；
9.衛生藥品200噸及吉普車；
10.社會部國際兒童資金救濟物資500餘噸，布16萬匹及卡車200輛；
11.善後事業保管委員會之重要物資。
乙——關於疏運辦法：
（略）
蔣介石用手指著甲款的第二條，轉身問隨侍一邊的蔣經國：“中央信託局的那箱子珠寶解決了沒有？”
蔣經國有些囁嚅，他不是一個能言善辯的人，尤其自出現賈亦斌倒戈之事後，他見到父親時更覺得緊張和窘迫。見父親追問這箱子珠寶，一時間竟然不知怎樣開口。
2月10日，當中央銀行的大批黃金被運走之後，蔣介石又想起抗戰勝利時沒收的漢奸財產，這只一直存放在中央信託局的箱子裡的珠寶價值一二百萬美元。他馬上派蔣經國到上海去提取這只箱子。
可是，搶運黃金的事已經引起李宗仁的警覺，他下令中央信託局不准移動這批珠寶。蔣經國到上海交涉了幾次，信託局乾脆將掌管保險箱鑰匙的人派往香港，使蔣經國無法將這箱珠寶提走。
見父親又問起，蔣經國說：“據我所知，這箱子珠寶已經被用去不少，頂多也就值二三十萬美元，我們何必為這區區之物同人家傷了和氣？”
蔣介石勃然大怒：“你懂什麼？古人云，無糧不聚兵！到了台灣，等到糧餉發不出的時候，就是一塊美金也是好的。”
1949年4月23日南京解放，“國都”的失陷對蔣介石來說又是一沉重的打擊！
4月24日中午，“閒居”溪口的蔣介石再也待不下去了。他對兒子蔣經國說：“把船隻準備好，明天我們要走了。”
蔣經國問：“我們去哪裡？”
蔣介石沉黙不語。
蔣經國令“太康號”軍艦做好起航準備。這一晚上，“太康號”的艦長黎玉璽中校問蔣經國：“你知不知道領袖明天去什麼地方？”
蔣經國說：“我也不知道。不過以這次取道水路來看，目的地無非兩個地方，一是台灣基隆，一是福建廈門。”
黎玉璽附和道：“我看也就是這兩個地方。”
4月24日中午，蔣經國將妻子蔣方良及兒女送到台灣，以免後顧之慮。
4月25日清晨，蔣氏父子就到慈庵墓廬與蔣母告別。然後雙雙走上鳳凰山頂，對故鄉作了最後一次眺望。蔣介石此時只覺“往事不堪回首”，深感“大好河山，幾無立錐之地”，“沉痛心情，更非筆墨所能形容於萬一”。但此時的蔣氏父子仍立志“誓必重回故土”。當然他父子兩代均未能實現誓言。
下午3時，蔣介石最後一次拜別祖堂以後，便背著鄉親們，悄然乘車離開了家鄉。這個家鄉觀念極重，年年都要回溪口老家住幾天，看望家鄉或祭祖上墳的蔣介石從此再也未能回到故鄉看它一眼。
車到像山港時，“太康”號兵船早已停泊在那裡。蔣介石登上軍艦後，下令坐艦駛往上海。同行的人這才明白蔣介石此行的目的——他要親自指揮淞滬戰役，保衛大上海。
在途中，蔣經國給其父讀了關於張治中、邵力子、章士釗等人致李宗仁的通電（1949年5月21日）。當念到他們因中共堅留，決暫停北平，以待再行和談時，蔣又哼了一聲：“是他們自己願意留下來的吧？什麼中共堅決挽留”。
蔣經國又繼續念下去，其中有“上海孤懸，豈可久守”之句，蔣又自言自語說：“上海只要再守半個月，能把所有物資搶運出來就行了。”其中有對中共的讚語：
“同人等默察年來國共戰敗得失之原因，其主因在政治上而非在軍事。蓋中共積其20餘年之豐富經驗，深得為民服務之道，而其嚴格之批評與自我批評作風，又保證其上下一致，貫徹其政策與主張，因而獲得人民之合作與擁護。同人等與各方面接觸，目擊耳聞，知中共對於維護國家獨立，尊重人民生活自由，貫徹其城市政策，扶植民族工商業，確為有目共睹之事實，且亦符合國父革命之理想，決非吾黨過去政策與作風所可企及。”
聽到這兒，蔣介石怒不可遏：“宣傳！宣傳！純是替中共宣傳。”蔣經國嚇得不知如何是好。
途經寧波時，蔣介石命令稍作停留，他惦念著寧波城裡一座自己的住宅。
但這次蔣介石卻沒有上岸光顧自己的住宅，這時人民解放軍的前鋒已抵達寧波。
4月26日上午，蔣介石的座艦駛進了上海吳凇口，寬闊的水面逐漸變窄，遠處隱約可見上海一幢幢林立的高樓大廈。
復興島位於上海東南角，是個三面環水、一面連接上海市區的半島。蔣介石的“行宮”是島上唯一的一幢西式洋樓，原先是海關為外籍海員度假休閒所修建。蔣介石到達前一天，島上宣布戒嚴，原先設在島上的漁業管理局和浚浦局的全體職工都在蔣介石到來之前被清除出島。
蔣介石到達復興島的當天，分別接見了由南京撤退到上海的國防部部長徐永昌、參謀總長顧祝同、空軍司令周至柔、海軍司令桂永清、聯勤總司令郭懺、京滬杭警備總司令湯恩伯、保密局局長毛人鳳、淞滬警備司令陳大慶、上海防守司令石黨以及谷正綱、陳良等。
蔣介石一臉嚴峻：“我軍江防一線崩潰如此之迅速，身為領袖，我不能不感到慚愧！我之所以在徐蚌戰事結束之前就籌備京滬防務，實則準備在此和共軍決一死戰，與首都、國民共存亡，以體念總理'我死則國生'的遺訓……有人擔心，首都失守，上海危在旦夕，作為領袖，我為什麼還要到上海來？”
蔣介石於危急時刻來到上海，不為別的，只為了督促部下：“從現在開始，黨政軍一切行動都將圍繞保衛大上海。”
解放軍飛越長江，湯恩伯的京滬杭警備總司令部在南京待不下去了。 4月25日，他輾轉杭州，帶著他們逃到了上海。
長江防線轉眼崩潰，讓他萬般尷尬，更糟糕的是，江陰要塞不戰而降，致使後路被斷，南京左右兩側的10餘萬國民黨軍無法回撤上海。身為部隊總司令，這種無能甚至可以說是失職，真讓他有種大禍臨頭的感覺。
湯恩伯前腳剛在上海落地，後腳就傳來蔣介石到上海督陣的消息，他真不知如何向蔣介石交代，要知道他湯恩伯完全是“老頭子”一手提拔起來的呀！
在國民黨官場內，湯恩伯是以只對蔣介石一人負責，對上敢頂，對下敢壓出名的。在蔣氏王朝在大陸行將垮台之前，他是少數幾個仍對蔣家忠心耿耿中的一員。
1924年蔣介石就任太平洋中國戰區最高統帥
到上海後不久，他就召見了湯恩伯，直截了當地問湯恩伯：“在上海堅守一個月，有沒有困難？”
湯恩伯：“從最新情報分析，共軍有可能在5月上旬即發起外圍攻勢。就目前防禦情況看，一個月，壓力會很大。”
蔣介石的臉色驟變：“你們花那麼多錢造的工事不是固若金湯嗎？一個月，我只要你們守一個月！”
湯恩伯：“從不久前江防的情況看，什麼樣的情況都可能發生，如果再發生江陰要塞事件……”
蔣介石臉色陰鬱，大聲吼道：“都是飯桶！飯桶！”
蔣介石發了一通脾氣，想到眼下即將開始的上海之戰，能有什麼其他好的辦法呢？他深吸了一口氣，又立刻擺出一副寬容的樣子，對湯恩伯說道：“你回去吧，抓緊上海的防務準備，要有與共產黨打下去的決心。對你，我還是信任的。”
從蔣介石那裡回去，湯恩伯“咚咚”直跳的心平穩了一點，暫時打消了不安情緒，不得不強打起精神，繼續忙他的淞滬決戰。
蔣介石將湯恩伯臭罵一通之後，急不可待地問：“上海的防守準備得如何？”
湯恩伯小心地回答：“根據總裁以淞滬為核心，持久防禦，最後堅守淞滬，與台灣相呼應的作戰方針，我們已初步擬定了一份詳細的上海防守計劃，請您過目。”
蔣介石接過計劃書，只見上面寫著：
“對共軍進攻淞滬主攻方向判斷：共軍一定是沿著京滬鐵路而來，攻擊重點指向吳淞地區，目的是截斷我海上運載線和國軍退路，而後將從以下三方向進攻上海。一、由滬西北之瀏行直插大場，攻取市區；二、由滬南向北，直插高橋，而後西渡黃浦江，攻占吳淞，切斷海上退路，再攻取市區；三、沿長江邊直取吳淞，控制要塞，而後由北向西南，攻取市區。
“守備淞滬方針：堅守並確保月浦、瀏行、國際電台、大場、真如、北新涇、虹橋、梅家弄、龍華，以鞏固市區，屏障吳淞安全，使龍華、江灣機場機動靈活控制。為此設定三道北——南垂直防線：以獅子林、楊林、大場、真如、華涇為第一防線；吳淞、周家橋、漕河涇、黷山公司為第二防線；張華涇車站、西越家浜、廟行、江灣、國嘉路、相家橋、虯江口為第三條防線，即為核心防線。
“守備淞滬指導要領：憑藉堅固工事及有利地形，採取陸海空聯合作戰，實行固守防禦。利用碉堡群工事，按團、營、連逐級構成抵抗中心，實行步步抵抗，結合優勢火力，消耗敵人攻擊力量，然後相機以強大的控制兵團進行局部出擊，摧毀敵之攻勢。為確保吳淞，維護海上運輸交通及後路的安全，以有力兵團配置於滬西北地區，並加強該地區之工事設施與海軍及要塞炮之火力支援。浦東方面，必要時實行氾濫，節約兵力以加強浦西地區之作戰。最後如戰況失利，不得已時，退守市區核心據點，繼續抵抗，以待時機。
“陣地編成概要：整個守備陣地由主陣地帶、外圍陣地及市區核心陣地三部分構成。主陣地帶——浦西方面，北起獅子林，向南經羅店、洛陽橋、北新涇、虹橋、龍華鎮至黃浦江邊；浦東方面，北起高橋，向南經高行、慶寧寺、洋涇鎮、塘橋鎮、楊思鎮至黃埔江邊。主陣地帶前沿一般距市區3至6公里，縱深內密布子母堡群，每堡至少半個班或一個班，有的為永久性的，有的為半永久性，各主要碉堡群之間有明溝暗壕相連。為更好發揮活動式子母堡群火力威力，大部分地堡的射孔平行於地面，並在地堡上鋪設草皮、莊稼等偽裝。目的使共軍部隊臨到近前發現工事卻無法後退，使其所謂人海戰術在這數百米範圍內遭到最大的殺傷。另母堡內暗設多層火力射孔，居高臨下，以保證在數百米範圍內有效地控制各子堡的火力。母堡和子堡都設四面射孔，以便少數共軍衝破火力網向前擴展時仍能從後面將其殺傷；另外，主陣地帶內所有車站、飛機場、學校、工廠等重要處所及堅固建築物均構成抵抗據點。外圍陣地——浦西方面為瀏河、嘉定、南翔、華曹鎮、七寶鎮、華涇鎮一線；浦東方面為川沙、北蔡鎮一線。市區核心陣地——是利用高大堅固建築結合街道碉堡工事分別構成抵抗據點。已選定有：國際飯店、匯豐銀行、海關大樓、永安公司、大新公司、梅白克路天主教堂、巴克公寓、蘭心大劇院、貝當公寓、市府大樓、十六鋪德國倉庫、百樂門舞廳、皇后大戲院、大滬飯店、哈同公寓、蘇州河北的百老匯、北站大樓、國防醫院、原警備司令部大廈、郵政工人公寓、大陸銀行、四行倉庫、提籃橋監獄……以國際飯店和百老匯分別作為蘇州河南北兩個指揮中心。
“軍隊配置方案（暫定）：將整個淞滬地區劃分為滬西北（黃浦江以西、京滬路以北），滬西南（黃浦江以西、京滬路以南）及浦東3個守備區，各以一個軍為基幹擔任守備，以滬西北為重點守備區，以有力部隊控制大場、江灣、真如地區，直接支援滬西北守備區之作戰。另外，視必要增設一個市區守備兵團，守備核心陣地。”
儘管湯恩伯為“保衛大上海”絞盡了腦汁，但蔣介石看後仍不滿意：“雖然上海地形易守難攻，工事準備也較周密，但當年洛陽的邙山、龍門、西工等地形如何？可以說是易守難攻；洛陽的工事也可謂固若金湯。結果怎樣？濟南的內城牆怎樣？高而厚，城牆上築有三層射擊裝備並築有消滅死角的側擊掩體，城牆上下可以構成嚴密的火網，結果怎樣？上海的工事有什麼特別的地方？”
湯恩伯說：“濟南戰事若沒有叛逆吳化文投向共產黨，打開城牆缺口，本可以安然無恙。而洛陽固然有有利的地形和堅固的工事，但他們為防禦共軍人海戰術，只注意地堡在作戰時的相對獨立，雖然，各據點間也編制成火力網，並有上、中、下3層的射擊射孔，用以瞰制射擊和水平射擊以及防禦共軍雲梯越壕、爆破攻擊、坑道攻擊的壕底射擊，這應該說是萬無一失，但不妥的是容易一處被破處處被破，而共軍戰術的一大特點恰恰是分割、切碎以吞食。因此，淞滬決戰的陣地防禦已經充分吸取前者之長處，並彌補了其之不足。”
蔣介石又問：“計劃書上說採取陸海空聯合作戰，其餘兵種如何運用？”
湯恩伯：“已命令各兵種司令作了計劃，現已呈報上來。關於海軍運用要旨，根據海軍司令桂永清的報告：海軍第一艦隊與吳淞要塞砲兵配合，負責吳淞、高橋兩岸地區的砲戰及對地面部隊的火力支援，並保證吳淞口外海上運輸的暢通。”
蔣介石點了點頭：“這很重要。”
湯恩伯繼續說：“關於空軍運用方法，空軍司令周至柔已表態；空軍將以4個大隊，140架飛機，每日分3批，晝夜不停輪番協同地面作戰。並已準備大批照明彈，防止共軍趁夜間偷襲。空軍基地除上海各機場外，還準備必要時利用閩、浙和盟軍的'海上基地'（即美國航空母艦）。至於砲兵運用要旨：砲兵司令邵百昌已報告說：總計各獨立砲兵團和軍、師砲兵共有大小口徑炮約500門，準備每炮配彈300發，以在陣地前每一公里正面平均有炮5門為原則進行配備，在陣地前構成一道不可逾越的砲彈陣地。至於裝甲兵運用要旨：二公子（蔣緯國，裝甲車副司令兼參謀長）認為，戰車及裝甲車部隊作為總預備隊使用為好。因為他認為以往作戰，敵人每突破陣地一點，就引起全線動搖；這次要吸取這些教訓，只要各步兵部隊各自守住陣地，阻止突破或恢復突破口的任務就交由他們裝甲車部隊擔任。”
最後湯恩伯又悄悄地說：“必要時我們還準備把浦東戰場從川沙到金山一段用海水完全封鎖起來，節約兵力投入浦西作戰。”
蔣介石聽了，忙說：“注意保密。”
湯恩伯這裡說的是“浦東泛區”問題。關於毀堤阻止敵軍前進，蔣介石早就很有經驗了。抗戰初期，為了遲滯日軍的西進侵南，蔣介石就曾下令掘開黃河花園口大堤，結果日軍沒有阻止住，人民卻遭受了大災。湯恩伯此時也想效仿蔣介石的一套。到了5月7日，湯恩伯總部派出爆破技術總隊長杜長城率人至埔東，會同三十七軍參謀長李友傑、工兵營長漆有仁及浦東沿海支隊司令耿子仁等進行偵察，決定以奉賢乍林地段海堤作為爆破點，並運去了一車黃色炸藥，具體爆破時間定在5月18日大海潮到來之時，後因人民解放軍於14日已解放了該區，湯恩伯這一陰謀未能得逞。
逃到上海的湯恩伯、防守上海的陳大慶以及大大小小的國民黨特務、軍統，風聲鶴唳，到處抓人殺人，一時間使上海陷入了白色恐怖之中。
4月25日，南京解放第3天，湯恩伯從南京經杭州輾轉來到上海。同一日，湯恩伯就頒布了殺氣騰騰的“戰令”十條：
“一、違抗命令，臨陣退縮者殺；
二、意志不堅，通敵賣國者殺；
三、未經許可，擅離職守者殺；
四、放棄陣地，不能收復者殺；
五、造謠惑眾，擾亂軍心者殺；
六、不重保密，洩漏軍機者殺；
七、坐觀成敗，不相救援者殺；
八、貽誤通信，致失聯絡者殺；
九、不愛惜武器彈藥及剋扣軍餉者殺；
十、破壞軍紀及懈怠疏忽者殺。 ”
湯恩伯命令此“戰令”以石印印發至營。
頒布完了“戰令”，湯恩伯似覺還不夠，又下令在部隊中重新實行“官兵連坐法”、“士兵聯保切結辦法”、“保密法”、“防諜法”等，其中防諜法特別規定，凡發現“匪諜”及“通敵”人員，即由部隊長就地處決，嚴格要求執行。
指揮上海防守作戰的機構有3個。 1949年1月前上海原設有“淞滬警備司令部”，由跟隨湯恩伯多年的親信陳大慶出任司令，統一指揮市區警備及淞滬防務。 3月間，“京滬杭警備總司令部”由南京遷到上海，對淞滬防務直接進行指揮。 4月下旬，上海又成立了另一個“淞滬防衛司令部”，由湯恩伯的干兒子石覺任司令。在以後的實際作戰中，“淞滬防衛司令部”未有任何作為，這個機構完全是湯恩伯因人設事，為安置石覺而設立的。
在湯恩伯為“保衛大上海”而費盡心機之時，淞滬警備總司令陳大慶一刻也未曾閒著。
4月24日，陳大慶命令國民黨第三五三師師長歐孝全統一指揮第三五三師和憲兵第九團、吳淞要塞守備總隊、交通警察第二總隊、保安警察第一、二總隊、裝甲兵第四營，擔任上海市中心區之警備，並限令在4月25日午後6時前控制各學校、工廠、倉庫、公共事業、木城、橋樑碼頭，佔領市區內各要點，堅固建築物製高點，並嚴加守備。
同一日，陳大慶命令下屬在上海市大街小巷，貼滿上海市“緊急治安”條例：
“一、造謠惑眾者處死刑。
二、集中暴動者處死刑。
三、怠工罷工者處死刑。
四、鼓動學潮者處死刑。
五、盜竊搶劫者處死刑。
六、擾亂金融者處死刑。
七、破壞社會秩序者處死刑。
八、無命令而破壞物資者處死刑。 ”
4月27日，陳大慶又簽署第720號代電，要求上海市政府於3日內對各社團再進行一次總清查，就平日所得偵察記錄務期肅清內部，以測安全；同時簽署淞滬警備司令部佈告：
“（一）自本月27日起禁止郊區人民遷往市區。
（二）無上海市身份證者禁止入城。
（三）遷出城外不受限制。
（四）任何人私藏武器，一經查出就地槍決。 ”
5月2日，淞滬警備司令部命令：交通警察總局局長馬志超為上海市區守備兵團指揮官，指揮交警第一旅（含交警第五、六、十八等3個總隊）及交第二、十五總隊，於5月1日前接防完畢；正從寧波開來的交第八、九、十二總隊和上海市區憲警及“民兵武裝”擔任社會秩序的維持、要點要線的控制以及鎮壓市區可能出現的“暴動”和騷亂。
其中一個大隊開赴閔行，以確保該處渡口，控制所有渡船。
上海市區守備兵團副指揮官為毛森。
在毛森的直接指揮下，上海市警察總局製定了應變計劃並完成了部署。
保安警察第一、二總隊奉命於4月26日下午6時前分別擔任本城區內重要公用事業及倉庫的監護。
第一總隊所部署的滬南區——邑廟、蓬萊、嵩山、盧家灣、常熟、徐家匯等6分局轄區的各地區隊都已經構成一個相對獨立的戰鬥體，截至26日下午6時，已經佔領老西門華商電氣公司辦事處、方九霞銀樓、生活醫院等建築物；佔領中華路、黃家碼頭附近的建築物；並在防守區域內建立多個防禦據點——茂名南路長樂路18層樓、復旦大學制高點、宛平路衡山路比伽利公寓制高點、衡山路高安路華盛頓公寓制高點，上述建築物被佔領後，建築物四周道路皆已堵塞，並配備簡單的工事。
第二總隊部署在滬東區，該區的公用事業、工廠倉庫甚多，最重要的是中紡公司，其次還有美商電力廠、英商自來水廠、煤氣廠、電車廠、交通公司等。
滬東區的守備分為四大據點，並掌握有力之機動部隊，控制要道、橋樑及黃浦江面，在各防禦工事處備有鐵絲網、拒馬、沙囊活動碉堡。在火力配備上，對交叉要道均構成可以斜射、側射、消滅死角的配置。
第一據點——以榆林路分局建築為中心（包括自來水公司等）構成。
第二據點——以唐山路附近建築物為中心構成。
第三據點——以楊樹浦分局、楊樹浦電力公司、煤氣廠為主構成。
第四據點——以提籃橋警察醫院、監獄倉庫為主構成。
機動車隊為區預備隊，指揮地點在榆林分局附近。各區間的聯絡暫時還以電話為主，一旦電話中斷，將以無線電傳達。
各機動車隊、騎巡隊、飛行堡壘仍屬總局掌握。
同一時間，保密局局長毛人鳳被蔣介石召到復興島。蔣介石要親自向他佈置該局的潛伏和暗殺工作。
蔣介石對毛人鳳說：“出於大上海保衛戰的考慮，保密局上海站的工作必須堅持到最後。上海還有些實業界、金融界、社會名流、國大代表和立法委員，看來他們是不想走的。你要監視他們，並馬上造出名冊，決不能把他們留給共產黨。至於那些專門和政府搗亂的所謂民主黨派分子，能解決的就解決，張瀾、羅隆基、史良都在上海，要將他們都監視起來，到時候全部解決。你務必在上海親自監督各項事宜。”
很快，毛人鳳在上海蒲石路118號家中會見國民黨上海市警察局局長毛森。
毛人鳳對毛森說：“老頭子這次來，脾氣大極了。剛才找我去，要我協助湯恩伯陳良兩位搶運物資，控制上海的輪船、帆船及大、小船隻，並要我集中上海、寧波一帶的交通警察，以6個總隊加入戰鬥序列，保衛上海，統歸湯恩伯指揮，其中兩個總隊擔任護送物資的工作。另外還命令我們監視上海的資本家，不讓他們將物資偷運香港等地。可資本家又不是傻子，大部分早在去年12月就逃到香港，就連杜月笙這幾天也動身去了香港，真難辦。關於物資和船隻的事我讓黃加持他們去辦，其他各項事宜也都分配下去了。現在還有一件較重要也頗棘手的事，老頭子認為非你莫屬。”
毛森：“請局座明示，我一定盡力完成。”
“老頭子說，我們過去的教訓就是對共產黨及民主黨派過於仁慈，一句話我們殺人還太少。這次，總裁特別說明，凡有嫌疑者一律逮捕，對民盟的張瀾、羅隆基等立即予以監視，等接到命令迅速解決，這件事就交給你辦。”
毛森：“請局座放心。”
毛森，保密局系統著名的“三毛”之一。 1949年3月，正式進入上海福州路警察總局大樓辦公。以辦事效率高、心狠手辣著稱。上任不到一個月，毛森就破獲了自中共“李白台”之後又一座中共秘密電台“秦鴻鈞台”。當時中共設在上海的秘密電台一共只有3座。
接到任務後的毛森很快就行動起來。
監視史良的秘密報告發出。
逮捕民主同盟領袖張瀾、羅隆基的命令發出。
一份份黑名單迅速排出，分佈於全市的暗殺行動小組也隨著黑名單分別就位。
一時間，上海處於白色恐怖之中，到處是荷槍實彈的軍警，警車鳴笛橫衝直撞，特務四處捕人。 4月26日，上海市14所大專院校共逮捕學生356人。
進入5月後，上海幾乎每天都有國民黨劊子手屠殺的槍聲。
一時間，公園、鬧市如虹口公園、大世界，都成了刑場。
5月7日，浦東戚家廟。中共地下黨員秦鴻鈞、張困齋、李白等13人被國民黨處以死刑。
截至5月20日黃昏毛森出逃，在國民黨統治上海的最後一個月裡，至少屠殺了2000至4000人。
毛森逃走時，仍不忘屠殺革命志士。 5月20日，他帶著自己的衛隊，在警察局的天井裡就殺了9名政治犯。
瘋狂的大屠殺暴露了國民黨頑固派這群困獸臨死前垂死掙扎的病態心理。
毛森大逮捕、大屠殺之際，上海市警備總司令陳大慶也不甘落後。 5月初，陳大慶又做出驚人之舉，頒布《獎勵檢舉共匪辦法》。陳大慶認為，有了這個《辦法》，共匪在上海該是待不下去了。
上海已完全進入戰時狀態。
5月11日晚，上海戰役前一夜，京滬杭警備司令部燈火通明，這兒正召開作戰會議。
湯恩伯到達台灣後留影
參加人員有：第三十七軍軍長羅澤闓、第五十二軍軍長劉玉章、第七十五軍軍長吳仲直、第十二軍軍長舒榮、第二十一軍軍長王克俊、第一二三軍軍長顧錫九、第五十四軍軍長闕漢騫、第五十一軍軍長王秉鉞、砲兵司令邵百昌、裝甲兵司令徐庭瑤、交警總隊隊長馬志超、補給區司令黃壯懷、淞滬警備司令陳大慶、上海防守司令部司令石覺、京滬杭警備司令部副參謀長周自強、保密局局長毛人鳳、警察局局長毛森以及各部部長、各處處長等70餘人。
湯恩伯是這次會議的主持人。
他說：“今天召集諸位是因為情況緊急。據可靠情報，共軍近日已有行動，估計不出兩天戰鬥會打響……各位都準備得如何？我想告訴大家，總裁的兵艦就在吳淞口外，他將親自指揮上海保衛戰，總裁要我務必轉告各位，國軍在上海一定要好好打一打，美國駐遠東軍司令麥克阿瑟已經表態，只要我們堅持3個月到半年，美國一定出兵！到那時，局勢就會發生本質的變化。”
湯恩伯停了停，看了周自強一眼，說：“自強，把這幾天共軍情報給大家通報一下。”
周自強站了起來，拿著教鞭走向地圖，說道：“據5月9日淞滬警備司令部第二處一科提供的共匪陳毅第三野戰軍各軍目前所在位置如下：
“三十一軍——太倉、常熟間地區。
“二十六軍——崑山以西鐵路兩側（該軍第七十七、七十八師各一部曾在8日以炮火向我陣地進犯，迄9日2時許旋即沉寂）。
“二十八軍——蘇州附近。
“二十九軍——吳江迄嘉興公路兩側及嘉興以東地區。
“二十軍、二十三軍——主力吳興、長興間地區，一部吳興以東震澤、南潯一帶。
“二十五軍、二十七軍、三十軍——孝豐、餘杭及杭州一帶，一部踞蕭山附近。
“二十一軍、二十二軍、二十四軍——似集結於太平、石埭間地區。
“以上是敵方情況。
“關於我軍目前部署分配如下：
“外圍陣地：浦西方面由顧錫久軍長的一二三軍駐守。浦東方面，則由五十一軍王秉鉞軍長部防守。
“主陣地：滬西北方麵包括獅子林、月浦、楊行、瀏浦由五十二軍劉玉章軍長部固守；五十四軍闕漢騫軍長部則擔任滬西部包括大場、真如、北新涇等地的防守；吳仲直軍長所部七十五軍則固守滬南及西南部即虹橋、梅花弄、龍華；浦東南部楊思、塘橋、洋涇一帶由三十七軍羅澤闓軍長部擔任防守；浦東北部的高橋由十二軍舒榮軍長部固守。
“核心陣地：由二十一軍、九十九師、交警總隊及直屬部隊守備，其中二十一軍及九十九師駐紮江灣地區。
“目前，徐庭瑤司令、蔣緯國副司令率領的裝甲軍部隊之控制四川路以北通往吳淞港口的要道。”
周自強講完，然後低聲問湯恩伯：“司令還有什麼意見？”
湯恩伯說：“五十一軍王秉鉞部調浦東川沙、接替三十七軍防守。三十七軍在浦東的防守向內收宿。好了，今天的部署就到這兒。總之，諸位為黨國盡忠的時候到了，希望大家精誠團結，共挽危局。”
1949年4月底的一天，距南京解放一周過去了，這天毛澤東同軍委其他領導聚在一起。毛澤東說：“想不到形勢發展這樣快，下一步要考慮解放上海了。”
周恩來說：“上海是我黨的誕生地，是中國革命的搖籃，這下可以回到人民的懷抱。”
劉少奇說：“上海也是蔣介石起家的地方，是帝國主義侵略中國的主要基地，是冒險家的樂園。那裡情況很複雜，現在還有好幾萬外僑。”
“上海可是我國工業精華的所在，千萬不能打爛了。”任弼時擔心地說，“現在看來，打下上海不算問題，難就難在要使這個大上海完整地回到人民的懷抱，並且管好它。”
朱德說：“總前委已經來電詢問，何時可以對上海發起進攻。”
毛澤東說：“解放上海，主要不是軍事問題。上海已成孤島，解放軍佔有絕對優勢。何時向上海發起進攻，主要是政治上、經濟上，甚至是國際上的問題，要做充分準備！”
毛澤東接著說：“解放上海必須考慮：第一，會不會引起美帝國主義的介入，實行直接武裝干涉。這個危險是存在的。上海是我國的第一大城市，'冒險家的樂園'，帝國主義列強侵略中國的據點。蔣介石準備在上海進行最後賭博，拉美國下水。第二，解放上海，必須完整保存這個城市，不致使上海受到破壞。打上海，要文打，不要武打，不僅要軍事進城，而且要做到政治進城。第三，解放上海，必須把這個全國的第一大城市接收好、管理好。”
這次會後，中央軍委給總前委、華東局和粟裕、張震發出一封電報，要求他們：“上海在5月10日以前確定不要去佔領，以便有10天時間作準備工作。在5月10日以後，則應作兩方面的計劃。（甲）即去佔領上海，這是假定湯恩伯在10天內由海上退走，上海成了無政府狀態，迫使你們不得不去佔領。你們的準備工作主要地應放在這一點上，否則你們將陷入被動。過去你們在3個月準備渡江期間，沒有抽出1個月時間令部隊學習政策和接管城市事項，沒有作很快佔領諸城的精神準備和組織準備，吃了虧。現在只好在10天內補足此種缺點。（乙）拖長時間至半個月或20天或1個月再去佔領。只要湯恩伯不走，就應如此。佔領瀏河的時間，亦可推遲。我們前已電告你們，何時佔領上海，要等候我們的命令。此點請粟裕、張震注意。”
5月10日，在江蘇丹陽的一座大廟裡，數百名准備接管上海的干部，端坐在背包上，聆聽著陳毅作報告。
1949年5月27日，陳毅出任第一任上海市市長、上海軍管會主任
陳毅說：“我們4月21日進軍江南，4月23日占領南京，5月3日占領杭州，4日占領上饒……整個渡江作戰任務已很快完成了。歷史上從未有過這樣的戰爭，老百姓走路也沒有這麼快，10天光景進軍1000多里，橫渡一條大江，而且將敵人的部隊大部殲滅。
“敵人有21個軍，其中10個全殲，7個殘破不堪，只有上海現有的幾個軍比較好，這與我們原先的估計大有出入，幾乎令人難以相信。我們原先估計，江要渡幾天，可能不打退下來，就是渡過江去了，也可能佔領灘頭陣地。我們原先準備6月初打下南京及蘇州等地。如此迅速出乎意料，這證明我軍之強大無敵，敵人之腐敗不堪，敵人不敢抵抗，我軍威力達到高峰，表示了大革命的勝利。”
陳毅對渡江作戰作了一個簡短的回顧，然後就將話題轉到接管上海上來。 “下面談談進入上海的問題。對進占上海我們要有革命的信心，要有謹慎虛心的態度。
“我們的同誌有一個偏向，談到進北平、天津、上海，就怕麻煩，不願意去，說進城麻煩。民主人士也說我們進城搞工業不行，他們估量我們搞不好。帝國主義也如此估量我們，兩眼望著。蔣介石及帝國主義在軍事上打敗了，他們想要我們進南京、上海搞不好，來撈政治資本。
“中國革命發展到現階段，根據主客觀力量，全中國問題能解決，上海問題難道不能解決？但僅有這種態度、信心還不夠，還要有另一種態度。因為我們對這些不熟悉。上海是個帝國主義的吞吐港，有青紅幫、反動勢力等，很複雜，諸如此類，我們都不大懂。我們不能自大，吹牛。上海一天要燒20萬噸煤，600萬人這一張大口要吃飯，要解決幾百萬人的糧、煤及生活問題。單就每天的大小便問題不解決就不得了。每天的垃圾不解決，幾天就堆成一座山……
“同志們，進南京、上海是我們勝利的標誌。在南京、上海搞一件壞事，全世界都知道。毛主席說，我們進上海是中國革命過一難關，它帶全黨全世界性質。我們要把自己的行動與帝國主義、國民黨、汪偽比較一下，誰是為人民的？
“我們要表示解放軍是一支好軍隊，前線打仗是勇敢的，但進城要表現虛心謹慎，要表現這方面的勇敢。我們野戰軍的'野'，在城市是不能'野'的。下面我強調幾條入城紀律：
“第一，對敵人、特務、帝國主義的陰謀破壞和暗殺分子，我們要鬥爭，消滅他們，隨時準備開火。另一方面，對開明士紳、資本家、外國人要很客氣，要團結，要爭取。我們解放軍除西藏外，全國都到過，可是說不定到上海被人打倒在地上。上海這個地方隨便打死幾個人是平常的事，無人過問。我們農村同志到上海，無異進入八陣圖。在農村里，隨便進入人家去，老百姓歡迎，誰也不會不歡迎。在上海你隨便進入人家，就可能會被人弄死。所以，我們進城後越小心越好。我們在三五個月後搞好了，群眾組織起來了，我們再觀光，看看大上海。上海大的工廠、學校等都是值得一看的。我決定到上海後，起初不出去，就說是怕死也好。
“第二，盡量做到我們部隊不入市中心，駐郊外，否則會引起混亂。我們要派專門訓練的隊伍配合幹部進城接收，分配好駐地，看好房屋。重行李都不入城，城內沒有房屋可住、可讓。自由進駐是危險的。南京有一個營長帶二十幾個人去遊中山陵，車翻了，傷8人，死3人，這是自己倒霉，一時也弄不清楚，我們能判車夫什麼罪呢？參觀可以，也應該，但要有秩序。
“第三，外交問題。上海有7萬多外國人，滿街都可碰見。我們同志對外國人有一個反抗情緒，不像國民黨那種奴隸樣子，這是好的。但我們同誌有些是盲目的，不懂得外國人有多少種，有敵、友，有帝國主義、非帝國主義，假如籠統反對就糟了。南京有一個營長闖入司徒雷登房子，這並不表示我們同志勇敢，反而是愚蠢。……今後除了指定的外交人員外，一切同志不准與外國人發生關係。”
陳毅又引經據典，說：“部隊進城後，不入民宅。”
聽到此話，底下有人小聲地議論：“那怎麼行，遇到下雨，有了病號怎麼辦？”
陳毅堅持說：“這一條一定要無條件執行，說不入民宅，就是不准入，天王老子也不行！這是我們人民解放軍送給上海人民的'見面禮'！”
據說，毛澤東對陳毅的這一做法大加讚賞，曾連聲說：“很好，很好，很好，很好。”
解放軍自渡江之後，以秋風掃落葉之勢，20天左右的時間，席捲了幾十座大中城市，上千個中小城鎮。為了接管好剛解放的城市，中共中央向各部隊下達了遵守城市紀律的指示。此項指示共有十二條內容：
解放軍進入上海後，露宿於街頭
一、凡市內衛戍機關軍風紀、交通規則、娛樂場所規則及公共衛生等，軍隊人員必須共同遵守，並服從當地軍事管制委員會、警備司令部及公安局之指揮，不得藉口隸屬關係不同，而有絲毫違抗。
二、保護城市人民生命財產不許侵犯，除現行犯外（例如搶劫、放火、行凶等），各機關不得擅自捕人。
三、保護外僑（包括領事館），不加侮辱，凡遵守人民政府法令與安分守己之外國僑民，一律予以保護並尊重其人格，以禮貌待之；其有違法或破壞行為者，報告上級及軍事管制委員會處理，不得自行處理。一切有關外僑事務，不論大小，均由最高機關辦理，各部無權處理。沒有命令，不得進入外僑住宅，不准住外僑的房屋或教堂、學校。對外僑住宅無命令時，不得施行室內檢查與人身檢查。
四、我軍各部人員，不得接見中外新聞記者，對新聞記者發表談話。
五、軍人進入戲院、電影院、理髮店、澡堂，看戲、看電影、理髮、洗澡及進入公共娛樂場所遊覽，及乘坐電車、公共汽車者，均需照章買票，照章付錢，不得要求免票或半票付錢。
六、不經上級許可，不得接收人民的慰勞，對各階層人士給軍隊個別人員送禮和被邀請吃飯赴宴者，尤需根絕。
七、軍隊在城市特別在大城市、中等城市駐紮時不得借住或租住民房，免引起城市居民的不便和不利，而應駐紮在兵營、公共機關、廟宇、祠堂、公所、會館等公共房屋建築，其家具設備（電燈、自來水、玻璃窗、抽水馬桶等）必須愛護，不得移走、拆毀與破壞。
八、解放軍之騾馬大車不得進城，必須入城者，可在將所運輸物資、彈藥、糧食等裝卸後，即應出城，在郊外擇地關餵，禁止在市區內關餵，禁止在市內樹上拴牲口，以保護樹木，不讓牲口啃樹，必須駐城市的應以師或團為單位，在市外組織馬場餵養。
九、不准亂放槍，如需舉行軍事演習或試槍者，須經警備司令部批准，事先通知在城郊空曠地舉行。
十、組織營房的文娛活動，不准上街亂跑，嚴格執行請假制度。
十一、整頓軍容，提倡禮節。
十二、部隊擔任警戒，對職務須認真執行，但對群眾態度須好，不可橫蠻無禮貌。
1949年5月2日，粟裕率參謀長張震及三野指揮機關進抵古城蘇州開設前線指揮部。與此同時，肩負解放上海重任的三野宋時輪、郭化若指揮的第九兵團，葉飛、韋國清指揮的第十兵團共6個軍分別進駐吳興、常熟地區。抬眼望去，上海已近在眼前，連戰連捷的九、十兩兵團10多萬解放大軍，人人士氣高昂，摩拳擦掌，急不可待地盼著迅速拿下上海，領略一下中國第一大都市的廬山真面目。
但是就在九、十兵團馬不停蹄地撲向上海時，正在蘇州城裡緊急部署解放上海的粟裕、張震等三野指揮員，突然收到中共中央軍委的電報，毛澤東指示：第三野戰軍暫時不要進攻上海，而且也不要靠近上海，“何時佔領上海，要等候我們的命令，此點請粟裕、張震注意。”
上海在即，毛澤東卻招手忽叫暫停。接到中央軍委的電報指示，粟裕、張震在離上海城的不遠處勒住戰馬，讓10多萬大軍就地轉入戰前準備。在一般人看來，此時，只要乘勝追擊，解放軍定能迅速攻占上海。
關鍵時刻為什麼不讓三野立即進攻上海，甚至不讓靠近上海呢？有的同志最初感到有些意外，但很快就懂得中央軍委這麼做的奧妙所在。
從外部因素說，儘管當時中國共產黨及人民解放軍並不怕美國出兵干涉，並且在兵力部署上已有所準備，但在可能的情況下還須進一步準備，以防萬一。
當然，毛澤東不但考慮到了外部因素，更重要的是內部的需要。
3月下旬，毛澤東離開西柏坡去北平時，曾經與周恩來有過一段風趣的對話。
臨登車時，毛澤東對周恩來說：“今天是進京的日子，走，進京趕考去！”
周恩來會意地笑道：“我們都應當考試及格，不要退回來。”
“退回來就失敗了。我們決不當李自成，我們都希望考個好成績。”毛澤東用手在空中有力地一揮，信心十足地起程了。
眼下，毛澤東更多地是考慮中國共產黨人如何在上海站住腳。他知道，要想在上海解放後接管好這座大城市，需要有一段時間做好各項接管準備工作。為此，中央很早就開始著手準備。 1949年4月間，在香港的上海地下黨負責人劉曉及其有關人員來到北平，毛澤東多次與他們商談有關上海的接管問題。
每次，毛澤東都問得很細：上海工人階級有多少？資產階級有多少？有多少失業工人？上海每月需要多少燃料和電力？每月需要多少糧食？供應上海的糧食、燃料、原料需要多少運輸工具？就連上海的垃圾及糞便如何處理都一一過問。
在準備接管的過程中，黨的城市政策教育，甚至包括理順一些幹部戰士的思想情緒的工作，都要有一定的時間進行。
比如，過去在農村中依靠的是貧雇農，到城市裡依靠誰呢？是城市貧民嗎？顯然不妥。黨的七屆二中全會確定的“接管江南城市”的基本原則是：“全心全意地依靠工人階級，團結其他勞動者，爭取知識分子，爭取盡可能多的、能夠和我們合作的民族資產階級站到我們這一邊。”
由於長期戰鬥生活在農村，剛剛轉向城市的一些基層幹部戰士的思想方法有些簡單化，有的將城市中燙髮、抹口紅的女人都稱做是資產階級女人，將穿西裝的男人統統打入“資本家”、“資產階級分子”的行列。個別的戰士還認為：“我們北方的