1948年10月16日，錦州被解放軍解放，國民黨軍西進兵團當時進至彰武、新立屯一帶，距離錦州還有150餘公里。廖耀湘原本對援錦就不是很積極，現錦州既失，就沒有必要再西進了。衛立煌也堅決反對廖耀湘兵團再西進，而同意其撤回瀋陽。此時，蔣介石不顧國民黨軍當時在東北的頹勢，堅持要廖耀湘兵團繼續西進，在葫蘆島方面東進兵團的策應下，全力向黑山、大虎山、錦州方向攻擊前進，一舉收復錦州。
1948年10月18日夜，蔣介石躺在檀木床上，輾轉反側不能成眠。如果乘傅作義偷襲石家莊和西柏坡之機收復錦州，就可以讓毛澤東首尾難顧，一舉成功。所以，一定要下定決心令廖耀湘西進，與葫蘆島、錦西方面的部隊合擊共軍奪取錦州，機不可失！
一夜未眠的蔣介石早晨從床上一爬起來，就吩咐他的隨從人員電令衛立煌和杜聿明急飛北平議事。
二人在飛機上就猜定蔣介石定是催促廖耀湘出兵西進收復錦州。而他們兩人都不同意打錦州，認為收復無望，只要廖耀湘一西進，北寧線上的幾十萬共軍主力會一齊出動把廖耀湘包圍並全殲，這是一步死棋；而且他們認為從黨國利益著想不抗旨不行。
果然，蔣介石真就是向他們二位又提出廖耀湘出兵西進收復錦州的事，問大家有什麼想法。傅作義也在場。
衛立煌說：“既然總裁問到我的想法，我不敢不從實禀報。我的意見還是以瀋陽為中心，組織包括鐵嶺、撫順、本溪等周邊城市在內的防禦體系，集中重兵固守。這樣還可支撐東北局面，如使廖耀湘兵團西進收復錦州，途中必會被共軍聚殲，結果是錦州沒能收復，瀋陽也變成空城，兩頭受損。”
說到此處，衛立煌抬眼看了看蔣介石，蔣介石正用一種駭人的目光盯著他，那目光就像獵鷹發現了獵物一般。他不敢再說下去。
就在這時，侍從室主任俞濟時送來一份電報給蔣介石看，那電報稱：“校長鈞鑒：曾叛李降，軍心崩潰，糧盡彈絕，職負重傷，共軍湧入，春城喪失。學生鄭桂庭敬上。”
蔣介石知道長春丟了，拍案而起，但他沒有罵街，什麼也沒說，只是走到窗前，望著窗外，默默站立。他是在克制怒火呢，是在檢討失誤呢，是在追思原委呢，還是在痛失嫡係呢？均不得知。
遼沈戰役第二階段：1948年10月20日至28日，我軍在遼西全殲廖耀湘兵團。蔣介石為挽救其東北敗局，不惜孤注一擲，以彰武之廖耀湘兵團和駐錦（西）、葫（蘆島）之部隊傾巢南北對進，同時以瀋陽駐軍一部沿中長路南下，企圖重佔錦州，撤至關內。 26日，我軍將進至黑山、大虎山地區之廖耀湘兵團分割包圍，至28日止全部殲滅。
長春失守也算是讓蔣介石又丟掉一個包袱，再不為他們的前途擔心了，再不操心給他們空降物資了，再不用一次又一次地寫手令叫他們突圍了。
過了許久，他才慢慢轉過身來，問杜聿明：“你是什麼打算？”
杜聿明不敢再重複衛立煌的意見，而是說：“我還不甚了解校長意圖，是堅守東北還是放棄東北。如果放棄東北，我意大家都撤至營口登船入津；如果仍堅守東北，就先守衛瀋陽，擴軍整訓，伺機再取錦州。”
“伺機？伺什麼機？要伺多長時間？”蔣介石問。
杜聿明說：“學生只是有這樣一個初步考慮。”
蔣介石又問傅作義：“宜生見解如何？”
說實心話，傅作義不願意參加此種會議，研究東北的事情與他何干？再說大家意見又不統一，叫他說啥為好。
傅作義不愧為老奸巨猾，他誰也不得罪，只說：“事關重大，需再三考慮才是。”
蔣介石又來火兒了。他衝著衛立煌和杜聿明說：“我知道你們不想讓廖耀湘與葫蘆島、錦西方面東西對進收復錦州。你們把共軍看得太強大。廖耀湘兵團為國軍精銳，且有空軍海軍配合。為什麼只說共軍優勢而不說我們的優勢？我們的空軍、我們的砲火、我們的裝備、我們的有素的訓練，難道這就不是優勢？怎麼就敵不過共軍？你們要守瀋陽，那你們就守吧，我不管你們，糧食自己徵募，槍砲自己製造，兵員自己擴充，票子也可以自己發。共產黨講自力更生、艱苦奮鬥，你們為什麼不能自力更生、艱苦奮鬥，你們不是人，沒有長著腦袋？……”
蔣介石把話說到這份兒上，衛立煌、杜聿明便再也不吭聲兒了……
後來杜聿明才弄清蔣介石為什麼非要反攻錦州，終於揭開了不解之謎，他說：
原來蔣介石在抗日戰爭勝利之後，“靈機”一動，決定在東北的接收只到錦州為止，再不打算前進。我想起1945年10月20日前後我到了錦州，蔣介石接連電令我“非有命令再不准前進”，並指定東北行營也設在錦州。當時我不了解，蔣介石也未明白告訴我他的企圖，我還怪蔣介石不讓我們軍隊乘勝前進是失策。
以後到1946年2月間，他完全聽從美國主子的命令，將接收東北的軍隊由兩個軍（第十三軍及第五十二軍）增加到了7個軍（增調新編第一軍、新編第六軍、第六十軍、第九十三軍、第七十一軍）。現在蔣介石的反人民戰爭在人民面前整個失敗了，他又回想起3年前的“靈機”，好像有了錦州就是他的勝利。他不考慮此時的敵情、地形，尤其是兵力懸殊的實際情況，當然更不了解毛澤東主席這時已牽著他的鼻子，要把他的部隊牽到大凌河附近消滅的，所以他還是一意孤行，定要反攻錦州；任何人的意見只要不符合他的主觀意圖，他是不可能接受的。
杜聿明還總結道：
蔣介石所以定要收復錦州，對比及士氣等有形無形作戰要素來策定他的戰略首先是從他的主觀唯心判斷出發。自1945年12月間他決定部隊到錦州就不再前進，以後在馬歇爾鼓動下，又深入東北，遭到了一系列的失敗。他想起他那時的決策還是正確的，因此決心收復錦州。
第二，他要確保錦州，爭取美帝的援助，錦州失了，他無面目見他的主子。
第三，他把所謂王牌軍的新編第一軍、新編第六軍估計得太高，把解放軍估計得太低，並從唯武器論的觀念出發，以為可以不計敵我的兵力、士氣，用空軍、大砲就能嚇退解放軍。
第四，他從經驗主義出發、以為解放軍過去以殲滅敵人有生力量為目標，不以保守或奪取主要城市和地方為主要目標，每逢殲滅國民黨軍後即行撤退，所以他料定這一回解放軍也要撤退。但是蔣介石不了解解放軍現在正實行毛澤東主席關於遼沈戰役的作戰方針。
毛澤東主席在1948年9月7日的電報中，要求東北人民解放軍配合華北兩兵團繼續大量殲敵，“並攻占北寧、平綏、平承、平保各線除北平、天津、瀋陽三點以外的一切城市。”如“長、沈之敵傾巢援錦……則你們便可以不離開錦、榆、唐線連續大舉殲滅援敵，爭取將衛立煌全軍就地殲滅。”
毛澤東主席根據戰役發起後的戰局，在10月10日電報中又指出：“使沈敵深入大凌河以北，以便及時轉移兵力包圍該敵，然後徐圖殲擊。”而蔣介石真像一頭被毛澤東主席牽著鼻子走，要在哪裡宰就牽往哪裡宰的牛，遼沈戰役的歷史事實完全證明了這一點。
19日，蔣介石與衛立煌、杜聿明談東北下一步行動。直到下午5時仍無結果。
杜聿明為了迎合蔣介石的心理提出了兩個方案：一是令東北國民黨軍迅速有計劃地從營口撤退；一是以營口為後方，一部守瀋陽，主力歸廖耀湘指揮先轉移到大虎山、黑山以南，將營口後方掩護確實，再向大虎山、黑山攻擊，如果攻擊成功，則進而收復錦州；不成功，則逐次抵抗迅速向營口撤退。並先以第五十二軍佔領營口，掩護廖耀湘兵團撤退。蔣介石覺得杜聿明的第二方案還比較適合他的意圖，馬上表示同意。衛立煌則表現得很為難，閉口不言。
傅作義在屋裡轉來轉去，也未做聲。蔣介石一再問：“宜生看怎麼樣？”傅作義猶豫很久後只是說：“再權衡一下。”就這樣一直拖到6點鐘左右，傅作義說：“我還要約幾個人吃飯。”蔣介石說：“好，好，你們去吃飯，吃了飯再來開會。”
吃飯後，杜聿明說：“我腰痛坐不住，不能去開會了。”傅作義說他也不去了，衛立煌說他也不去了。於是大家分手告別，把蔣介石晾在那裡。
晚間杜聿明想：東北已弄得不可收拾，危在旦夕。徐州方面，共軍即將發動冬季攻勢。如果再在北平待下去，勢必又弄得一敗塗地。東北可以不負責任，徐州不能不負責任。他打算第二天向蔣介石要求馬上回徐州，對付解放軍的冬季攻勢。
蔣介石見當晚各將領都未到他那裡開會，就派他的隨從參軍羅澤闓於午夜12時來找杜聿明，說：“老頭子（指蔣介石）要你到東北去接衛立煌的事，要我來徵求你的意見。”
杜聿明很乾脆地說：“我有病不能去。”
羅澤闓先給杜戴高帽子，說：“老頭子認為東北只有你去才能執行他的命令挽回敗局。現在衛立煌和各將領都不聽老頭子的話，不執行他的作戰計劃，所以弄得一敗再敗。希望你去能替老頭子多多分擔點責任，為國家民族及個人著想，還是去好。”
杜聿明說：“衛俊如的能力見解都比我高，經驗又豐富，還是衛在東北有辦法。我在徐州還有任務，現在徐州各部隊都沿鐵路線擺著，萬一共軍發動攻勢，來個措手不及，勢將打得一塌糊塗。東北失敗的局面已經形成。誰也無法撒豆成兵，增加部隊，擊退共軍的攻勢。現在重要的是徐州，萬一徐州再遭一次失敗，則南京亦危，我們連半壁江山也無法保存。所以，我們大家應該向老頭子建議，趕快對東北下定決策，要守就叫衛俊如守著，尚可能牽制東北共軍主力不至於馬上入關。如果不守東北，就乾脆從營口撤退，免得一個一個都被共軍吃掉，然後集中兵力鞏固徐州，相機擊破敵人的冬季攻勢。”
兩人越談距離越大，直談到午夜2時，羅澤闓未能完成蔣介石交給他的使命，就借老頭子威脅說：“那麼老頭子的命令下來你怎麼辦呢？”
杜聿明說：“就是下命令來我也不去。”
羅見勢成僵局，站起來就要走。杜聿明心中非常惱火，覺得羅不過是黃埔六期生，這個一步登天的小鬼，也敢以老頭子的命令來威脅他，他躺到床上沒有理羅。羅澤闓就這樣沒趣地走了。
羅澤闓走後杜聿明翻來覆去再也不能合眼，想來想去，覺得閻王好見，小鬼難纏，擔心羅回去可能添油加醋地在老頭子麵前告他一狀。於是在早上6點鐘左右，就到蔣介石行邸。蔣介石在7點一刻起來就找羅參軍，一會兒羅下來對杜說：“老頭子要你去。”杜聿明立刻到蔣介石的會客廳，蔣正吃著早點，首先問：“你昨晚同羅參軍談得怎麼樣？”
杜聿明說：“我覺得還是衛俊如在東北，我回徐州比較好，詳細情況及意見已向羅參軍說過了。我想我還是趕快回徐州去。”
蔣介石說：“徐州不要緊，重要的還是東北。你去接衛俊如的事，指揮廖耀湘打錦州，一切都有辦法。”
杜說：“東北我軍士氣不振，各軍殘缺不全，要打也得經過補充整訓，才可以相機對敵攻擊。”
蔣說：“我們空軍優勢、炮火優勢，為什麼不能打？我認為可以打，”又問：“羅參軍看怎麼樣？”
羅澤闓附和蔣介石的意旨說：“總統說得對，我們空軍優勢、炮火優勢，可以同敵人決戰。”
杜聿明挖苦羅澤闓說：“昔日秦王伐楚問李信需要多少兵力，信說：'不過20萬人。'又問王翦，翦說：'信以兵20萬攻楚必敗，以臣愚見非60萬不可。'秦王以王翦老而怯，不如李信壯而勇，遂用李信，而罷王翦。羅參軍既有這樣的高見，認為目前可以與敵決戰，請校長任用羅參軍做衛先生的參謀長，既可不變指揮機構，更可以收速戰速決的效果。”
羅澤闓聽了大吃一驚，連稱：“不能去，不能去”。
杜聿明這時反問蔣介石說：“校長看收復錦州有幾成把握？”
蔣介石說：“六成把握總有。”
杜覺得蔣介石似乎老糊塗了，有六成把握就想同解放軍決戰。於是引《孫子兵法》說：“孫子說，夫未戰而廟算勝者得算多也，未戰而廟算不勝者，得算少也，多算勝，少算不勝。現在我們算到六成，只會失敗，不會勝利。”
蔣介石有些窘態，停了好久才說：“你看如何才可以收復錦州？錦州是我們東北的生命線。我這次來時，已經同美國顧問團商量好，只要我們保全錦州，美國就可以大量援助我們。現在應該研究如何把錦州的敵人打退，將瀋陽的主力移到錦州，保全錦州。以後我們一切都有辦法。”
杜聿明考慮了很久，對蔣介石說：“我現在還不完全了解我們的政策，就是說是不是放棄東北。如果放棄東北的話，就乾脆明令放棄瀋陽速從營口撤退，預料共軍二三日內尚不至於發現我軍的企圖。在二三日後即使敵人發現，我亦處於主動地位，邊打邊撤，有可能全師而歸；將主力控制於錦西、葫蘆島、興城間，先打通北寧路錦西、山海關段，然後補充整訓完成，再大舉進攻收復錦州。如果要東北的話，就必須先鞏固瀋陽、錦西、葫蘆島等大據點，錦州與錦西戰略上是五十步與百步之差。然後以逸待勞，銳意整補。如共軍先我發動攻勢，我軍應利用瀋陽、錦州兩大據點既設工事抗擊並摧毀敵人的攻勢，然後一舉出擊，南北夾攻，收復錦州。如果在我整補完畢，共軍尚未發動攻勢，我即主動發起攻擊，亦可收復錦州。”
蔣介石聽了杜的說明，尚未完全違背他必須收復錦州的願望，就問：“這樣你要多少時間？”
杜聿明說：“目前還不敢預定，要看兵員補充和訓練的情況而定。如馬上將東北所有損失的部隊補齊，3個月後可能向敵人攻擊，否則半年也不敢定。”
蔣介石說：“太久了，太久了！要趕快收復錦州，對我們有利。”
杜聿明說：“孫子說五則攻之，十則圍之，倍則奇正並用；有奇無正，有正無奇，每戰必殆。以目前的敵我兵力比較，不是我倍於敵，更談不上什麼奇兵正兵。相反的倒是敵倍於我，敵人有奇有正，並可能集中五倍十倍兵力攻我，圍我，消滅我軍。所以，我認為目前收復錦州是兇多吉少，並有全軍覆滅的危險。”
蔣介石這時說：“那麼我把東北完全交給你好了，你自己發紙幣，找糧食，擴充軍隊。”
杜聿明說：“這樣，我可不敢去，我從來未搞過政治、經濟，還是讓衛先生在東北，他在政治上經驗豐富，又有現成的一套班底。我還是回徐州準備擊破共軍的攻勢。”
蔣介石說：“我已決定要你到東北去，你應該聽我的命令，趕快去接衛的事。”
杜聿明略加思索後說：“既然校長已決心命令學生去，學生當然要服從，希望校長以東北今後的軍事、政治、經濟完全同過去一樣，中央統一計劃，並要盡先補充兵員，充實裝備，恢復已損失的各軍、師部隊，才可以完成收復錦州的計劃。”
蔣介石這時大發雷霆，握起拳頭說：“為什麼共軍能打游擊，就地籌糧、籌餉，而我們黃埔生不能做到呢？”
杜聿明說：“共軍現在佔有整個東北，而我們只有瀋陽、錦西兩個孤城，我就是想要就地籌餉籌糧也是巧婦難為無米之炊。何況學生並不是個巧婦，何以能擔當這樣大的使命呢？”
蔣介石又大發脾氣，站起來面紅耳赤地罵：“哼！你們黃埔學生都不服從我的命令，不照我的計劃執行，懦怯畏敵，這樣子我們要亡國滅種的！”說著把手一甩，邊罵邊走上樓去了。
杜聿明懾於蔣介石的淫威不敢走。等了1個多鐘頭，蔣介石又回來了，面帶一絲笑容，一進客廳就說：“好！好！我們再談談！有什麼意見再談。”
杜聿明沉思了一下，說：“我剛才的意見沒有說完全。校長栽培我到東北接衛的事，在個人講是衷心感激的，也應該服從命令。可是從國家的剿共大計著想，目前我們作戰的主力是靠的黃埔學生，我應該不計名利地位，以國家民族為重，服從命令……”杜不願再到東北去，是感到在東北斗不過解放軍，心中膽怯，怕被消滅掉，接著說：“在長春、錦州遭全軍覆滅的是我們同學，如果再將瀋陽送掉，勢必輿論嘩然，影響黃埔將領，影響校長的威信，甚至使校長無法重用黃埔同學，這是一。其次，東北勝敗之局已定。而且衛守比我駕輕就熟。只要守住瀋陽、錦西兩大據點，可以牽制敵人80萬大軍，既可減輕華北壓力，又可利用海路機動轉運部隊兵力，拱衛首都，增加徐州的兵力與敵人決戰。第三，目前徐州之戰勝負關係極大。原定攻擊計劃未能實施，如何以攻勢防禦擊破敵人冬季攻勢的計劃也未定，因此，我覺得我有趕快回徐州的必要。”
蔣聽了杜的話之後，把鬍鬚抹了一下，未加可否，仍回到他原來的主觀意圖上說：“你既然深明大義，不計個人名位，那麼就以原名位調到東北，任衛的副總司令兼邊區司令官，司令部設在葫蘆島。你認為怎麼樣？”
我攻錦得勝之師潮水般地湧向遼西，在黑山、北鎮、大虎山一帶痛殲廖耀湘兵團
杜聿明無理由再推卸，只得說：“我認為徐州比較重要，如果校長認為葫蘆島重要的話，那就由您決定了。”
蔣介石說：“葫蘆島重要，就這樣決定，你到葫蘆島去指揮。我叫空軍馬上給你運參謀人員去。你午後就同俊如一道去瀋陽。”
杜聿明說：“我先到葫蘆島看看再說。”
蔣說：“你先到瀋陽召集廖耀湘、周福成，把我的命令直接下達給他們兩人，要周福成守瀋陽，廖耀湘帶現有的部隊打黑山，收復錦州，並將第二○七師也歸廖耀湘指揮，第五十二軍還是先佔領營口，掩護廖耀湘的後路。”
很顯然，蔣介石是不要東北了，但是他就是不敢明令放棄東北。他是想把放棄東北的責任推到他的部屬身上。如果放棄東北，激起輿論的譴責，他就法辦某一將領以推卸自己的責任。杜聿明願意替蔣介石背過。於是說：“既然校長的意見是這樣的，那麼是不是我去就同廖耀湘講要他由新立屯向營口撤退？”
蔣介石說：“你們對共軍的作戰都喪失了信心，我料定只要我軍主力從瀋陽出來攻擊，與葫蘆島各軍南北夾擊，共軍必退，我們就可以收復錦州。萬一共軍打不退，有第五十二軍佔領營口掩護後路，再令廖耀湘撤退也不晚。你照我的意見給廖耀湘下命令好了。”
杜聿明說：“最後命令還是交衛下達，我再同廖耀湘詳細部署。”
蔣介石說：“你去替我給廖耀湘下命令，有我負責。我跟俊如說這一計劃歸你指揮。”
杜聿明覺得心慌意亂，有說不出的難過，又想：“算了罷，反正江山是他的，部隊是他的，他要丟就丟，要送就送。萬一堅持自己的意見，從營口撤退也不成的話，就有殺頭之罪。做他的部下，只好接受他的命令。”
10月20日午後，蔣介石在北平圓恩寺行邸召集傅作義、衛立煌和杜聿明開會。蔣介石說：“現在要杜聿明任衛的副總司令兼冀熱遼邊區司令官，駐在葫蘆島，先同衛一道回瀋陽給廖耀湘、劉玉章下命令。要廖耀湘以營口為後方，以全力攻錦州；要劉玉章先佔領營口掩護後方，同時葫蘆島、錦西部隊亦向錦州攻擊。光亭去指揮，我相信收復錦州是有把握的……”
衛立煌只表示歡迎杜去，傅作義未發表意見。幾個人面面相覷，各有難言之苦。
當晚，蔣介石即明令，派杜聿明為東北“剿總”副總司令兼冀熱遼邊區司令官，冀熱遼邊區司令部設於葫蘆島。
20日下午，杜聿明和衛立煌同機飛沈，在機上杜問衛：“總司令接到作戰命令沒有？”衛說：“沒有。”杜說：“那麼命令如何下達呢？”衛說：“研究研究再說。”兩人談到蔣介石為什麼一定要收復錦州，並談了當日上午杜同蔣介石爭吵的經過。衛立煌說：“不是今天的事，從今年春天起，就三令五申要打通沈錦鐵路，將主力移到錦州，我一直頂著。蔣幾次來瀋陽都是不顧大家的反對，不分皂白地罵人。我不同意就不參加意見，也不執行他的命令。”
杜聿明問衛：“是否再把他的命令頂回去？”
衛立煌考慮很久之後才說：“我們打電報到瀋陽，叫廖耀湘、劉玉章來，把蔣的口頭命令講給大家聽，研究看如何辦。”
午後6時左右衛立煌、杜聿明回到瀋陽，杜仍住在衛的家中。晚飯後廖耀湘、劉玉章、趙家驤等來到。在樓上衛的寢室外一間辦公室裡，杜聿明向廖、劉傳達了蔣介石的口頭命令要旨：（一）要廖耀湘以全力攻錦州，同時葫蘆島、錦西部隊亦向錦州攻擊。 （二）廖兵團除現有兵力（新編第一軍、新編第三軍、新編第六軍、第七十一軍、第四十九軍及騎兵重砲戰車等）外，增加第六軍第二○七師沿北寧線向黑山、大虎山之敵攻擊前進，並確保營口後方交通補給線。 （三）在廖兵團向黑山、錦州攻擊的同時，第五十二軍先佔領營口，鞏固海運補給基地，並與廖兵團聯繫。 （四）第八兵團周福成指揮第五十三軍及在瀋陽的其他部隊守瀋陽。
劉玉章首先發表意見說：“目前遼南敵人不多，打營口無問題，但第五十三軍守瀋陽則恐怕守不久。將來長春敵人幾個縱隊南下，營口也受威脅。”
杜聿明說：“你的行動要快，等長春敵人南下，我們的計劃就不可能完成。”
廖耀湘說：“遼西現有我軍1個師。盤山敵人不多，營口後路無問題。”
最後，杜聿明說：“實行這一計劃主要在於行動迅速，能戰就戰，不能戰則退。”
杜聿明請衛立煌向廖、劉指示，衛說：“蔣的命令要旨大體上是這樣的，我沒有什麼意見。”
接著大家同聲慨嘆地說：“不知老頭子為什麼一定要放棄東北！”慨嘆良久，廖、劉皆不同意放棄瀋陽，但也沒有頂回蔣介石的命令的表示。大家皆認為蔣介石是失策，可是誰也不敢頂回蔣的命今，不願意承擔挽救東北國民黨軍免遭覆沒的責任，只是背後埋怨慨嘆，這就是當時國民黨將領的一般心情。
幾個人談到深夜，廖、劉二人才去執行蔣介石的命令。衛立煌仍然在這個小客廳裡走來走去，不能安枕休息。杜聿明也同他一道轉來轉去，兩人研究蔣介石為什麼一定要出此下策，但始終揣摩不出道理。杜說：“廖耀湘要是行動迅速，打得機動，將黑山、大虎山的敵人牽住，還有可能從營口撤退，否則有全軍覆沒的危險。”
衛立煌說：“瀋陽怎麼辦呢？”
杜聿明說：“瀋陽久守是無望的，你看出老頭子的意思沒有？”
衛立煌嘆了口氣未說什麼。
杜聿明接著說：“最好請總座（指衛）準備一下，等營口立住足，再向老頭子建議將瀋陽部隊撤退，目前我還不能提出這個意見。因為他（指蔣介石）判斷敵人要退，萬一敵人真如他所料退了的話，我們不僅要碰釘子，而且會成了放棄瀋陽的罪人。”
衛立煌肯定地說：“敵人不會退，你看著吧！”
杜聿明說：“敵人攻錦州輕而易舉，傷亡不大，我看也不會退。不過老頭子一定要這樣做也許他有什麼神機妙算。”
衛立煌說：“新立屯的後路一斷，黑山再過不去，廖耀湘危險得很。咱們叫工兵到遼中架幾座橋，萬一廖退不到營口，也還可以退到瀋陽。”
杜聿明說：“也好，馬上交大偉（即趙家驤）去辦。”
衛立煌馬上就給趙家驤打電話佈置了架橋任務。
衛立煌的意思還是盡可能鞏固瀋陽，不願廖兵團從營口撤退。蔣介石的內心是決定放棄瀋陽，但又不明確對衛指示，而要衛僅以周福成的第五十三軍守瀋陽。杜聿明奉蔣介石的指示，要在打錦州不可能時再令廖耀湘向營口撤退。但礙於同衛的私人情誼，衛又是杜的頂頭總司令，既不願違蔣之命，又不願強衛之所難。蔣介石就是這樣指揮作戰，弄得各將領間矛盾重重，互相疑懼，無所適從。這樣指揮是沒有不失敗的。
蔣介石指定杜的司令部設於葫蘆島。在杜聿明到葫蘆島以前，由徐州先派來設置司令部的僚屬多人。這批人到達後，一窩蜂似的湧進了設在葫蘆島商船學校裡的東北“剿總”陳鐵的指揮所，決定杜的司令部就設置在這裡，宣稱杜即將到葫蘆島辦公，要求陳鐵和他的部屬迅速讓出房子，逼著陳鐵遷到葫蘆島海關附近機關宿舍。
杜聿明手下的這批人態度強橫，尤其是那個徐州“剿總”副官處長，還要把陳鐵由補給機關領到的汽油扣下來，弄得陳鐵啼笑皆非，感覺很窘。這個副官處長到處借汽車，號房子，要家具，海關、銀行、招商局、鹽務局、港務局都不勝其擾，叫他為“老營混子”，給杜引來很多反感。陳鐵憤慨地說：“這批東西就叫做'猴而冠者'，真是強將手下無弱兵呀。”姚傑如乾脆托詞牙痛請假溜回瀋陽。
10月21日，杜聿明飛到錦西，他面色黃瘦，顯得疲倦，帶有病容。他坐上吉普車，腰腿很有些吃力，後座位靠一個暖水袋，駛向葫蘆島。
當日午後召集侯鏡如和陳鐵、闕漢騫、林偉儔、王伯勳等將領開會，杜聿明講了蔣介石攻占錦州的命令要旨，並說廖耀湘兵團主力攻占彰武、新立屯後正繼續向錦州挺進中，第五十二軍已從遼西向營口進攻。他問到會各軍長當面共軍的兵力有多少，堅固工事在什麼地方，弱點在什麼地方，應如何攻擊才可打下錦州與廖耀湘兵團會師。
各將領都互相窺視，面有難色。有幾個人說在塔山地區至少有3個縱隊。錦州已失守，錦州的共軍主力可以全部使用到葫蘆島方面來。闕漢騫說：“現在傷亡很重，如獨立第九十五師每團只有1個營，1個師其實只有1個團，光守錦西、葫蘆島都有問題。同時，還要估計到共軍攻下錦州後士氣會更旺盛，武器、兵員補充更足，如果再要攻擊，共軍主力一反攻，恐怕連錦西、葫蘆島都難保。”
杜聿明說：“打仗要打巧仗，而不是打笨仗，要打活仗，不是打死仗。過去迭次攻擊塔山均遭慘敗的原因就在此。攻塔山不能死攻，笨的戰法犧牲大，不能完成任務。要尋找敵人的弱點，突破一點擴張戰果，包圍到塔山敵人後方而殲滅之。”杜聿明還解釋：“穩紮穩打的戰法，最主要的是搜索警戒兵力要用得少，派得遠，才可以預先了解敵情；打時兵力要集中，火力也要集中，以火力壓火力，以速度壓速度，一舉擊破敵人。”
對杜聿明的講話，將領們半信半疑。最後杜聿明堅決執行蔣介石的反攻命令，決定以第六十二軍對塔山實行佯攻，以第五十四軍向老錦西道兩側高地攻擊前進，將共軍陣地摧毀後，即向右旋轉，主力經錦西至錦州大道兩側向錦州攻擊前進，以一部向塔山以東迂迴，協同第六十二軍包圍消滅塔山共軍；以第三十九軍向邢家屯、大虹螺山攻擊前進，掩護軍之左側背；以第九十二軍第二十一師、獨立第九十五師為預備隊。隨第五十四軍後攻擊前進。
23日開始攻擊，軍長闕漢騫、林偉儔親赴前線指揮。
錦州被我軍攻克後，如何殲滅瀋陽之敵便提上了毛澤東的議事日程。
從當時的戰略態勢來看，東北我軍主力位於錦州；國民黨東進兵團位於錦西和葫蘆島，廖耀湘率領的西進兵團停步於彰武、新立屯地區。
我軍面臨兩種選擇：一是先殲國民黨東進兵團，二是先殲國民黨西進兵團。毛澤東仔細分析了戰局，於17日，即我軍攻克錦州後的第二天提出了自己的設想：東北我軍先打錦、葫之敵。
林彪等結合東北戰場的形勢，對貫徹毛澤東的設想提出了自己的看法。
10月18日10時，即林彪、羅榮桓、劉亞樓收到毛澤東電報的第二天，就回電毛澤東：“蔣介石在錦州失守後，決定錦西、瀋陽兩方援軍仍按原計劃向錦州前進，同時又令長春之敵突圍。我們預定誘沈敵南下後，再打大運動戰，但昨日六十軍起義，新七軍被圍，估計蔣軍不敢再按原計劃向錦州前進。下一步行動，我們認為只有攻錦葫為好，目前正進行偵察準備。”
10月18日20時，林彪、羅榮桓、劉亞樓將偵察到的情況及根據情況作出的部署電告毛澤東：“17日，進占新立屯敵新一軍，本日繼續前進，我們決心採取誘敵深入方針，我十縱主力向溝幫子、黑山撤退，我五縱主力向阜新方向撤退。”
我強大兵團堅守陣地，頑強地阻擊敵人，使企圖奪路南逃之敵受阻
毛澤東收到電報後，於19日回電林彪等：“17日新一軍還是從新立屯向西前進，請查彰武、新民方面各軍是否亦尚在向西前進。如果在長春事件之後，蔣、衛仍不變更錦葫瀋陽兩路向你們尋戰的方針，那就是很有利的，在此種情況下，你們採取誘敵深入打大殲滅戰的方針，甚為正確。”（《毛澤東軍事文集》第5卷，第103頁）
毛澤東在肯定林彪等的分析和部署時，希望林彪等充分注意蔣介石改變計劃的可能性。
10月19日14時，林彪、羅榮桓、劉亞樓在致毛澤東的電報中根據對敵情可能變化的分析，提出了自己的看法：“昨日進至新立屯以南之敵，如果仍按蔣介石計劃向錦州繼續前進，則我們來不及先殲錦、葫之敵，而只有先殲滅由瀋陽向錦州前進之敵。如敵因長春守敵起義改變計劃，不即向錦州前進，則我軍稍加休整後，即攻錦、葫，或攻新立屯。”
林彪等一面分析偵察到的情況，一面對部隊作出部署，我軍北線部隊向營口前進，六縱停止於彰武以東，五縱於18日退至阜新。這樣安排，旨在不致於因敵情突變而措手不及。
毛澤東在收到林彪、羅榮桓、劉亞樓電報的當天，即回電林彪等，強調了林彪等在電報中忽略的問題，即瀋陽敵決心撤退營口的可能性很大，東北我軍目前最要緊的部署是立即令第一兵團大部及十二縱，兼程從撫順以東進至營口及其以西、以北地區堵塞敵之退路。 “目前為應急計，請你們考慮令十縱自大虎山進至營口築工，該方有十縱、十二縱及6至7個獨立師，形勢就鞏固了。只要此著成功，敵無逃路，你們就在戰略上勝利了。”（《毛澤東軍事文集》第5卷，第105頁）
毛澤東希望東北我軍“抓住廖耀湘攻擊，使他走不脫，各個殲滅之”。考慮到沈敵決心撤退，東北我軍須用全力抓住沈敵，暫時不能打錦西和葫蘆島，所以，毛澤東明確電示：“在殲滅沈敵以前，錦葫應由攻擊目標改變為箝制目標。”（《毛澤東軍事文集》第5卷，第105頁）
從上述毛澤東與林彪、羅榮桓、劉亞樓10月17日至19日3天來往電報所討論的內容來看，毛澤東與林彪的認識在趨於一致。毛澤東在17日將錦西、葫蘆島確定為攻擊目標，到19時便改為箝制目標，明確提出要抓住廖耀湘攻擊；林彪等18日提出兩種可能，其中一種可能是打大運動戰，至19日便提出先殲滅由瀋陽向錦州前進之敵，即先殲滅廖耀湘。
毛澤東於10月20日凌晨4時回電，同意林彪、羅榮桓、劉亞樓的建議後，又於20日7時，致電林彪、羅榮桓、劉亞樓，對殲滅廖耀湘兵團的具體部署提出了意見。
1.以原對錦西、葫蘆島的防禦部隊即四縱、十一縱和三個獨立師，仍任該方向的防禦，不再增加兵力。
2.以一縱、二縱、三縱、五縱、六縱、七縱、八縱、九縱、十縱共9個縱隊，分割包圍廖耀湘兵團5個軍。其辦法是，以6個戰鬥力較強的縱隊分割包圍攻擊敵3個軍，即以兩個縱隊圍殲敵1個軍；另以兩個縱隊分割半包圍敵另外兩個軍，即1個縱隊半包圍敵1個軍，暫不攻擊，只保證其不能增援和不能逃脫，待我軍主力6個縱隊殲滅敵主力3個軍之後，再移師殲滅之；剩下的1個縱隊為總預備隊，隨時加入主力方面之作戰。毛澤東認為：“敵無強固工事，士氣衰落，用我兩個縱隊圍殲敵1個軍是足夠的。並且我主力包圍敵3個軍以後，可以不同時攻擊3個軍，可以先攻1個軍或兩個軍，只要敵1個軍被殲滅得差不多了，就可同時動手攻擊3個軍。”
3.宜以7個師位於營口以北，阻敵逃路，並且其中應有2至3個有較強戰鬥力的師。
4.應立即召集一次幹部會議，對新的作戰進行動員。
毛澤東關於殲滅廖耀湘兵團具體部署的意見，體現了他一貫的軍事原則，即分割、包圍，然後集中優勢兵力，各個殲滅。當然，對於毛澤東的戰術原則，林彪等也運用自如。因此，毛澤東明確指出：“關於具體部署，由你們根據情況相機處理。”可見毛澤東的意思是，他的意見只是供林彪等參考。
林彪、羅榮桓、劉亞樓在提出的建議得到毛澤東批准後，根據毛澤東的意見，於20日10時制定了圍殲廖耀湘兵團的具體部署：
1.原位於彰武、新立屯地區的部隊：十縱並指揮一縱三師和內蒙騎兵一師，進至黑山、大虎山地區固守，如發現彰武、新立屯地區之敵有撤退跡象時，即不分晝夜，立即出發，插至新立屯以東之小東山、古台子之線，截斷新立屯敵之退路；五縱在阜新廣裕泉西南地區隱蔽，敵進則退，敵停我亦停，如發現敵有撤退徵候時，即迅速插至新立屯以北，斷敵退路；六縱暫在彰武東北地區隱蔽，準備待命突擊，如發現敵撤退時，則應當機立斷包圍彰武之敵。林彪等要求上述各部隊，切不可稍有疏忽和猶豫，切不可讓新立屯、彰武之敵逃走，否則會喪失奪取偉大勝利的機會。
2.獨立二師和附屬的砲縱1個重砲營，以4天行程趕到營口布防，進行對付海陸兩個方向的頑強防禦。
3.位於錦州的部隊：一縱、三縱、八縱和六縱十七師為第1梯隊，於21日黃昏出發，分別向溝幫子、大虎山、黑山、白土廠邊前進；二縱、七縱、九縱、炮縱為第2梯隊，於22日出發，沿第1梯隊之後尾跟進。林彪等要求以上各部隊應以極秘密的動作，迅速行動，一切行動均以不致被敵機發現為原則。
4.四縱、十一縱和獨立四師、六師，仍應利用渤海與大小虹螺峴山之間塔山一帶陣地，繼續抗擊北上之敵。
東北人民大力支援人民解放軍作戰，將豐足的軍糧源源運往遼西戰場
5.長春方面部隊：十二縱經四平、昌圖、開原，不顧疲勞，迅速全力插至鐵嶺以南，包圍五十三軍直屬隊及1個師，拖住瀋陽、鐵嶺、撫順、本溪地區敵人不能南下；第一兵團率各獨立師，採取平行道路，迅速向通江口、開原、南城子之線急進，視情況，或參加圍殲廖耀湘兵團，或接替十二縱包圍鐵嶺之敵。林彪等要求以上各部隊一律於夜間行動，並保守秘密，以免嚇退彰武、新立屯等處之敵。
林彪等在部署中還提出，萬一我軍未能在新立屯、彰武抓住敵軍，則在該敵轉向營口撤退時，除留由長春附近南下之部隊外，我軍主力即在溝幫子迅速東進過遼河作戰，在營口、牛莊之間殲滅該敵。
毛澤東在電報中要求林彪等立即召開一次幹部會議，進行戰役動員。然而在當時條件下，要將各縱隊司令員、政委召集在一起開會，是很難做到的。於是，林彪、羅榮桓、劉亞樓、譚政給東北野戰軍各縱隊、各師發出了《全殲東北敵軍的政治動員令》。
“動員令”指出：“目前敵人已表現極端恐慌與混亂，正準備放棄瀋陽，企圖向營口或向錦州、葫蘆島奪路南逃，從東北作總撤退。蔣介石親到瀋陽指揮，瀋陽之敵傾巢西竄，進占彰武、新立屯一線，錦西、葫蘆島仍在陸續增兵並與我軍對峙中，即為此種總撤退作準備。我軍應趁敵人連遭慘敗，恐慌混亂，企圖作總撤退之時，乘勝繼續大量殲滅敵人，不讓敵人逃出東北，爭取連續的偉大勝利。”
“動員令”還要求：“各部決不可輕敵，不可因為打了勝仗漫不在意，必須像錦州戰役一樣，以勇猛果敢、前赴後繼的精神，不怕困難、不怕疲勞的精神，爭取大勝，爭取全殲東北蔣匪軍，解放瀋陽，解放東北全境”（《羅榮桓軍事文選》，第476頁）。
林彪、羅榮桓等發出的政治動員令，對東北我軍從政治上作了戰役動員，以利東北我軍各縱、各師積極行動起來，迅速投入戰鬥。林彪、羅榮桓、劉亞樓制定的圍殲廖耀湘兵團的作戰部署，決心堅定，兵力集中，從圍殲廖耀湘兵團來看，部署也可稱得上周密。因此，毛澤東於21日在批准這個部署的電報中表示：“完全同意你們二十日十時圍殲廖兵團及其他各項部署，並無補充意見”（《毛澤東軍事年譜》，第681頁）。
但結合政治動員令來看作戰部署，似乎政治動員令的氣魄更大，把圍殲瀋陽之敵也包括在內了，而作戰部署對瀋陽之敵是採取牽制的方針。毛澤東在前幾次電報中，要求林彪注意營口的防禦，當高崗、伍修權提議十二縱加3個獨立師即共6個師位於營口以北擔任防禦時，毛澤東還嫌不夠，認為還要增加1個師，方能阻敵逃跑。但是，林彪等製定的作戰部署卻只安排1個獨立師加1個重砲營負責營口的防禦，並沒有安排7個師，而毛澤東在審議和批准這個作戰部署時，也忽略了這一點，以致後來出現“忽視對營口的控制是不小的失著”（《毛澤東軍事文集》第5卷，第127頁）。
錦州之戰早已偃旗息鼓，而廖兵團10万精兵仍徘徊在新立屯附近。蔣介石命令廖耀湘繼續西進與侯鏡如東進兵團配合，重新奪回錦州。而衛立煌則命令回師退守瀋陽。蔣、衛爭執不下，把廖耀湘夾在中間左右為難，進也不是，退也不是。
廖耀湘本人認為蔣、衛的方案都於己不利。重佔錦州顯然是天方夜譚，無異於自殺；退守瀋陽會遭到重重包圍，也無異於慢性自殺。廖耀湘自己擬定一個於己有利的方案，這正是毛澤東最擔心的——攻占營口，奪取港口從海上逃跑。
廖耀湘知道這個方案會遭到上司的反對，只是秘密向他手下軍長們交代。無論是攻錦州、退瀋陽還是向營口逃跑，都必須拿下黑山。因此，廖耀湘做好了戰鬥準備，只待上司一聲令下就撲向黑山。一旦佔領黑山，至於是採取哪一種方案就由不得誰了，“將在外君命有所不受”，他將決定整個兵團的命運。
但是，奪取黑山，實現第一步計劃的命令衛立煌卻遲遲未敢下達。 10月18日晚，廖耀湘打電話給衛立煌，說：“我已做好戰鬥準備，明天拂曉攻擊黑山，可一舉成功。”
“你先不要行動，”衛立煌說，“蔣總統急電讓我明天去北平，見他之後再說。”
“請早作決策，軍情如火，瞬息萬變。”廖耀湘道。
“好吧，我見了蔣總統讓他早拿主意。”衛立煌說。
廖耀湘急不可待，多次向瀋陽打電話詢問，而衛立煌到北平遲遲不歸。廖耀湘無可奈何，只好直接打電報給蔣介石，堅決要求經黑山、大虎山直退營口。
20日晚，衛立煌和杜聿明終於說服了蔣介石，放棄了重佔錦州的計劃。衛立煌回到瀋陽才開始下令攻擊黑山。
其實，廖耀湘兵團是蔣介石最精銳的王牌部隊，主要由新一軍和新六軍組成。國民黨有5大美式機械化主力軍，其中新一軍和新六軍就是其中兩支。
21日拂曉，向鳳武率第七十軍向黑山解放軍陣地攻擊。廖耀湘和向鳳武首先認為黑山守軍兵力不多，結果攻了一天，毫無進展。 22日，廖耀湘命令新一軍將所屬重砲交給向鳳武指揮，繼續進攻黑山。這一天還是毫無進展。由於廖耀湘的輕敵，又耽誤了兩天寶貴的時間。當23日廖耀湘命令新一軍投入戰鬥時，黑山守軍已大大加強。梁興初率第十縱隊和1個獨立師已進入黑山、大虎山，正嚴陣以待。
黑山、大虎山，北臨高達千餘米的醫巫閭山脈，南接連綿90餘公里的沼澤地區，北寧和大鄭兩條鐵路、公路從這20裡寬的狹長丘陵地帶直穿關內。這寬僅20公里的狹長地區，是瀋陽通往錦州的唯一走廊，是敵人大兵團行動的必經之路。
梁興初把師長、政委們找來說：“要想打好這一仗，不咬咬牙是不行的！現在野司首長在看著我們，各兄弟部隊也在看著我們。打好了，不僅是標誌著東北的全部解放，更重要的是蔣介石的又一個'10萬主力軍'被我們從他的軍簿上一筆勾銷；打壞了，10萬大敵就將逃入關內，對我們整個解放戰爭，又將意味著什麼呢？那隻能說，我們對人民犯下了滔天大罪！大家看，我們現在就站在這樣嚴重的任務面前，我們對待自己，難道還能有其他第二個要求麼？沒有了！要求只能是一個，那就是：只准打好，不准打壞！”
各師相繼進入陣地。縱隊周赤萍政委前往大虎山觀察三十師防禦陣地。梁興初帶作戰科長到二十八師。
二十八師擔任黑山區防禦，西側是大白台子，東側是高家店，為一長達3000米的丘陵地帶。丘陵地帶突出部是其主要陣地——101高地，形勢險要。梁興初登上“101”高地，未預料到竟是一座寸草不生的石頭山。戰士們艱難地挖著、刨著，費盡九牛二虎之力，仍是一鎬一個白點。梁興初和賀慶積師長研究決定，集中全力做好表面工事，用大量土袋、鐵軌，首先修成地面火力點，然後再挖鑿散兵坑，加強陣地的副防禦。
22日，廖耀湘改命新一軍軍長潘裕昆為黑山攻擊指揮官，指揮新一軍和第七十一軍及第二○七師第三旅，繼續進攻黑山。潘建議以該軍新三十師從正面即北面參加黑山之攻擊，以第五十師之一部附該軍的騎兵團從西北麵包圍黑山並向黑山以西之正安堡（位於黑山通錦州的公路上）迂迴黑山，以期截斷黑山守軍後方的交通聯絡，特別加強正面與東面進攻部隊的砲火支援，以輕重砲兵的集中轟擊，摧毀黑山守軍之抵抗。
梁興初是員虎將。深夜11時，二十八師偵察隊送來“活舌頭”一名，是敵七十一軍八十七師師部的通信班長，衣袋裡裝滿送往各團的“戰鬥命令”。梁興初從中了解到敵人避開黑山正面陣地，將矛頭指向側翼高家屯。高家屯因陣地難修，工事較弱。梁興初便親自來到二十八師指揮所。指揮所設在城北高地的一個碉堡裡。
24日晨6時，4架野馬式敵機，帶著滾雷似的轟隆聲，飛撲黑山城上空。隨著淒厲刺耳的尖嘯，炸彈成串地往下落，黑山城頓時被撕裂開了。與此同時，架設在張家窩棚方向的敵重砲群，也以暴雨般的砲火向高家屯一線遮頭蓋腦地打來。緊張、殘酷的陣地爭奪戰，在高家屯一線激烈地進行著。國民黨“黨化部隊”青年軍二○七師第三旅，擔任對高家屯衝擊的主攻任務。八十四團二營在僅有一個山砲營的砲火支援下，堅守101、92、90等製高點，與敵人展開反复衝殺，頑強奮戰。
敵人第一次沖鋒被擊退後，旋即以3個營的兵力，發起第二次猛攻。在敵人猛烈炮火轟擊下，山頭工事大部殘破坍塌，人員傷亡較大。但是“人在陣地在”的決心，鼓舞著二營戰士，他們不怕煙熏火燒、傷筋折骨，從倒塌的戰壕里紛紛躍起，以突然而又密集的火力，給敵人一次比一次更慘重的殺傷。
戰鬥持續到11時，高地前已留下數百具敵軍的屍體。敵人被激怒了，集中所有重砲，向3處陣地暴雨般地傾瀉砲彈。以1個半營連續猛攻高家屯石頭山。守軍六連一排在表面工事全被摧毀的石頭山上，以機槍、手榴彈、石塊、木棍，連續擊退敵人3次沖鋒。當敵人發起第4次沖鋒時，陣地上只剩4個人。激戰至14時半，陣地終於被敵人佔據。
敵人很快又聚集1個營的兵力，向四連陣地發起猛攻。此時四連彈盡糧絕，前去增援的六連兩個班在途中遭到炮火轟擊，大部傷亡。團指揮所遂令四連撤出陣地。四連一排有6名戰士未及撤出，陣地即遭敵人突破。一排長李永發為掩護全連撤退，與敵人展開白刃格鬥。他身負3處重傷，仍堅持用刺刀拼倒5個敵人，最後壯烈犧牲。
敵人在佔領92高地後，馬上出動兩個營向101高地衝殺上來。此時101陣地已是彈坑累累，碎石成堆，幾乎所有土木火力點都已坍塌。四、六連餘部和營部通信班共20餘人，就在這毫無依託的石頭山上，利用彈坑滾進滾出，以密集的手榴彈連續擊退敵人4次沖擊。敵人不顧傷亡，糾集其殘部以羊群般的隊形，從3面合圍上來。此刻，高地上只剩下5名戰士，手榴彈已全部打光。在一場激烈的肉搏戰後，101高地也被敵人佔領。
梁興初吼叫：“立即奪回101高地！”
賀師長回答：“堅決執行命令，馬上組織反擊！”
十縱二十八師賀師長沉著和果斷，不給敵人絲毫的喘息機會，立即命令所屬12門山炮，向佔領101高地之敵轟擊，又令八十二團一營、三營，統由八十四團團長藍芹指揮，在砲火準備後，立即反擊高家屯。
一營主要突擊101高地，三營兵分兩路，直奔高家屯石頭山和92高地。藉著滾滾塵煙，戰士們飛速動作，突然出現在敵人面前。驚慌失措的敵人正待反抗，一排手榴彈立即落在他們頭上。陣地上頓時刺刀飛舞，殺聲震天，終於奪回了失掉的陣地。
梁興初咬著他的鐵板牙說：“明天，是決定的一天！我們頭上捱的就一定是萬磅炸彈，只要主力沒有趕到，我們就一定堅決守住。今後的作戰方案，不管哪個師都是這麼一句話：'丟了，馬上拿回來！'”
我軍在黑山阻擊戰中的砲兵陣地
在大砲、飛機掩護下，敵一六九師傾出全師兵力，以成團的密集隊伍發起猛攻。一場激烈、殘酷的陣地爭奪戰，立即在高家屯一線展開了。
石頭山失守，一個排大部傷亡。
國民黨軍又以4個營的兵力由石頭山嚮92高地攻擊，八十二團二營五連連長、指導員相繼陣亡，班、排長自動代理指揮，以密集火力連續擊退敵人的兩次沖擊。此刻，五連陣地只剩下10餘名戰士了。當敵人以兩個營分3路發起第3次沖鋒時，五連戰士機智沉著地把敵人放進30米內，突然投出成束手榴彈，殺傷敵人。敵人不顧傷亡，仍蜂擁而上。戰士們拉響成束手榴彈，敵人成堆倒下，五連戰士也全部壯烈犧牲。
八十二團全部和八十四團3營所有兵力，隨著一陣猛烈的砲火，分4路直撲高家屯。我八十二團一營主攻101高地；八十四團三營從兩側包圍；八十二團二、三營則分成兩路，直取高家屯石頭山與92高地。全縱隊都把憤怒和力量，放在二十八師這把弓上。 4路隊伍如同4支脫弦的利箭，筆直插向敵人的心臟。所有的山炮、迫擊砲和步兵炮火，都朝著山背猛打，為他們“擂鼓”助威。八十二團一連在戰鬥英雄倪恩善率領下，擔任奪取101高地的尖刀。他們是那樣巧妙、靈活地避開敵人的機槍火力，三跑兩跳就登上101高地的山腰。隨著一連串轟隆隆巨響，戰士張連發連破敵人4個機槍火力點，把紅旗插上101山頂，接著又槍挑兩個敵人，俘虜9個敵人。我八十四團二、三營也乘勢攻上石頭山與92高地。激戰半小時，至6時50分，高家屯陣地終於全部收復。
從21日到25日，十縱隊頑強阻擊五倍於我之敵，敵人寸步未進。
廖耀湘“西進”的美夢，在黑山這座鐵門下碰碎。就在十縱隊頑強阻擊的同時，東總林彪已令第八縱隊東進台安，斬斷了敵人逃向營口的退路；第五、第六縱隊從新立屯南下關上了敵人竄回瀋陽的大門。現在，廖耀湘“上天無路，入地無門”，一待我攻占錦州的主力北上，敵人馬上就成為“網中之魚”了！
26日，林彪電令梁興初：“北上主力已到達。敵已總潰退。望即協同一、二、三縱隊，從黑山正面投入追擊。”
一縱隊副司令員曹裡懷，率領著幾個參謀人員，趕到十縱隊商議追擊部署。梁興初緊緊握著他的手，興奮地說：“老曹！你們4天趕了300裡，可真是大大地辛苦了！來吧，現在一盤'肥肉'擺在我們面前，你們看哪塊最'肥'，就由你們隨便挑吧！”曹裡懷笑道：“我們一跑來就搶吃最肥的'肉'，不是太沒有禮貌了麼？”說得大家哈哈大笑。
廖耀湘兵團確如一盤肥肉，擺在解放軍幾個縱隊面前。
廖耀湘退走營口的計劃徹底失敗，進退維谷。這時衛立煌電令他迅速退回瀋陽。兵團參謀長楊焜對廖說：“現在正是萬分緊急的時刻，衛立煌要你退瀋陽，那你就依照他的命令辦好了。是他要你這樣做，責任由他承擔”。
廖耀湘令新二十二師乘黑夜把第一線各團撤下來為先頭師，於27日拂曉主力通過第四十九軍軍部所在地陳家窩棚，並在該軍部隊掩護下向老達房撤退。他自己同這個師的先頭團行動。第四十九軍軍長指揮所屬部隊和新三軍的第十四師，緊隨新二十二師後尾撤退，第十四師與第四十九軍各部撤退秩序與掩護秩序由鄭庭笈自行決定。
廖耀湘這樣一折騰，部隊立時陷入混亂。情急之下，廖耀湘直接用明語指揮，這恰好為解放軍指示了目標。解放軍各主力縱隊，從四面八方向廖耀湘兵團展開了猛攻。俗話雲：“兵敗如山倒。”廖兵團撤退的行軍縱隊被解放軍穿插、分割成碎塊，分別包圍。國民黨軍東躲西逃，狼奔豕突。那種驚慌、混亂、奔逃的情形，無法形容。
遼西會戰中，我騎兵部隊從側翼迂迴包圍敵人
兵團司令廖耀湘、軍長李濤等人也夾雜在這些亂竄、亂奔的人群中瞎跑。長官們大嚷：“你們不要跑，組織起來吧！幫我們突圍出去，要官有官，要錢有錢啊！”“司令官、軍長都在這裡，你們保護著出去，保證你們升官受賞！”他們喊得聲嘶力竭，這些人還是不睬不理，奔逃如故。
善於指揮機械化兵團的廖耀湘，指揮不了這些潰逃的敗軍。在一個大的開闊地上，被圍的人至少有數千人。還雜有輜重、行李、騾馬、大車、汽車等。東邊槍響，人群向西跑；西邊槍響，人群又向東逃。廖耀湘等先是站在汽車門的兩邊，開著汽車跑，後來顛顛簸簸，又下車跟著跑。
敵人已潰不成軍，滿地遍野逃竄。解放軍隨即展開了政治攻勢，高喊著：“蔣軍兄弟們！廖耀湘兵團已經完蛋了，誰再抵抗就是死路一條，繳槍不殺，趕快投降，到我們這邊來。”敵人成批成批地放下武器，紛紛投降。
解放軍部隊、機關、通信員、炊事員、飼養員，甚至宣傳隊、衛生隊的女同志，都成了捉俘虜的英雄。作戰科侯科長帶著兩名通信員由師裡回縱隊司令部時，路上遇到1營敵人，經過喊話，全營的士兵向他們投降了。
敵人的軍官對侯科長說：“你們的俘虜政策我們知道，一切聽你指揮，要我們就地放下武器也行，要我們到你指定的地方放下武器也行。”四五百個全副武裝的敵人，像馴服的羊群，乖乖地跟著侯科長向俘虜集中的地方走去。一次炊事班送飯回來，也押著二三百俘虜。
廖耀湘身邊只帶有新六軍特務連不到兩個排的兵。
廖耀湘後來回憶自己被俘時的狼狽相說：
我與李濤等4個人一同向南再徒涉饒陽河通盤山的那條水渠。新二十二師副師長周璞因涉水不慎，躍入一個沒頂的深坑，大聲呼喚，引來解放軍巡邏隊前來搜索，這時又把李濤沖散了。
最後只剩下我、週璞和新六軍那個不知姓名的高參。我們三人再向南行動，繞過一處小樹林，那裡戰鬥稀疏進行，爾後，又繞過一個不知名的村莊，那裡也有一小股國民黨軍隊殘部，尚在頑抗，大概就是早上隨我一同向老達房前進的新二十二師第六十四團殘部。
天快拂曉，解放軍向那個村莊猛烈砲擊一陣之後，就衝進去了。
黎明後，發現到處都有解放軍。我三人走到了一個外面似乎很平靜的小村，一進村就發現有解放軍的隊伍，走在前面的那一個高參被俘。由於我和周璞與他保持有一點距離，此時天只微明，稍微遠隔，尚看不清，所以解放軍沒有發現我二人。
我們立即傍牆角隱蔽地離開了那裡。天大亮後，我與週璞鑽進田野中的高粱稈堆裡，隱匿了一天。夜晚再向南走了一段，白天仍在原野裡隱蔽地點休息。
我們看到解放軍仍紛紛向各方向運動，待解放軍大隊過盡了，我與週璞即向瀋陽前進。但從田間小徑上行走，既不能快，也很疲勞。
在途中遇到一個單獨行動的老百姓，給以重金，買了一些便衣與食物，化了裝繼續向瀋陽前進，希望在瀋陽尚未解放之時到達。行抵遼河邊，因渡河點有解放軍或民兵，久不得渡。我們旁聽路人談話，知瀋陽已解放。
我考慮再三，決心回頭走，擬到葫蘆島國民黨仍暫時控制的地區去。行至黑山以西，便被解放軍查獲。解放軍以為周璞是一個普通的勤務兵，把他釋放了。
經兩天一夜激戰，我軍把蔣介石美械化的精銳部隊12個師全部殲滅在遼西地區，生俘敵第九兵團司令官廖耀湘以下8萬餘人。
兵敗被擒的廖耀湘對林彪的戰術十分惱火。他不敢朝林彪撒野，卻把邪火對準了劉亞樓。
奉林彪、羅榮桓之命，劉亞樓設宴款待被俘的國民黨將領。廖耀湘拒絕與他碰杯，氣咻咻地質問道：“你們共軍打的什麼仗？根本不懂戰役，也不講究戰術。如不相信，請轉告林彪將軍，我們把部隊擺開，重新打！”
“不是我們不講究戰術，是你看不懂我們的戰術。”劉亞樓話中有話地說：“我們以能打勝仗為原則，以有效地消滅敵人為目的，事實不是已經證明了嗎？”
一句話戧得廖耀湘滿臉通紅，他惱羞成怒，抓住酒杯朝桌子擲得粉碎：“像你這樣的'洋八路'有幾個，都是些'土八路'，用些巫術來打仗。”
劉亞樓睥睨地瞥了他一眼，厲聲訓斥道：“廖將軍，你不要以為自己上過美國軍校，又有美械裝備，就天下無敵了。這些統統靠不住。告訴你，蔣介石反共反人民，是注定要失敗的，你不過是他的殉葬品之一。”
劉亞樓回來把宴會風波講給司令和政委聽，兩人都哈哈大笑。林彪說：“他廖耀湘既懂戰役，又講究戰術，但進入東北以來打過什麼勝仗？！”
10月28日拂曉，遼西會戰結束。在短短兩天中，東北野戰軍全殲廖耀湘兵團5個軍、12個師（旅）及特種兵部隊共計10萬餘人，其中包括被稱為國民黨軍“五大主力”的新一軍和新六軍，俘虜第九兵團中將司令廖耀湘、新六軍軍長李濤、第七十一軍軍長向鳳武、第四十九軍軍長鄭庭笈、新一軍副軍長文小山等高級將領，取得了遼沈戰役的決定性勝利。
當蔣介石得知廖耀湘兵團在遼西走廊遭到解放軍的圍殲時，急忙於10月27日派專機把杜聿明從葫蘆島接到北平。
蔣介石尷尬異常、窘態畢露地對杜聿明說：“現在廖兵團電訊聯繫已經中斷，羅參軍有個很好的意見，馬上調海軍運輸艦將葫蘆島的部隊海運到營口登陸，策應廖兵團從營口撤退。你看怎麼樣？”
杜聿明對蔣介石如此寵信羅澤闓，一味聽從他那些不著邊際的建議很是氣憤，心想：上一次你聽了羅澤闓的話，斷送了廖耀湘兵團，如今你又要聽從這個傢伙出的鬼主意，再把葫蘆島的部隊葬送掉。
杜聿明越想越恨羅澤闓，他便轉向羅澤闓說：“羅參軍的意見'真好'，是一個很好的戰術作業。可惜，你沒有考慮到調運輸艦要用幾天的時間？”
蔣介石聽杜聿明說話的語氣不對勁，也知道他與羅澤闓有芥蒂，怕他們兩人鬧起來，便接過話頭說：“我想需要兩三天吧。”
杜聿明又問：“由葫蘆島運送部隊到營口要幾天？”
蔣介石想了想說：“三四天差不多能運完。”
杜聿明冷笑了一聲說：“很好。這就是說，要把葫蘆島的部隊運到營口，至少也要1個星期。在這1個星期內，廖耀湘要是存在的話，就可以自己打出來退到營口，否則一兩天就完了。再把葫蘆島的部隊調過去，這不是等於白白送死嗎？”
蔣介石哭喪著臉，口中喃喃自語：“難道廖兵團就這樣完了嗎？”
杜聿明看著神情頹喪、滿面愁容的蔣介石，心中不由得湧起一種怨恨交加的憐憫之情。他也知道，廖耀湘兵團是蔣介石在東北最大的本錢，廖兵團被殲，不僅影響東北戰場，對全國戰局的影響也是極大的。但他也感到回天乏術，不知該如何寬慰蔣介石。
就在蔣介石不知所措之際，傳來了廖耀湘兵團全軍覆沒的消息，蔣介石一下子癱坐在沙發上，半天無語，混濁的雙眼中掉下了兩滴淚珠。
蔣介石在廖耀湘兵團被全殲後，把此次慘敗的原因歸咎於衛立煌和廖耀湘指揮不力。國民黨當局“國防部”編寫的《戡亂戰史》一書中評述說：“當我西進兵團被包圍切擊之初，瀋陽'剿匪'總部勢應以全力策應，使不致腹背受敵，其主力或可突圍，但竟迄未援救，坐視孤軍應戰，以至覆沒，似屬不仁。”“加以部署錯誤，使全軍陷於覆滅”。
然而，不論責任在誰，廖耀湘兵團被殲，對蔣介石和國民黨政權都是一個非常沉重的打擊。東北“剿總”副