第139章 鳳凰的眼淚

江山爭奪戰已經謝幕，然而鳳凰的故事還在延續。 華潤起初的想法則是將自己旗下的資產注入華源系上市公司借殼上市，後來感覺將這些上市公司變成淨殼後出賣會更省錢。 為了將上市公司變成淨殼，華源製藥已先後將旗下安徽華源、本溪三藥等置入北藥集團，只剩下包含江山製藥股權在內的江蘇華源，資產結構已相當乾淨。 2007年4月，華潤方面與靖江市簽訂了一個意向性協議，計劃由靖江市來接盤華源製藥，同時承接全部債務，而華潤方面則補貼3000萬元給靖江作為對債務的補償。 2006年華源製藥年報顯示，當年虧損7524萬元，淨資產為-1.07億元。 2007年5月25日，由於連續三年虧損，S*ST源藥暫停上市。 5月18日，江蘇華源因為欠江山製藥1000萬元借款，借款還有1個月才到期，被靖江市人民法院裁定凍結其持有的江山製藥42.05%的股權。

2007年6月18日，S*ST源藥發佈公告： 接第一大股東華源生命通知：華源生命於6月14日與東莞市方達集團有限公司（簡稱方達集團）簽署了《合作意向書》，華源生命擬將華源製藥41.09%股份轉讓給方達集團或關聯方。 本次轉讓行為涉及國有法人股轉讓並觸及要約收購的條件，尚需簽署正式股權轉讓協議並履行國務院國資委、中國證監會等審核報批程序。 來自廣東東莞市的方達集團愛上了S*ST源藥，方達不僅願意接手債務，而且免去華源答應補償的3000萬元。這讓華潤方面大喜過望，欣然決定解除了與靖江方的婚約。 由於華源製藥的股權被銀行凍結，華潤和方達經過與債權銀行協商，決定通過司法拍賣來實現股權轉讓。

8月21日，S*ST源藥公告，稱接到上海市第二中級人民法院通知，公司控股股東華源生命所持本公司41.09%股權將於8月31日由上海拍賣行主持拍賣。 由於江山製藥還沒有轉讓成功，S*ST源藥仍然間接持有江山製藥的股權，靖江市政府決定閃電襲擊，搶回江山製藥。 2007年8月25日，S*ST源藥發佈公告： 8月22日，江蘇華源接到靖江地稅局查封證，對江蘇華源在江山製藥的股權予以查封，並限期8月24日前繳納稅款，逾期將對該查封股權予以拍賣抵繳稅款。 8月22日，江蘇華源及江源熱電分別接到靖江地稅局社會保險費限期繳納通知書，要求分別繳納應交社保款157.79萬元和463.14萬元及相應滯納金，逾期將申請法院強制執行。

上述司法公告頗受市場爭議，以江山製藥2006年的淨資產計算，被凍結股權的價值高達1.9億元，僅僅以幾百萬元的社保款為理由，就準備馬上拍賣股權，顯然是為了奪回江山的股權。 9月3日，華源製藥董事會決定，為保證公司重組積極推進，公司擬向靖江市華宇投資轉讓所持江蘇華源95%股權，公司控股子公司上海華源醫藥同時轉讓所持江蘇華源5%股權。 一年後，江蘇華源終於回到了靖江市的手中，其擁有的江山製藥股權轉讓給新的實際控制人。 2007年8月31日下午2時，華源生命所持華源製藥41.09%股權拍賣成功，以底價71.88萬元成交，買受人為東莞市勳達投資有限公司（簡稱勳達投資）及許志榕，其中勳達投資受讓28.32%股權，許志榕受讓12.77%股權。

勳達投資是麥校勳個人獨資公司，成立於2007年7月14日，顯然是專門為為收購華源製藥而設立的。麥校勳是方達集團的實際控制人，許志榕時任方達集團副總裁，為一致行動人，本次競買是前期約定的繼續。 2007年12月25日，經過幾輪討價還價，華源製藥股權分置改革方案終於出台，流通股股東得到三項好處：公積金轉增、資產無償注入和業績承諾。 公積金轉增：通過10股轉增2.3股和10股定向轉增0.7股，流通股股東每10股將變為股改後的13股。 資產無償注入：麥校勳及許志榕決定將其合計持有的方達環宇51%的股權無償注入上市公司，股權價值為29807.92萬元。 業績承諾：2008年淨利潤不低於4500萬元，2008年和2009年累計淨利潤不低於10000萬元，如果淨利潤低於此兩數，則在年報披露後10日，勳達投資和許志榕以現金方式補足。

2008年5月21日，在取得證監會核准豁免後，方達入主成功。 6月2日，五屆董事會第四十一次會議通過了更名、遷址決定：華源製藥變為東莞市方達再生資源產業股份有限公司，地址由上海遷址到東莞市。其中代表蘭溪市政府股權的一位董事對此提出反對：公司創源地在蘭溪，對公司的更名遷址在情感上尚難以接受。 依靠大股東巨額的無償贈予，華源製藥2007年度實現淨利潤1.3億元。 7月1日，ST源藥恢復上市。 8月13日起，“ST源藥”變更為“ST方源”。 2008年依託大股東贈予和方達環宇的業績支撐，ST方源實現淨利潤為4609萬元，看起來已經渡過難關。然而好久不長，全球金融危機對方達環宇影響很多，方達環宇開始進入半停產狀態。

方達危機爆發，第一個大事是賴賬故事。 方達集團收購時，華源製藥的股權是被各債權銀行凍結，2007年8月28日，方達集團向華源製藥各家債權銀行出具了一份承諾函，主要內容為： 我公司就相關事項承諾如下：在8月31日如期拍賣且方達集團成為成功競拍方的前提下，我公司承諾保全各債權銀行的涉貸金額本金，並逐期歸還銀行貸款本金。同時，為確保上市公司股票復牌，希望各債權銀行對上述涉貸本金中的利息能予以免除。 正是因為有這個承諾，16家債權銀行才向法院出具了“關於同意S*ST源藥法人股拍賣的函”，使方達入主成功。 但是方達集團未兌現償還債務的承諾，開始賴賬，其賴賬的理由是： 承諾函中的“方達集團”並未參與競拍，也未成為勳達投資的股東，故其承擔的擔保責任條件未達成，現實中並不存在“方達集團”，而最終競拍成功的是勳達投資和許志榕。

儘管從法律名義上，方達集團和勳達投資沒有產權關係，但是畢竟是屬於同一控制人，事實清楚，方達集團敗訴。 ST方源股權被輪候凍結。 第二個大事是違規擔保。 2009年5月7日，ST方源接到證監會廣東監管局行政監管措施告知書，提出其存在違規股權轉讓致使財報差錯、違規為關聯公司擔保和未如實披露控股子公司債務等三大問題。 7月8日，ST方源接到中國證監會中調查通知書，因公司涉嫌違反證券法律法規，決定對公司進行立案調查。這是第二個立案，此前2006年8月31日因為財務造假第一次被中國證監會立案。 第三個大事是股權爭奪戰。 2009年6月2日，麥校勳與深圳國恆簽署了《關於重組東莞市方達再生資源產業股份有限公司的框架協議》。 6月10日，深圳國恆將重組權利轉給餘蒂妮，並已徵得麥校勳同意。 6月16日，麥校勳與餘蒂妮簽署《不可撤銷的授權書》。 6月19日，勳達投資法定代表人變更為餘蒂妮。

6月24日，餘蒂妮攜6000多萬元巨資作為給ST方源的“見面禮”登場，約定代麥校勳完成有關ST方源資金違規劃轉、違規擔保的整改等義務，改組了ST方源的董事會。 然而，戲劇性的一幕出現了，退出後的麥校勳殺了一個回馬槍。 9月14日下午，ST方源接到勳達投資的傳真函，稱“麥校勳已於9月11日發布申明撤銷授權餘蒂妮代理行使勳達投資相關權利的授權書；勳達投資於9月8日將法定代表人變更回麥校勳，並同時廢止原證照及印章，新的證照及印章已登記備案”。同日，公司又接到餘蒂妮信函，對上述勳達投資傳真函的合法性及內容表示質疑。 麥校勳與餘蒂妮之間展開對ST方源控制權之戰。 勳達投資提出改組董事會，但被餘蒂妮所控制的董事會否決。 2009年12月2日，勳達投資以大股東的身份，召開了2009年第三次臨時股東大會，並改選董事和董事長，變更辦公地址、啟用新公章等。

但是，餘蒂妮並不承認這次的股東大會。 12月21日ST方源公告稱： 由於公司前董事餘蒂妮強行扣壓公司印章和辦公設備等物品，隱匿賬冊、檔案資料，造成公司無法運營，處於癱瘓狀態。股權分置改革業績承諾存在無法實現的重大風險。董事會並已於2009年12月14日向東莞市公安機關申請立案偵查。 12月24日ST方源發佈公告稱，接到廣東省珠海市香洲區人民法院的《應訴通知書》，原告鄧建國持有ST方源上市流通股700股，請求法院撤銷ST方源2009年第三次臨時股東大會所作出的決議。 不知心恨誰？ 2010年2月1日，ST方源再一次接到證監會有關調查的通知書。通知書寫到：因公司涉嫌違反證券法律法規，根據有關規定，決定對公司進行立案調查。至次，ST方源已經三案纏身。

2010年3月19日，珠海市香洲區人民法院裁定，撤銷2009年第三次臨時股東大會決議。 4月1日ST方源董事會又變更，控制人又轉為餘蒂妮。 4月15日，餘蒂妮旗下的珠海華信泰以1.85億元價格競購了勳達投資拍賣所持ST方源39978070股。 6月3日，華信泰完成股權變更，成為新的大股東。 4月30日，ST方源終於發布2009年年報，虧損4.72億元。由於ST方源圈入多起金融糾紛，麥校勳贈予的方達環宇6.27%股權也被撤銷，多種因素導致歷史業績經過調整。 鳳凰爭奪戰暫時結束，然後股改業績承諾已經成為重組的高額成本，也就是說大股東要補償5多億元現金才能履行承諾，而原先三次立案仍沒有完結。 整整20年，中國第一家異地上市的股票，浙江鳳凰經歷了蘭溪市、康恩貝、華源、華潤、方達、華信泰六任主人。從昔日美麗的鳳凰，變成今天三案纏身的方源。如果這只鳳凰能說話，它應該怪誰呢？ 點評：美人卷珠簾，深坐顰蛾眉。但見淚痕濕，不知心恨誰？中國第一股鳳凰的滄海桑田，折射出中國股市20年的發展歷程，鳳凰的故事就是中國股市的縮影。