第113章 EA公司的補充意見

收到江蘇華源的第一次補充陳述，中糧非常吃驚，原先認為這問題已經很簡單，證據確鑿，還辯論什麼呢？所以在第二次補充陳述中糧方已經很簡單應付了。現在再次發現，對方太厲害，把自己取得最核心的三份證據全部否定了，這下問題大了。 中糧感到不放心，又高薪聘請北京莫京生律師事務所三位大律師：莫京生（化名）、馮小玲、呂曦，這家律師所更牛，辦公位置為北京中山公園水榭，是名副其實的中南海大律師。 6月18日，莫京生律師所以EA公司新增代理人的身份，提交一份《補充仲裁代理意見》，剪輯幾點： 1．混淆法律關係 股權轉讓方是靖江糖廠、江蘇醫保、鐘山公司，則有權要求獲得股權轉讓對價的主體也是靖江糖廠、江蘇醫保、鐘山公司，而不是江山公司，EA公司沒有義務向江山公司增加出資；另一方面股權轉讓方應該從股權受讓方處接受股權轉讓款，而不應該從江山公司收回註冊資本金。

況且，從追求效率的角度講，也應該由股權受讓方將股權轉讓款直接支付給股權轉讓方，而不應該由股權轉讓方先將股權轉讓款投入到江山公司，再由江山公司支付給股權轉讓方。 因此，被申請人關於EA公司應就其受讓的股權向江山公司增加出資或被申請人應從江山公司收回相對應的註冊資本金的主張，明顯是混淆了江山公司股東之間轉讓股權和江山公司增、減註冊資本這兩個不同的法律關係。 2．超過訴訟時效 EA公司受讓股權是四方股東共同確認的行為，獲得了江蘇省外經貿委的批准，且得到了江蘇會計師事務所對於股權轉讓行為業已完成的認可。 上述事實充分證明，EA公司已於1997年11月25日合法地受讓了股權。 至於EA公司是否向江山公司原股東支付了股權轉讓價款，是獨立於本案的另一個法律關係，並不影響股權轉讓行為的成立與生效。作為轉讓方的江蘇華源當然有權追索股權轉讓價款（在此，代理人特別提請仲裁庭注意的是，江山公司另外向EA公司轉讓股權的股東，至今未向EA公司追索股權轉讓價款），但是其在股權轉讓之後的近7年時間內從未採取過任何方式（明示或暗示）向EA公司追索股權轉讓價款，則因超過訴訟時效而不能得到支持。

6月22日，賀律師又提交一份《相關證據的說明》，針對真假文件進行說明。 ……EA公司對於江蘇華源提供的上述證據材料感到震驚，為了仲裁程序的正常和順利進行，以及仲裁裁決的客觀公正，EA公司再次到商務部查證，商務部外國投資管理司加註證明的內容為：此次股權轉讓係由我部委託江蘇省外經貿廳審批並報我部備案的。此文件是當時上報項目的文件之一。 至此，文件戰結束，雙方累計提交的補充材料合計1000多頁。 點評：補充陳述演變成大規模文件戰，高達1000多頁的文件，泰斗們能看完嗎？能看懂嗎？ 真和假，對和錯，淹沒在文件海洋中，其實不僅有法律和事實難辯難分，幕後的政治和人情也糾纏不休，那麼世紀仲裁庭到底給出什麼樣的裁決呢？