第107章 黑拳頻出

中糧在商務部找到另一份重要文件，是江蘇醫保給江蘇省國資局的請示，文件號為蘇貿醫（97）066號。 江蘇省國有資產管理局： 我司與靖江糖廠、鐘山公司和EA公司在1990年3月共同組建了江山製藥，為擴大產品在市場佔有率，1993年合營公司向國際銀團貸款1740萬美元進行了5000噸VC擴建工程。因從1996年國際VC市場急轉直下，價格嚴重超跌，合營公司出現經營性虧損，無法按期償還國際銀團第二次到期貸款本息，故請求國際銀團進行債務重整，並對合營公司各股東股份進行重組。我公司股份變化情況如下： （債務總額：2200萬美元×8.3+4900萬元人民幣） 我司在合營公司中的投資權益減少了171.42萬元人民幣，同時也相應減少債務331.19萬元人民幣，故我司在該公司中的利益未受到損失。故請貴局准許我司降低在江山製藥中的股份比例，以使股份重組的各方按協議進行運作。

特此請示。 文件下方有：同意，江蘇省國有資產管理局蓋章。 這份文件也是很好的證據，在權益計算中同樣有匯率瑕疵。華源對這份文件採用了同樣的手法，直接讓江蘇醫保出具了一份說明文件。 1997年5月，江山製藥各方股東擬進行股份重組，我公司作為江山製藥的國有股東之一，因這次股份重組，涉及國有股權增減變化，曾向江蘇省國資局作過《關於准許我司降低在江山製藥股份比例的請示》，現對該《請示》作如下說明： 1．股份重組的含義是指我司調低在江山製藥中0.8%的股份比例，EA公司調增在江山製藥中0.8%的股份比例； 2．我司調低在江山製藥股份比例後，將收回171.42萬元人民幣註冊資本，EA公司相應地向江山製藥增加出資171.42萬元人民幣；同時，EA公司還必須向江山製藥增加254.51萬美元作為江山製藥的資本公積。這些條件都體現在與股份重組協議同時訂立的江山製藥合同、章程的修改方案中。

特此說明。 關鍵時候，江蘇醫保向華源伸出援助之手，畢竟華源這次反請求對江蘇醫保是有好處的，如果反請求成立，江蘇醫保可以白拿0.8%的股權，單是賬面價值就是400多萬元。 為了進一步援助江蘇華源，江蘇醫保還出具兩份文件，一份是對股權重組的說明，一份是對優先購買權的說明： 我司作為江山製藥的股東，對1997年股份重組協議作如下說明： 1．股份重組的含義是指我司向EA公司出讓股份比例，降低在江山製藥中的股份比例； 2．向EA公司轉讓股份比例是有償的，其條件體現在同時修改的合營公司合同和章程中：第一，EA公司在1997年6月底前向合營公司注入與增持股份比例對應的註冊資本；第二，EA公司必須在1997年6月底前，向合營公司增加註入254.51萬美元作為合營公司資本公積。

以上情況，特此說明！ 根據《中外合資經營企業法》和江山公司合同、章程，當RT公司向EA公司轉讓股權時，我公司應享有優先受讓權。但據當時我公司的經濟狀況，我公司決定放棄優先購買權。特此證明。 同樣，江山製藥也開始打起黑拳。江山製藥在江蘇華源的反請求中提供了一份證明，這份證明等於幫助華源說EA沒有出資，後來中糧要求江山製藥再出具一份說明。 本公司曾於2004年1月20日出具一份證明，現對該證明進一步說明如下： 1995年元月，EA公司作對江山公司投入1000萬美元，成為江山公司的新股東，持有江山公司12.6%的股權。 1997年，江山公司的股權結構發生重組，EA公司向其他股東購買江山公司股權，增持江山公司的股權至28.6%，因係發生於江山公司股東之間的股權轉讓行為，EA公司無需為此對江山公司再投入任何增資款或任何資金。

特此說明。 這份文件本來也是中糧對付出資的重要證據，可隨後在華源提交的證據中，又冒出兩份江山製藥的說明文件。 1997年，江山公司股份重組前，註冊資本總額為2606.61萬美元，江蘇華源（國營靖江葡萄糖廠）實際出資到位的註冊資本為1405.74萬美元，佔註冊資本總額的53.93%。 1997年江山公司股份重組後，江山公司的註冊資本總額不變，仍為2606.61萬美元，根據股份重組協議，江蘇華源的持股比例由53.93%調整為44.05%，其註冊資本相應調減為1148.21萬美元，調減額為257.53美元，江蘇華源一直沒有從江山公司收回此筆調減的資本金。 特此證明。 本公司曾於2004年4月2日給EA公司出具一份說明，現對該說明再作說明如下：

第一、1997年的股權重組協議的內容以及EA公司因此享有的權利和承擔的義務，應以經批准生效的、體現1997年股權重組協議的江山公司的合同和章程為準； 第二、我們作為合營公司無權代表股東對某以股東增持股份是否需要增資發表意見。 特此說明！ 點評：關鍵時候，江蘇醫保和江山製藥出兵援助華源，把中糧好不容易取得的證據一舉粉碎，證明、說明、再證明、再說明，在這種情況下，出資問題又變得複雜了。 中糧補充了最有力的證據，華源卻得到了其他方的幫助。那麼接下來的補充陳述中將怎樣進行辯論呢？