第73章 搖旗助戰

豐原收到仲裁委員會要在12月26日開庭的通知書，興奮不已，在決戰來臨之前又發動一次新聞戰。 12月15日，《證券市場周刊》刊登江山爭奪戰的財經新聞，為豐原仲裁決戰搖旗吶喊，新聞剪輯： 江山爭奪戰打到仲裁庭豐原直取華源最后防線 這不是一場體力的格鬥，而是智力的較量。雙方從股權收購，打到了公司章程的修改，下一步的對決將出現在仲裁庭上。 12月26日，中國著名的法律專家江泰、顧功耘和首席仲裁員高敏（化名）一起，將對EA公司、RT公司兩家與江蘇華源之間的是非曲直做出裁決。中國四大維C之一的江山製藥的控制權爭奪戰，也將走向明朗。 仲裁雙方的背後都非等閒之輩，資本新銳安徽豐原集團步步為營，欲奪取江山製藥的控制權；華源製藥雖喪失先機，但抓住公司章程中的有關條款，利用董事長的控制地位頑強阻擊對方的控股企圖。

豐原集團於是操起仲裁武器，企圖奪取華源製藥的最後一道防線。 “今年8月EA公司和RT公司就向仲裁委提請仲裁申請，11月24日仲裁委受理了此案，如此重大事項華源製藥卻遲遲才發佈公告，我們感到很奇怪。”豐原集團有關人士向《證券市場周刊》表示。 如果在12月26日的仲裁中豐原集團勝出，將對華源製藥在江山製藥的控制權產生決定性的打擊，並將影響華源製藥今年的財務報表。屆時唯一的疑問就是：華源製藥還有什麼手段？ ……豐原集團順利實現了股權收購。但是，名義上的大股東並不等於獲得了控制權。 據了解，豐原集團下一步的計劃是將EA公司與RT公司持有的江山製藥股權“捏在一起”。 2003年4月，EA公司與RT公司簽署了股權轉讓協議，EA公司以高於江山製藥淨資產的價格受讓了RT公司持有的江山製藥23.78%的股權，使EA公司成為江山製藥的“新主人”。

江山製藥公司章程第13條此前已經過修改，只要“各方股東之間以不低於合營公司淨資產轉讓全部或者部分股權時，其他各方股東相互放棄優先購買權，並配合完成有關轉讓手續。”豐原集團離控制權已經近在咫尺。 “但江蘇華源卻拒不配合，而新的公司章程修改及相關報批手續就卡在這裡。”孫朝輝表示。但是，他顯然對於華源方面的做法已有預料，“他們有自己的立場，不配合我們也可以理解，但是違反公司章程和法律是不對的。” 針對這種情況，豐原集團選擇了仲裁。其代理律師金鼎所劉永康表示，仲裁的主要內容是敦促江蘇華源放棄優先認購權，並配合RT公司完成全部轉讓手續。據悉，11月24日仲裁委已經接受了申請，開庭日期是12月26日。

而按照有關規定，開庭後的90天內將下達裁決書。據了解，仲裁具有“一裁終局”的性質，與司法裁決具有同等的法律效力，因此是最終解決江山製藥控股權糾紛的有效手段。 2003年4月4日，江山製藥的公司章程修訂條款生效。從表面上，所有的修改似乎都有利於豐原集團，但華源製藥依靠字句間的伏筆，在豐原集團的猛烈圍攻下不亂陣腳…… 據了解，對於EA公司受讓RT公司持有的江山製藥的股權，同為股東的江蘇華源遲遲沒有正式同意放棄優先認購權，從而使轉讓在法律程序上難以完成。早在2003年4月EA公司和RT公司就提出要召開江山製藥臨時董事會，提案內容包括改選江山製藥董事長和修改公司合同及章程等。但是，江山製藥董事長趙光明同時也是江蘇華源董事長，對於召開董事會和其他重要事項的否決，華源方面不難找到合適的理由。

EA公司和RT公司在《仲裁申請書》中提出，1/3以上董事聯名提出要求修改江山製藥合同章程的議題，在7月7日召開董事會上被無故取消了，因此也無從對該議題做出表決。 矛盾的焦點最終集中在公司運作程序上，仲裁直指江山製藥的有關章程條款。知情人士稱，這與江山製藥現行的公司性質有關。 江山製藥是一家中外合資公司，公司沒有股東大會，而只有董事會一級權力機構。豐原集團若想成為江山製藥合法的第一大股東，就需要江蘇華源的支持和配合，具體是在EA公司受讓RT公司股權上面放棄優先認購權，在公司章程修改方面投贊成票（公司章程列明須一致通過）。 但華源方面當然不會善罷甘休。目前業界傳聞華源集團正醞釀收購東北製藥集團。如果華源方面失去對江山製藥的控制權，將影響到對國內維C原料藥產業進行整合的整體戰略。

據悉，江蘇華源已表示接受仲裁，並按要求向仲裁委提交了答辯狀。而江蘇華源只對原告的資格認定等程序性問題提出異議。業內專家推斷，華源方面可能會在仲裁庭上反戈一擊。 據悉，2002年8月，江山製藥董事會通過公司章程的修改。其中，公司章程第13條的修改明顯對江蘇華源不利，卻未遭到反對。江蘇華源是一時失察，還是另有原因？ 劉永康律師也對仲裁結果表示了謹慎看法。他說，不排除江蘇華源在仲裁庭上拿出新證據，來支持其主張。但他認為，從目前掌握的情況來看，豐原方面獲勝的希望很大。他特別強調說，EA公司和RT公司依據的江山製藥章程是經國家商務部批准的合法文件，作為股東之一的江蘇華源沒理由不遵循。 豐原集團的逼宮行為令華源製藥很難堪。

2003年6月，江山製藥4方股東輕飄飄的一紙聯合《聲明》一經公開，就引發了華源製藥的強烈震動。華源製藥的資產及盈利能力受到公眾普遍質疑，股價大幅跳水，公司並受到中國證監會上海證管辦的關注。 質疑的焦點在於，華源製藥2001年、2002年報表是否具備合併江山製藥財務報表的基礎。為此華源製藥發布澄清公告稱，他們對江山製藥有實質控制權，表現在江山製藥的董事長、總經理、財務負責人等高管人員均由江蘇華源委派和聘任，對其財務和經營有控制權；其次有江山製藥董事會決議和內部協議認可2002年合併事宜。 但江山製藥的其餘4名股東卻拒絕承認該內部協議和董事會決議的合法性。對此華源製藥公司董秘王長虹反駁說，如果各股東不同意並表，應該有董事會不同意合併的決議，但他們沒看到。

時至今日並表爭議仍然存在，而華源製藥違規行為還不止於此。豐原集團副總經理孫朝輝就表示，EA公司和RT公司將與江蘇華源“對簿公堂”，這一重大事項華源製藥卻從未公告，其行為與上市公司信息披露規則不符。 對此華源製藥董秘王長虹解釋說，他並不知曉此事，所以也無從披露。對此說法劉永康律師覺得不可理解。他說，仲裁申請需要雙方互換法律文件、向仲裁員遞交答辯書等許多法律程序，他已經收到江蘇華源提交的5個附件，華源製藥不可能不知道此事。 如果江蘇華源在仲裁庭上敗北，華源製藥的處境將更加尷尬。由於仲裁要求江蘇華源配合EA公司和RT公司完成股權轉讓，江蘇華源在江山製藥中的大股東地位也將拱手相讓。隨後不僅其董事會權力將重新分配，華源製藥對江山製藥的財務報表合併也將不可能實行。

不過，目前還沒有證據表明華源方面在仲裁中一定會以失敗告終，而且華源方面也還可能有後續招數。但是，華源製藥在一系列爭奪中不斷處於下風，不能不說是當初的大意。先是修改江山製藥的章程，放棄對自己更有利的條款，為豐原集團的乘虛而入大開方便之門；隨後，對於豐原集團的收購行動事前沒有阻止，以致越來越被動。目前只能退守在董事會的程序中，毫無反擊的手段。如果一旦在仲裁中落敗，將面臨要么失去控制權，要么在公信力方面大大地打個折扣。 有分析認為，今年6月華源製藥被指財務造假風波，是豐原集團有意給華源方面施壓。而江山製藥內部，華源方面更加能時時感到豐原集團的壓力。 目前江山製藥董事會共設9名董事，江蘇華源佔3名，EA公司和RT公司各2名（豐原集團實際佔4名，另外兩名股東江蘇醫保和新蘭公司各1名）。

業內專家認為，對於這樣的權力架構，豐原集團即便爭取到另兩名董事，也不能繞過華源製藥。但是，足可以做一些讓華源方面感到非常難受的事。 一個迫在眉睫的問題是，華源製藥2003年度還能不能合併江山製藥的財務報表？ 根據江山製藥章程第19條規定，如果華源製藥想合併報表，就需經出席董事會的董事半數以上通過。這對於華源製藥而言實在太難。據了解，江山製藥另外兩家股東早已倒向豐原集團，華源已成孤家寡人。 如果不能合併江山製藥的報表，華源製藥雖然2003年年報的利潤項目不會受到影響，但在資產規模、主營業務收入及主營業務利潤等方面就將難看很多。業內人士分析，鑑於華源製藥正在申請配股，財務報表的驟然變化可能對其配股獲准極為不利。

更有業內資深人士認為，豐原集團甚至會出更狠的招。譬如，不讓江山製藥的財務報表獲得董事會通過，令華源製藥的財務報表無法編制出來。 當然，豐原集團與華源惡鬥，同樣對豐原不利，畢竟豐原集團收購江山製藥有他自己的產業發展規劃。因此各種“狠招”可能只是一種“核威懾”。 並且，如此一來，受傷害最大還是江山製藥。江山製藥總經理孔智對股東的紛爭深有感觸，他親歷的大股東爭鬥已不止這一回，每一回都使江山製藥的生產經營受到極大衝擊。對這次的股權之爭，孔智認為，不論是誰掌管江山製藥，只要是真心支持江山製藥的發展就值得擁護。 孫朝輝則明確向《證券市場周刊》表示，不會採取上述任何措施來達到自己的目的，他們要拿起法律的武器解決矛盾。 點評：豐原派媒體主動出擊，新聞戰又一次啟動，目標阻擊華源2003年並表，影響華源配股。