第60章 財務造假

就在雙方僵持過程中，豐原決定加大新聞披露力度，往日醜聞這個武器終於被公開使用，直接揭露華源製藥財務造假： 6月21日，《財經時報》頭版刊登一篇經典的大戰新聞，新聞剪輯： 華源製藥被指財務造假股東項莊舞劍 公司章程的設計被充分、精巧地運用，豐原集團步步緊逼，喪失了“利潤奶牛”的華源製藥左右為難 一場驚心動魄的爭奪戰展開了。在刀光劍影中，豐原集團、華源製藥、中糧國際、江蘇海企等紛紛登場，此事牽扯內地和香港，又與資本市場息息相關。 直接誘因是豐原集團在香港秘密買股。 2002年10月2日，中糧國際公告：其香港子公司EA持有的江山製藥28。6%的股份，已於兩天前悉數賣給了豐原集團。幾乎同期，江蘇海企屬下的RT，也將手中江山製藥23.78％的股份全部售予豐原。

這對上海華源製藥來說，不啻平地驚雷。 因為它本是江山製藥的第一大股東江蘇華源的控股股東，作為間接第一大股東合併江山製藥財務報表。從2002年年報看，江山淨利3363萬元，並表後，華源製藥淨利2026萬元。即江山製藥本身淨利大於華源製藥淨利，淨利潤中江山製藥貢獻1291萬元（3363×42.05%×91.5%）佔63.7%，也就是扣除江山淨利之後，華源製藥所有其他公司只贏利735萬元。 豐原浮出，擊潰華源“旗陣”：豐原持股江山製藥超過52％，比代表華源製藥的江蘇華源42.05％還多出10％。這樣，華源製藥2003年就必然失去了並表的前提和基礎。 “它甚至不應該在2002年年報中並表，”豐原集團人士本週對《財經時報》說，“因為2002年9月，我們已經是江山製藥的第一大股東。”

就在各方亂紛紛爭奪控制權之際，江山製藥4方股東發表聯名《聲明》，指證華源製藥涉嫌2001年、2002年財務造假，“2001年財報還有涉嫌偽造董事會公章的事情（豐原人語）”，令事態擴大。 考慮4月16日華源製藥計劃向全體股東配售2796萬股的公告，觀察家指，不並表雖不影響它2003年配股資格，但如果華源製藥涉嫌財務造假的事實被認定，將直接影響華源製藥，甚至是其母公司中國華源集團的市場公信力。 …… “製藥就是其一。華源製藥怎會捨得放手！”豐原集團副總經理孫朝輝說。 中國華源集團總裁周玉成最近現身央視《對話》，大談江山製藥，慨言：維C是華源一個沒有圓起來的夢，並透露在拿下江山後，他還試圖說服4家聯合，週為此親身四下瀋陽，又去過石家莊，但無果而返。

“我想用愚公移山的精神圓夢！”他說。 江山製藥的原公司章程規定：股東中任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都需經其他合資方全部同意；一方轉讓時，其他合資方有優先購買權。為控制江山，在2001年3月一次上海的董事會上，華源在江山製藥和羅氏合資計劃上堅決投了反對票。 但豐原集團擊破周玉成好夢。 孫朝輝他們為了繞開這道關，委託香港中聯出面以1.8億元整體收購了EA、RT公司。這種收購是合法的，但表面上看江山的股權構成仍然沒變，江蘇華源表面上還是第一大股東，仍然要合併報表。 “我們花了近2億元資金，世上哪有這樣的好事兒？”孫朝輝說，第二步，豐原集團打算重組EA、RT，將兩家的股權合併在一起。

收購由孫朝輝任董事長的EA出面，全購RT，至2003年4月，香港律師已經完成了正式的股權交割。 EART聲東擊西？ 豐原集團曲線救國，整體收購EA、RT，華源束手無策。 但EA收購了RT則不同。在江山製藥，它們是兩大股東，根據原公司章程，江蘇華源最少有兩種方法阻止交易：一是不同意EA收購RT，一票否決；二是行使優先收購權，和EA競購RT。 2002年8月20日，江山製藥的一次成都會議影響重大。 會上修改了江山公司章程和公司合同。在章程上，將“一方轉讓其全部或部分股權時，另4方有優先購買權”改為“各方股東以不低於合營公司淨資產轉讓全部或部分股權時，其他股東應放棄優先購買權，並配合完成有關轉讓手續”。將“董事長由江蘇華源委派”改為“董事長由最大的股東方委派”。

這樣，EA收購RT一帆風順，收購完成後，EA公司立即提名孫朝輝出任江山製藥董事長。 不可置信的是，江蘇華源在成都會議決議上簽了字，儘管現在卻追悔莫及。 “他們當時是做了一個局，”江山製藥董事長趙光明在電話裡告訴《財經時報》，“是聲東擊西。我在簽字時還以為EA、RT東家是和羅氏談股權轉讓，這個事情，原來就達成共識，是同意的。何況，當初還有一個排他約定：只和羅氏談。誰知成都會議時，他們已經偷偷找豐原了，所以隨後不多久，股權就轉了。我們被騙簽字。” 2002年10月18日，江蘇華源向省經貿廳提交《關於江山製藥外資股東（EA、RT）欺詐行為的報告》，11月18日，江蘇華源向上海仲裁委提起仲裁申請，請求裁處成都會議決議。

這令豐原集團不爽：江山製藥公司合同、章程修改文件報批遇到困難。 而半個月後，2002年12月4日，江山4家股東：EA、RT、江蘇醫保、新蘭公司反戈一擊，一紙聯合《聲明》送到華源製藥、江蘇華源、東華所案頭，直指華源製藥2001年、2002年涉嫌財務造假。 依據是“華源2001年年報中非法並表，嚴重違反了《公司法》、《證券法》”。而且，還推翻了2002年8月20日簽訂的《江山製藥股東各方關於江蘇華源並表問題的內部協議》，否認了華源2002年合併江山財報的合法性。 江蘇華源佔股42.05％，不超過50％。按規定，除非1．通過與該被投資公司的其他投資者之間的協議，持有該被投資公司半數以上的表決權；2．根據章程或協議，有權控制企業的財務和經營政策；3．有權任免董事會等類似機構的多數成員；4．在董事會或類似權力機構會議上有半數以上投票權，方能並表。

華源製藥2002年年報如是陳述並表理由：江蘇華源系該公司第一大股東，根據公司章程及董事會有關決議，由江蘇華源負責該公司的經營管理，並委派和推薦高管和財務負責人。因此，江蘇華源取得了對江山製藥的財務和經營政策的控制權。 但反對者指：江蘇華源在江山董事會中8席佔3席，另5席華源無權任免，不符合第3、4條的並表要求；江蘇華源雖然有權控制江山製藥的財務和經營政策，但並不能完全作為合併江山製藥財務報表的依據，只有在公司章程有規定或有協議的情況下才能完全符合第2條的規定。 江蘇華源就是拿第2條做文章。 華源製藥2002年年報中對並表的表述有這句話：“根據公司章程及董事會有關決議……”但事實上，江山董事會章程中無相關規定，會計師事務所之所以給他們合併報表，是因為江蘇華源給其出具了一份江山製藥董事會決議。

問題就出在這份決議上。 4方股東聯名《聲明》正是“董事會決議”的合法性大有爭議。此外，還有另一樁故事。 本來，成都會議上，與會股東簽訂內部協議，同意華源製藥2002年年報並表，但這份內部協議極具“智慧”：此項決議如在下屆董事會遇有異議，可由股東各方在下屆董事會第一次會議時根據具體情況再進行商定。此項決議如遇合營公司股權結構發生變化，以致江蘇華源不再是第一大股東，江蘇華源則立即停止並表。 這個條款設置，有利於這4家股東推翻該內部協議。因為此後不足1個月，豐原就取代江蘇華源做東。果然，4股東在聯名《聲明》明確指出，當初簽內部協議是在“江蘇華源隱瞞違法事實（認為董事會協議是有爭議的），對我們4方股東事實欺詐的情況下簽署的，聲明撤銷該協議”。

這4方股東既對董事會協議有爭議，它又是怎麼出爐的呢？ 趙光明說：“其實，我們在2001年就已經並表了，以前，靖江糖廠一直對江山並表。先前，大家一直沒有公開說什麼，但現在我們和上市公司並表，力求規範些，於是在成都會議上，就補了一個董事會決議。” “現在，他們不認賬，反而說我們非法並表，說協議是假的，我很奇怪，反正我手上的協議是真的，讓他拿出假的協議給大家看看！” 既然華源製藥在2001年年報上就出現了上述的“董事會決議，為什麼江蘇華源在2002年8月20日的成都會議上還要補”呢？ “我們是被他們騙了。”趙光明在電話裡的聲音很激憤，“2002年上半年，中糧國際和江蘇海企一心要把EA、RT股權賣掉（共52%），但羅氏說了，除非拿到江山製藥60%以上的股份，否則不買。他們就要挾我們也賣，後來，我們出於幫忙，願意賣一部分給羅氏。談了半年沒有談成，誰知道他們私底下已經和豐原談好。”

趙光明電話中講到“要挾”。 4家股東為什麼要挾？趙說：“不知道有什麼把柄在他們手裡，很奇怪。” 知情人稱，4方股東發出聯名《聲明》，並不全為投資者著想，更主要的逼迫江蘇華源撤銷仲裁申請。否則豐原在江山第一大股東的合法地位就無法實現。 2002年12月28日，各股東就合同章程報批和其他問題的爭議，召開了一攬子解決協調會議。一個月後，江蘇華源函告上海分會，稱各方已就相關事宜達成一致共識，提出撤案申請。 2003年4月，江山製藥已經完成合同、章程等相關手續報批。但這並沒有消除股東們對華源製藥2001年、2002年財務造假的指證。 EA的董事長孫朝輝在完成對RT收購後，要求公開江山製藥股權結構新變化，提名孫朝輝為江山製藥新一屆董事會董事長。這需要召開董事會討論，並報批。 “但這會導致華源製藥不能並表，因為它正在實施配股計劃，財報難看，對它的再融資和市場形像有極大傷害。為了讓此事晚一步公開，華源就遲遲不召開董事會”。 據了解，江蘇華源設定了開董事會的前提條件是：出具一份承諾書，承認2001年江蘇華源合併江山製藥財務報表是合法的。 “2001年他們合併報表的時候，我們還沒有收購EA、RT，讓我們出具這樣的承諾書不合適。何況，原來他們4方股東已經聲明他們2001年、2002年並表非法。”孫朝輝很為難。 據了解，4月、5月，孫朝輝向趙光明兩次發傳真、郵寄，要求盡快召開江山製藥董事會，沒有結果。 在這期間，豐原集團董事長李榮傑到上海華源，協商解決辦法；中國華源集團董事長周玉成、華源製藥董事長丁志學也到豐原集團。地方政府官員也參與意見。 但是，到發稿止，江山製藥董事會仍然沒有召開。 據說，私下的思路很多，丁志學提出：可以讓豐原集團行使實際第一大股東的權利，但EA、RT的股權不要“捏”在一起，江蘇華源還是名義上的第一大股東，這樣，2003年，華源製藥再和江山製藥合併一年報表。但豐原集團沒有答應。 此事如何演繹，本報將繼續關注。 點評：趙燕凌的這篇報導很經典，一方面寫得好，另一方面表明戰爭升級。如果說謀控江山只是口舌之爭，那麼直接說財務造假就是打架了。一時之間，各大網絡、報紙、雜誌紛紛轉載報導，各路媒體異常興奮道：終於有真戲看了，以前不少都是我們自己編的，現在連編都不要編，實戰轉播就行了。