第59章 謀控江山
華源採用拖延戰術，讓豐原很惱火，為進一步給華源施加壓力，豐原決定啟動新聞戰，秘密召集相關媒體，開始披露收購江山內幕。
5月26日，《21世紀經濟報導》刊登江山爭奪戰的財經新聞，拉開了新聞大戰的帷幕，新聞剪輯：
華源擬整合維C四大家族豐原當仁不讓謀控江山製藥
華源集團董事長周玉成認為，中國最有可能在世界製藥行業取得壟斷地位的，可能就是維C。
豐原集團聲稱，早在2002年10月豐原已經實際控股維C四大生產企業之一江山製藥。但江山製藥原大股東華源製藥絲毫沒有要把江山製藥拱手讓人的意思。華源希望，通過控制江山製藥進而將維C的國內四大家族聯合起來，建立價格聯盟。
“我們已經擁有江山製藥52％的股份，正在爭取拿到其控制權。”豐原集團董事長李榮傑向記者透露。
但是，當記者就豐原集團是否已擁有江山製藥52％股份一事向華源製藥求證時，華源製藥董事會秘書王長虹表示，他“不清楚這件事”。
江蘇華源是華源製藥的控股子公司。據悉，江蘇華源擁有江山製藥42％的股份。但李榮傑說，豐原集團早在2002年10月已經實際控股江山製藥。
一切顯得撲朔迷離。李榮傑稱，2002年10月，豐原集團通過其全資子公司豐原香港註一整體收購了RT和EA。這兩個股東分別擁有江山製藥23％和28％的股份。這樣，豐原集團就擁有了江山製藥超過50％的股份，而原來江山製藥的控股股東華源製藥只擁有其38.47％註二的股份。
事情並沒有因此結束。
根據江山製藥最初的董事會章程，任何決議都需要全票通過，而且人員任命將由控股股東華源製藥來決定，董事長由華源方面派人擔任。
收購之前，豐原集團就已經意識到這個問題，並向出售股權的股東施加壓力。江山製藥在這兩個股東的努力下完成了章程的修改，規定決議只需要2/3的股東通過就可。並規定，董事長大股東擔任，若股東之間出現收購，第三方應放棄。
在豐原集團完成對江山製藥部分股份的購買之後，華源製藥上告到相關主管部門。最後經相關部門認定，這次章程的修改是符合相關規定的。
“華源製藥最近又有新的動作，”李榮傑說，“但是沒有關係，現在輪到豐原去告它了，而不是它告豐原。”
雖然華源製藥對這個問題諱莫如深，但是它絲毫沒有要把江山製藥拱手讓人的意思。王長虹用“華源製藥三個孩子中的一個”來形容江山製藥，他反問，“你說它重要不重要？”
就在最近，華源集團董事長周玉成在接受媒體採訪時說，他認為中國最有可能在世界製藥行業取得壟斷地位的，可能就是維C。華源收購江山製藥後，就希望能憑藉華源的影響，將維C的國內四大家族聯合起來，建立價格聯盟。這和2000年華源製藥入股江山製藥時，要整合維C行業的想法並無二致。 “我沒有放棄。”周玉成說。
作為被爭奪的對象，江山製藥給出了一個中立的說法。
江山製藥辦公室一位工作人員向記者證實，江山製藥“的確發生了一些股權轉讓”，華源製藥的確已經不是江山製藥最大的股東，“豐原已經控股江山製藥”。
對華源來講，江山製藥是“一大救星”，如果華源不能對江山製藥進行實質性控制，那就不能合併報表。而根據華源製藥2002年合併報表顯示，維生素C原料的生產已經占到公司主營業務收入的43.35％。華源製藥近期公告說，由於國際市場維C的價格大幅度回升，預計今年上半年業績同比會有大幅度增長。
而對於靠檸檬酸起家的豐原集團來講，維C和檸檬酸都是大眾化工品，原材料相同，而且在生產方式和銷售手段上都具有相似性，因此很容易產生規模效應。
“誰都不會輕易放手。”國信證券藥業分析師劉國平這樣認為。
李榮傑稱，豐原有意把華源持有的股份全部收購過來。但對豐原集團來講，可能更是一件艱難的事情。據了解，江山製藥現任的管理人員都是從江蘇華源派過去的，江山製藥的總經理還在江蘇華源擔任高層的職務。
“這是一個外來勢力干擾地方勢力的情況，結局如何還很難講。”劉國平認為。
這緣起江山製藥的特殊地位。由於國際維C市場的大幅度回升，江山製藥今年的淨利潤可能可以達到1個億，劉國平說。
據了解，江山製藥現有的生產能力大約是1.4萬噸/年，直逼國內維C最大的生產企業——東北製藥總廠，而江山製藥的二步發酵法技術到目前還是全球領先的。
2002年以前，國際維生素C市場由羅氏公司、巴斯夫公司和中國的4家生產廠家三分天下。在市場份額上，羅氏大約佔40％，巴斯夫佔28％，國內企業約佔30％。其中，東北製藥總廠的年生產能力大約在1.5萬噸左右，江山製藥的年生產能力大約是1.4萬噸，華北製藥的子公司華北維爾康的年生產能力是1萬噸左右。
業內人士認為，全球維C市場基本上保持供需均衡，每年銷量大約在8萬噸。而且這個市場需求基本穩定，每年如果有1000噸的增長，已經是一個“非常驚人”的數字了。
可以為此佐證的是，長久以來一直在和東北製藥總廠商談合作的巴斯夫對合資提出的承諾之一就是：如果合資成功，巴斯夫將關閉其在全球另外一些國家的維C生產基地，以保持總量上的均衡。
事實上，國際維生素市場從2002年底開始的大幅度回升和供求不無關係。羅氏將維生素業務出售給荷蘭帝斯曼，巴斯夫收購了日本武田的維C生產線，並停止了這條生產線的運作。業內人士說，全球維C市場因此出現了貨源緊張的情況，並且伴隨著中間商的炒貨，因此價格一下子拉升到12-13美元／公斤。 ……
“然而維C的好景不會太長。”李榮傑強調。
最新的消息是，收購了羅氏維生素業務的荷蘭帝斯曼公司準備把在美國的1.5萬噸生產線關閉，集中發展其在蘇格蘭的生產線，並將之擴大到2.3萬噸的生產能力，預計近期會開工；而巴斯夫也在和東北製藥總廠磋商，要在中國建立一家生產維C的合資企業。雖然目前還不確定項目投產的具體日期，但合作方案已經得到了德國有關方面的批准。
劉國平分析這兩條消息後認為，在國內新增維C生產企業的可能性不大，因為國家對這個行業有嚴格的控制，任何企業產能的擴大都可能引起其他企業的跟風；而帝斯曼在恢復原本羅氏的維生素生產以後，也不會盲目降價，因此整個行業未來將維持供求平衡的正常狀態。
截止到記者發稿前，全球維C市場現在的價位已經有所下跌，“現在是10美元/公斤。”劉國平說，“這種情況最多維持一年。一年以後，維C將可能保持在4美元/公斤多的價位上。在這個價位上，全球維C行業可能能維持很長時間，大家都掙平均利潤。”
在這場爭奪江山製藥的戰爭中，曾經還有羅氏……
2000年底，羅氏就開始和江山接觸，商談收購事宜。
2001年9月，國家開始鼓勵國有醫藥企業接受跨國公司的結構調整，政策上的鬆動，使羅氏和江山製藥已經談了多時的合資看到了曙光。
然而當時華源製藥先是表示反對，而後的態度就始終曖昧不明。
2002年6月，羅氏收到了來自德國政府反壟斷局的非正式文件，文件中稱，羅氏與江山的合資將導致其在某一地區的市場份額超過45％，有壟斷的嫌疑，要求羅氏撤回與江山合作的申請。
3個月以後，佔有全球維C產量40％的羅氏將其維生素和精細化工業務整體出售給帝斯曼。
與羅氏的合資突然中斷，讓江山製藥坐立不安。因為江山製藥當時的4個股東都不打算繼續向其投資，只有合資是可以選擇的道路。而維C行業，在中國乃至全球市場，當時都走到了谷底。據了解，在2001年底到2002年初，國際市場維C的價格已經跌到了歷史最低，2美元/公斤。而在1995年的時候，這個價格是13美元/公斤。
豐原集團在這個時候及時出現。
它的出現不僅將江山的幾個股東解脫了出來，而且解決了江山製藥在和羅氏商談合資的過程中，久談不下的兩個瓶頸問題。
其一，羅氏要求將江山製藥現有的1500名員工裁員一半，幾個股東不同意。豐原不要求裁員；
其二，出讓股份的股東要求在淨資產收購的基礎上還要多付2000萬元人民幣，羅氏不同意，雙方在這個問題上膠著已久。
同一天，《中華工商時報》頭版頭條刊登財經新聞，新聞剪輯：
維C市場競爭格局突變豐原集團收購江山製藥52％股權
近日，有“中國檸檬酸之王”之稱的安徽豐原集團有限公司，以收購中糧集團和江蘇海企集團所擁有江山製藥52％股權的方式，成為中國維C行業“四大家族”之一的江山製藥的最大股東。這不僅標誌著安徽豐原集團在實施農產品深加工戰略中，開始向維C行業進軍，同時預示著維C行業面臨著重新洗牌。
……
安徽豐原集團，在不到八年的時間，從一個連年虧損、瀕臨倒閉的企業，迅猛發展成為檸檬酸生產能力位居世界第一、效益和出口創匯居全國同行之首的涉足農產品深加工、醫藥、食品、金融投資等產業的國有大型骨幹企業集團。
新聞戰一開始，報紙、雜誌、網站等各路財經媒體開始關注，紛紛轉載報導。
點評：豐原一開始啟動新聞戰，只是想對華源施加壓力，希望華源讓步，沒有涉及偽造董事會決議一事，就是希望有談判的餘地，好謀取戰利品。
豐原一直催促趙光明召開江山製藥董事會。 6月5日，在新聞戰的壓力下，趙光明來函表示同意開會：
依法及公司章程，公司董事完全有權提議召開臨時董事會，作為公司董事長，本人應對有關董事的依法提議召開臨時董事會的權利予以保護。為了及時有效地召開臨時董事會，請盡快向本人提交：
1．有關股東RT及股東EA之間已依法進行了股東轉讓的有效證明；
2．擬提名出任公司新董事長的姓名、年齡、履歷等；
3．擬提議董事會討論的江山公司的經營方針、發展規劃；
4．修改江山公司合同及章程的具體方案。以便於本董事長在依法審查後將董事會召開的時間、地點及擬討論的議題一併通知其他所有董事並有利於董事會的順利召開。
豐原一方面當心給上述文件有問題，提出這些材料在開會的時候再提供，另一方面也開始準備材料，由於股權轉讓涉及江山製藥章程和合同的修改，開始起草修改章程和合同的議案。
6月9日，金鼎所受豐原單方面的委託，再次向東華所發出《律師函》：
本所曾受江山公司的四方股東的共同委託，於2003年1月29日向貴司傳真及特快專遞發出一份《律師函》，明確轉告貴司江山公司的四方股東從未同意江蘇華源合併江山公司報表，並提請貴司在審計華源製藥2002年年度報告時予以注意及監督。
鑑於貴司至今未就該律師函對本所及四方股東做出任何答复，且貴司在接到該律師函後對華源製藥2002年年報中再次合併江山公司報表的行為繼續予以確認，RT公司及EA公司委託本所轉告貴司：
1． RT公司及EA公司認為華源製藥的上述合併江山公司報表行為及貴司在接到本所2003年1月29日律師函後仍然對其合併江山公司報表予以確認的行為，違反了中國有關法律及會計製度的規定，請貴司對確認華源製藥上述並表行為的理由和依據立即做出正式書面解釋。
2． RT公司及EA公司將委託本所近日向貴司就上述並表事宜進行調查、了解，並保留通過有關法律途徑澄清此事的權利。
6月12日，金鼎所到上海，再次對東華所進行威逼。
東華所胡主任表示，1月29日和6月9日的律師函均已收到，但本人不清楚有關情況。
金鼎所轉告，會計師有權進行獨立的專業判斷，但是如東華所在明知有關合併報表基礎不實的情況下，仍然對華源製藥合併報表進行確認，可能導致嚴重的後果，受江山公司股東的委託提請其註意。
胡主任表示，唐主任忙，無時間接待，會將律師轉告的情況告知唐主任及華源製藥，希望企業之間進行直接的溝通，妥善解決此事。
6月13日，江蘇華源趙光明再次發傳真，要求提供資料，便於開會。豐原與金鼎所詳細研究下一步作戰方案：
1．提供會議文件
儘管江蘇華源動機不良，但要求提供材料是有合理性，應給予提供，以免成為不能盡快召開董事會的障礙。
《股權轉讓協議》是最關注的問題，鑑於其中涉及轉讓價格、支付方式等商業秘密，在提交時應當書面註明“僅供在江山公司董事會上使用，未經EA公司及RT公司書面許可，嚴禁對外出示、複製、在訴訟或仲裁中直接或間接作為證據，或用於任何其他用途，否則承擔一切責任”。
2．提前開會，阻擊中報並表
根據江山製藥公司章程，在董事長認為召開董事會的文件、資料和內容可以確定的情況下，應當提前三十天可以書面通知各董事，告知會議內容、時間和地點。如果江山公司董事長按照上述程序召開江山公司臨時董事會，則並未違反江山公司章程的規定。
按照上述程序，臨時董事會將在七月份甚至更晚方能召開，將難以通過董事會的程序有效事前阻止華源製藥在中報中繼續並表。因此，可以考慮在其他三方股東均書面認可的情況下，促使董事會在6月30日前提前召開，從而在中報披露前掌握事態的主動權。
如果臨時董事會如願提前召開，則積極促使江山公司合同、章程修改案獲得董事會決議一致通過。如果成功，則EA公司成為持有江山公司52。3%的控股股東，江蘇華源成為第二大股東，江蘇華源自2003年中報起就不再能夠合併江山公司報表。
3．不能提前開會的應對
如果臨時董事會未能如願提前召開，則RT公司、EA公司可以採用相應的應對措施。
（1）按照江山公司章程規定，耐心等待到七月份江山公司臨時董事會召開，根據臨時董事會的決議情況，決定下一步工作
（2）RT公司、EA公司作為江山公司股東，向中國證監會、上海證交所等機構投訴華源製藥並表情況，並可以通過適當途徑向有關媒體進行披露，從而得到輿論的關注，加強與華源製藥、江蘇華源交涉力度。
（3）根據江山公司的合資合同第46條，“因執行本合同所發生的或本合同有關的一切爭議……提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁”。 RT公司及EA公司有權對江蘇華源提起仲裁。
4．關於仲裁的分析
如果董事會上未能順利通過，則RT公司和EA公司可斟酌考慮採用仲裁或投訴的法律途徑維護權利。
提起仲裁應當具有如下前提，方可能取得仲裁中的主動權：
（1）江蘇華源或其他股東違反江山公司章程規定，惡意阻撓臨時董事會的召開；
（2）江蘇華源或其他股東在臨時董事會上，不同意RT公司向EA公司轉讓股權，致使江山公司的合同、章程修改案未能獲得董事會通過；
（3）江蘇華源或其他股東在董事會決議通過後，在江山公司合同、章程向商務部報批過程中進行阻撓。
在江蘇華源或其他股東並未採取明顯違反章程的行為時，RT公司及EA公司就提起仲裁，可能會缺乏足夠的依據。
根據仲裁規則，在仲裁庭組成後九個月內做出裁決，因此理論上講，仲裁可能要經過數月乃至長達十個月的周期才能做出裁決。
根據建議，豐原提供了江蘇華源提出的全部資料，同時開始研究仲裁行動。
6月19日，江蘇華源發傳真給豐原四位董事，通知6月25日召開三屆董事會第十次會議。
點評：華源利用法律、章程規定，合法打起拖延戰術，豐原一方面準備通過董事會解決爭奪，另一方面準備最壞的打算，仲裁決戰。