第8章 股東內戰
1999年江山製藥經營情況好轉，淨利潤2280萬元，股東們感覺不錯，有意啟動上市計劃。考慮到江山製藥是中外合資企業，在國內上市難度大，江蘇海企把鐘山公司所持江山製藥的股權轉讓RT公司，其實就是為江山製藥海外上市做準備的。
華源集團收購江山製藥的目的，是要它把裝進其控制的上市公司中，這樣就不利於江山製藥今後的獨立上市和其他運作，因此，股東內部出現重大分歧。
2000年8月11日，江山製藥三屆五次董事會決議，充分展示了股東內部激烈的爭執：
會議關注了靖江糖廠被中國華源集團收購事宜，討論對合營公司和其他股東各方的影響。
EA公司、RT公司、江蘇醫保三方股東代表認為，合營公司任何一方股東將其在江山公司的股權上市，應以不影響合營公司上市，不影響合營公司的整體利益為前提，而且上市時間必須在以合營公司為主體上市之後。
靖江糖廠股東代表認為，靖江糖廠將其在江山公司的股權上市，是其內部事宜，與江山公司其他各方股東無關，同時，承諾在靖江糖廠及其參股企業的股權上市後，將對江山公司的上市工作和今後的發展給予支持。
二個月後，華源集團不顧其他股東的反對，把靖江糖廠的股權置換到上市公司中，這導致股東內部關係進一步惡化。
國際維C巨頭羅氏公司一直垂青江山的美色，早就想收購江山，股東內戰給羅氏提供了搶奪美人的機會，於是羅氏提出與江山合作的計劃。中糧和海企此刻心中有氣，也想退出江山。
2001年1月15日，三屆六次董事會決議：
同意靖江糖廠在合營公司持有的42.05%的股權轉由其經改制後註冊的“江蘇華源藥業有限公司”（簡稱江蘇華源）持有；
要求合營公司加快上市進程，3月底成立股份公司；
合營公司與羅氏開展合作，有利於合營公司上市工作和今後的發展，同意合營公司經營班子與羅氏就雙方合作事宜進一步接觸和談判，並同意最終由羅氏在合營公司取得控股權。
本次變更後，股權結構為：
江蘇華源出資1096.08萬美元股權比例42.05%
江蘇醫保出資93.06萬美元股權比例3.57%
RT公司出資619.85萬美元股權比例23.78%
EA公司出資745.49萬美元股權比例28.6%
新蘭公司出資52.13萬美元股權比例2%
2月17日，江山製藥和羅氏兩個子公司簽訂《意向書》，約定：
三方共同在靖江市成立羅氏江山維生素有限公司的合營公司，項目規模20000噸，總投資額4500萬美元，註冊資本1500萬美元；出資比例：江山製藥35%，羅氏兩個子公司合計65%。
三方同意，自本意向書籤署之日起2年為排他性的談判期間，在此期間將不會與任何第三方就在中國境內成立生產維C的任何合資經營公司進行談判。在此排他性談判期間，每一方有權以提前60天書面通知其他方的方式停止進一步的談判並因此終止排他性談判期間。
羅氏的目的是控股江山，但是由於當時國家維C產業政策限制，外資直接控股江山有難度，羅氏想以合資的名義，繞道實施控股江山。
2月21日，孔智要求召開臨時董事會，討論：
與羅氏的合作簽署了合作意向書，而華源集團總部通過江蘇華源表達了不同意合作的意見，希望立即終止與羅氏的談判。
華源集團希望將合營公司的財務報表併入華源製藥，提議進行書面表決，但從各方股東的反饋情況看，存在分歧。希望求大同，存小異，建議召開臨時董事會，著重討論一些有意見分歧的重要問題，求得共識。
顯然，華源一開始就不同意與羅氏合資，只是因為在三屆六次董事會上需要其他股東簽字確認其股權轉讓，才偽裝同意的，現在既然股權已經變更完了，那麼就拿掉面具，堅決不同意合資。
由於股東內部分歧太大，本次臨時董事會沒有舉行。
4月30日，孔智再次提議召開臨時董事會：
由於石家莊維生藥業1萬噸維C生產線達標投產，給市場造成巨大壓力。目前維C銷售價格已經突破了3美元/公斤的心理防線，迅速降至2.8-2.9美元/公斤，而且仍呈現進一步下降的趨勢。
由於我公司所有流動資金全部由銀行貸款，在公司發生虧損情況下，6月份到期貸款可能不能續貸，果真如此，公司的正常運營將難以維持。
5月24日，三屆董事會臨時會議，股東在研究解決江山貸款之餘，又發生了不愉快的對峙：
江蘇華源正積極考慮發展生物醫藥產業，故暫不考慮與羅氏合作；
EA公司、RT公司、江蘇醫保三方股東代表認為與羅氏合作是很好的機會，希望華源認真考慮，三方願意共同就其股權轉讓給羅氏的事宜立即與羅氏進行洽談，並請總經理班子予以配合。
9月26日，國家維C產業政策有所鬆動，國家經貿委經濟運行局局長於明德表示：“在新形勢下，國家鼓勵國有醫藥生產企業主動接受跨國公司的結構調整。”這時，羅氏改變了合資的策略，提出直接收購江山製藥的股權，其他股東表示同意直接轉讓股權。
不幸的是，羅氏提出要絕對控股，要求擁有60%以上的股權，這就涉及華源也要轉讓部分股權才行，其他股東無奈又開始找華源協商幫忙。
此時華源態度變得曖昧起來，原來華源不同意與羅氏合資，其他股東也不同意出具書面文件，讓華源製藥合併江山製藥的財務報表。隨著上市公司披露中報時間的接近，華源為了其上市公司報表好看，在沒有取得合法手續的前提下，非法合併了江山製藥的財務報表。
因為心虛，華源又開始偽裝，表示同意配合其他股東的股權轉讓。顯然，華源的意圖是打拖延戰，反正你們股權轉讓也不是一天就能談成的，我先假裝同意，等你們真談成了，我再不同意也不遲，何況還有可能談不成，何必現在跟你們對著干呢？華源想通過同意轉讓股權，來緩和一下緊張關係。
2001年10月30日，三屆七次董事會決議：
會議同意各方以股權轉讓的方式開展與羅氏公司的合作，同意股東各方全部或部分出讓各自在江山製藥所持有的股權，並承諾放棄優先受讓權，使羅氏公司在江山製藥持有的股權比例達到60%以上。
2002年1月10日，三屆八次董事會決議：
會議要求合營公司經營班子繼續配合股東各方推動與羅氏公司關於股權轉讓的談判。會議認為，確定好轉讓價格是談判的前提，在轉讓價格談成之前，合營公司不再接受羅氏公司的調查。
華源名正言順要求其他股東先談價格，把矛盾繼續轉移開，意圖很明確：我是配合你們，可如果價格不談好，我怎麼配合呢？其實這還是個拖延戰術，華源根本就沒有打算轉讓，本來其他股東的股權轉讓對華源來說，只要行使優先購買權，就可以讓羅氏不能控股，現在羅氏居然提出連我的股權也要買，那麼阻擊你們轉讓就更簡單，我到時候不賣就行了。
點評：華源的收購，導致原股東利益有損失，股東內戰的結果，中糧和海企憤然決定退出江山，聯合其他股東集體轉讓股權，終於引發了江山爭奪戰。
華源橫刀奪愛，強行把美人裝入上市公司，面對其他股東退出的要求，多次變故，竟敢欺負世界五百強的企業，那麼華源到底是一家甚麼樣的公司呢？
註釋：
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