福祿諾是在四月下旬離開天津的，臨走之前，表示法軍將派軍隊巡視邊境，驅逐劉永福的黑旗軍，同時聲明將在西曆的六月五日及七月一號，分別進駐諒山及保勝，要求中國軍隊先期撤退。李鴻章對這個要求，率直拒絕，但對法軍巡邊，不置可否，亦未奏報。在他看來，中國軍隊駐守邊界，只求敵人不來侵犯，至於在界外巡邊，自是視若無睹，彼此不生影響，那就多一事不如少一事，聽其自然，最為上策。
那知到了閏五月初一，西曆的六月二十三，法國軍隊九百人，由德森上校開到諒山之南的觀音橋，準備來接收諒山了。
觀音橋是個要隘，橋南橋北都是高山，橋南有四千人駐紮，由淮軍將領萬重暄率領，橋北則由廣東陸路提督楊玉科，領兵三營防守。橋南萬重暄的部下，因為德森出語驕橫無禮，首先開火，火器不及法軍精良，為敵壓制，退守橋北。德森揮軍追擊，想乘勝佔領北山高地，居高臨下，脅迫諒山。
其時右營由誘捕黨敏宣的寧裕明管帶，見此光景，雖憂亦喜，急急分軍三隊，兩隊埋伏左右山麓，一隊曳炮上山，抄出萬重暄之後，發炮下擊，法軍攻勢受挫。於是左右翼伏兵齊出，德森大驚，九百人潰退不成隊形。各軍一直追到郎甲。中國方面說“殲其銳卒數百人”，法國方面發布的戰報說死二十二人，傷六十八人，雙方的數字，大不相同，但法軍大敗，則毫無可疑。
廣西巡撫潘鼎新原已認定粵軍無用，不給軍餉，預備裁撤，有此一戰，刮目相看，準發軍餉，而前方所需要的軍火，則始終不給。
潘鼎新與李鴻章關係極深，對李鴻章性情、作風，知之亦極深，當然要為他“保全和局”作有力的桴鼓之應，因此他在廣西根本就不主張備戰。即令並無“保全和局”的顧慮，他亦不願打仗，因為今昔異勢，打洋人對自己的功名有害無利。
多少年來的積習：諱敗為勝，如為小胜，必成大勝，戰報中誇誇其詞，甚至於渲染得匪夷所思，亦不足為奇。那種仗是可以打的，如今有電報、有新聞紙，往往誇張戰功的奏摺，還在仔細推敲之中，而報上已經源源本本揭露了實況。朝廷就常引報上的消息，有所詰責，這樣子毫無假借，仗就不能打了。
而現在居然打勝了一仗，潘鼎新雖不能不發粵軍的糧餉，亦不能不電奏報捷，但卻不敢誇張，甚至還有意沖淡些，詞氣之間，彷彿表示，這是兵家常事，無足言功。這樣做的作用有二，第一是不得罪李鴻章，“保全”他主持的和局；第二是不致於使朝廷太興奮，不然就是助長了虛驕之氣，降旨如何如何，必都是不易辦到的難題，豈不是自己跟自己過不去？
但是，打了勝仗，尤其是打了洋人的勝仗。敗軍之將貴如巡撫提督，革職的革職，查辦的查辦，正法的正法，既然功過如此分明，那麼獲勝的官兵，當然應該報獎。潘鼎新帶兵多年，知道這一層是無論如何壓不下去的，不然影響士氣，會發生絕大的麻煩，所以不得不報。
這一來要想沖淡其事就不容易了。同時潘鼎新遠在龍州也不知道李鴻章在天津跟福祿諾交涉的經過，將法軍自道依約巡邊，要接收諒山的話，都敘了進去。醇王一看，大為詫異，五款簡約，記載得明明白白，何嘗有這些巡邊跟接收的話？事有蹊蹺，非問李鴻章去不能得其原委。
李鴻章當然不承認有條約以外的承諾，只承認福祿諾曾經提出節略，打算在什麼時候接收諒山，什麼時候接收保勝，當經嚴詞拒絕，由福祿諾將節略上的這一項要求，用鉛筆劃去，並有“簽字為憑”。
這個解釋自是片面之詞，退一步而言，既然交涉中間，有此一節，不論怎麼樣都應該奏報朝廷，好了解法國的用心。隱瞞不報，難辭含混之咎。
就在這時候，巴黎方面已提出抗議，認為中國違約，要求賠償巨額兵費，並且指出，五款簡約的中文本與法文本，在內容上不同。依照外交慣例，條約都以法文為準，而況是法國本身與他國訂立的條約，當然更加堅持，一切都以法文本為證據。
事態演變至此，慈禧太后深為惱怒，一面降旨責李鴻章辦理交涉不善，一面對法持強硬的態度，分飭有關各省督撫、將軍、統兵大員，嚴密防範。當然張之洞和張佩綸也接到了這道密旨。
這時的兩張，正由李鴻章伴同，由天津大沽口出海在巡閱北洋水師。
其時劉銘傳亦正奉召進京，路過天津，自然是北洋衙門的上賓，宿將新貴，意氣軒昂。李鴻章不論為了保持他個人重臣的地位，還是實現他創辦海軍的雄心，都須眼前這班“紅人”作他的羽翼，因而刻意籠絡，除去大張盛宴以外，親自陪著兩張一吳——他的會辦大臣吳大澂，出海巡閱北洋水師。
出大沽口自北而東，遍閱旅順、登州、威海衛各要塞，使張佩綸長了許多見識。當然，在天津、在船上，他與李鴻章曾多次閉門促膝，傾訴肺腑，取得了諒解。李鴻章幾乎以衣缽傳人視張佩綸，唯一的要求是無論如何要在暗中協力，保全和局，否則不但創設海軍無望，既有的局面，亦恐不保。
這是李鴻章看出法國其志不小，一定會在閩海一帶挑釁，但是他說不出退讓的話，希望張佩綸不管如何放言高論，在緊要關頭，能對法國讓一步。除此以外，李鴻章還期望張佩綸能對抗曾國荃將南洋大臣的實權收過來，一方面可與北洋呼應支援，一方面作為未來“經畫七省水師”的張本。
對於這個主意，張佩綸自然深感興趣，因而以“抽調閩局輪船聚操”為名，在天津就拜發了一個奏摺：
“竊謂海防莫要於水師，而閩省莫要於船政。
查閩省船政局，創自左宗棠，成於沈葆楨，造輪船以為水師之基，設學堂練船以為水師將材之選，用意至為深遠。雖西洋船制愈出愈奇，局船已為舊式，而中國創設輪船水師，他日將帥必出於閩局學黨，一、二管駕局船之人，故待之不可不重，而察之亦不得不嚴。 ”
所謂“局船”，是福建船政局自造的輪船，一共二十二艘，駐於福建的只有八艘，其餘十四艘分防各省。其中最好的一艘是“揚武”號，福建船政大臣特地遣派到津，迎接張佩綸，管帶是一員副將，名叫張誠，接談之下，才知道其中的腐敗情形，至於操練，則向無定章，所以坦率據情直奏：
“分操向無定期，合操亦無定法，舉各船散佈海口，養而不教，勢必士卒遊情，船械敝蝕而後已。伏念各省文風，通都大邑每勝於偏僻小縣者，序序之士，敬業樂群，狹鄉之士，獨學無友也。各路陸軍，重鎮練軍每勝於零星防泛者，簡練之兵，三時講武，分泛之兵，終歲荒嬉也。”
以下引敘西洋水師訓練之精，然後論到中國的水師：
“中國急起直追，猶懼不及，若費巨帑以造輪船，而於水師訓練之法，忽焉不講，惟是南北東西，轉運應差為務，使兵輪管駕，漸染綠營賭博嗜好之習，將來設立七省水師，利未開而弊已伏。”
這是為了整飭軍紀，是建軍的根本要圖，理由極其動聽，辦法卻是另有用心。
辦法中首先提到曾與李鴻章“詳細熟商”，所得的結果是：
“擬將局造輪船分防各省者，由臣陸續調回，在閩認真考察，酌定分操合操章程，庶管駕之勤惰，船質之堅窳，機器之巧拙，械炮之利鈍，臣皆了然於胸，改局船散漫之弊，亦即為微臣歷練之資。無論海防解嚴，各船抽調回閩，近者三五日，遠者十餘日，即可回防，不至貽誤，即或海上有事，而似此兵輪散碎，分防適以資敵，安能折衝？故欲縱橫策應之功，終以大建七省水師為急。臣擬抽調局船，亦在閩言閩，一隅之計耳。如蒙俞允，除北洋所調'康濟'五艘，臣遵海而南，即可就近驗看；廣東所調'飛雲'兩艘，現在駐瓊轉運，暫緩調回，所有南洋各艦，擬即分別電諮檄飭，陸續調至閩海操練一次，仍令回防。將來分操合操，如何酌立章程，七省實有犄角之勢，三洋斷無畛域之分，容與南北洋大臣，各省督撫及會辦諸臣，次第考求辦理，以副朝廷澄海育材之意。”
奏摺中所陳，各為“考察操練”，其實是想騙南洋大臣轄下的七艘“局船”回到福建，歸諸掌握。同時這道奏摺中還有兩層極深的用意，第一是要騙取朝廷承認，凡是福建船政局所造的輪船，都歸張佩綸指揮管理；第二是想確定他以“三品卿銜會辦福建海疆事宜”的身分地位，是凌駕船政大臣而上，與南北洋大臣及督撫並行的欽差大臣。
拜發了奏摺，立即上船，批示自然還看不到，一切消息也都為大海隔絕了。直到煙台，方始與李鴻章作別，與張之洞一起坐“揚武”號取道上海，分赴閩粵。
一到上海，才知大事不妙，越南戰火復起，和約瀕於破裂，“海防”由“解嚴”而又“戒嚴”。最壞的是觀音橋一役打了勝仗！如果是打了敗仗，則朝旨必定求沿海自保為已足，可以無事，一打勝仗，朝廷自然得意，更無委屈求和之意，而法國亦必不肯善罷幹休，閩海只怕從此多事了。
張佩綸開始有些失悔了。他到底不是范仲淹，更不是陸遜，“行邊”固可耀武，“臨戎”卻茫無頭緒，不知如何揚天朝之威？事已如此，只得硬著頭皮，趕到福建再說。
一到閩江口，由“北水道”入馬江，未進口子，只聽巨砲連轟，隆隆然彷彿從四處八方圍擊“揚武”號似的。張佩綸大吃一驚，口乾心跳，自己知道臉色已經發白，但要學謝安矯情鎮物的功夫，裝作不經意地問道：“這是乾什麼？”
“回大人的話，是長門、金牌兩砲台，放禮炮恭迎大人蒞任。”
聽得張誠的回答，張佩綸不自覺地透了口氣，既慚愧，又自幸，虧得能夠鎮靜，不然一到福建就鬧個大笑話了。
“取二百兩銀子。”張佩綸吩咐老僕張福：“請張副將犒賞兩台兵勇。”
於是張誠謝過賞，親自指揮揚武號入口，沿江往西南行駛，江口兩岸又有砲台，即以南岸、北岸為區分，照例鳴炮致敬，張佩綸再次放賞。
繞過青洲，但見港灣深廣，水波不興，這裡就是馬尾。南面一帶名為羅星塔，北面船政局，局前便有碼頭，船政大臣何如璋已經率領文武員弁，站班在恭候欽差了。
何如璋是廣東大埔人，同治七年戊辰的翰林，這一年正是日本明治天皇即位，繼德川幕府的“大政奉還”之後，發生“戊辰戰爭”，結果“倒幕派”取得勝利，由此而“版籍奉還”、“廢藩置縣”，結束了多少年幕府專政的局面，開始了有名的“明治維新”。八年以後，中國初次遣使日本，即由何如璋以侍講的身分膺選。
在日本駐留了四年，任滿回國，何如璋到了京里，與舊日僚友相晤，大談日本風景之美，詩料之豐。張佩綸問他，日本的“明治維新”是怎麼回事？何如璋瞠目不知所對。因此，張佩綸就很看不起他，雖然科名晚一科，卻不願自居於後輩，見面直稱他的號：“子義！”
反倒是何如璋稱他“幼翁”。迎入船局大廳，奉為上座，自己側面相陪，“幼翁”長，“幼翁”短，陳述船局的概況。張佩綸半仰著臉，“嗯，嗯”地應著，簡直是“中堂”的架子。
“幼翁！”陳述完了，何如璋又問：“局裡替幼翁備了行館，是先進省，還是駐節在此？”
“自然是進省。上頭當面交代，福建的應興應革事宜，讓我不妨先問一問穆春岩、何小宋。我打算明天就進省。”
這是指福州將軍穆圖善跟閩浙總督何璟，言下之意連福建巡撫張兆棟都不在他眼裡。何如璋不知他銜著什麼密命，要到福建大刀闊斧地來整頓？益發不敢怠慢，當天陪著他勘察船政局的船槽、船塢，所屬的九個廠，以及教習製造和管駕的“前後兩學堂”。夜來設宴相邀，張佩綸辭謝不赴，何如璋將一桌盡是海味的燕菜席，連廚子一起送到行館，張佩綸總算未曾峻拒。
第二天一大早，何璟特派督標中軍，由首縣陪著，用總督所坐的八抬綠呢大轎，將張佩綸接到福州。將軍督撫以下，都在南門接官亭站班侍候，一則迎欽差，再則“請聖安”。
凡是欽差蒞臨，地方文武官員照例要“請聖安”，此時張佩綸的身分“如朕親臨”，所以下了綠呢大轎，昂然直入接官亭，亭中早已朝北供奉萬歲牌，下設香案，張佩綸一進去便往香案上方，偏左一站。穆圖善跟何璟帶頭，鼓樂聲中，領班行禮，口中自報職名：“恭請皇太后、皇上聖安。”
“安！”張佩綸只答了一個字，這一個字比“口銜天憲”還要尊貴，是等於太后和皇帝親自回答。
行完這套儀注，張佩綸才恢復了他自己的身分，依次與地方大吏見禮——這時就不能不敘翰林的禮節了。
何璟號小宋，廣東香山人，亦是翰林出身，與李鴻章同年。張兆棟則比何璟還要早一科，雖非翰林，卻真正是張佩綸十二科以前的“老前輩”。只是“後生可畏”，這鬚眉皤然的一總督、一巡撫，在張佩綸面前，不敢有絲毫前輩的架子，跟何如璋一樣，口口聲聲：“諸事要請幼翁主持。”
“國家多難，皇上年輕，諸公三朝老臣，不知何以上抒廑注？”
張佩綸一開口便是責望的語氣，何璟與張兆棟面面相覷，作聲不得。倒是穆圖善比較灑脫，直呼著他的號說：“幼樵！朝廷的意向，是你清楚，閩海的形勢，我們比較熟悉。局勢搞到今天的地步，其來有自，所謂力挽狂瀾，恐怕亦不能靠一兩個人的力量。都是為朝廷辦事，只要開誠佈公，和衷共濟，就沒有辦不通的事。”
這兩句話，頗有些分量，加以穆圖善先為名將多隆阿所識拔，以後隨左宗棠西征，號稱得力，算是八旗中的賢者，所以張佩綸不敢用對何、張的態度對穆圖善，很客氣地答道：
“見教得是！”
“說實話，朝廷的意向，我們遠在邊疆，實在不大明白，似乎和戰之間，莫衷一是。”穆圖善又說，“幼樵，這一層上頭，要聽你的主意。”
“不敢！”張佩綸因為和戰大計，有些話不便明說，而穆圖善又有將布防的責任加上自己頭上的意思，因而發言不得不加幾分小心：“軍務洋務，關係密切，如今各國形勢，大非昔比，和戰之間，自然要度德量力，倘或輕易開釁，深怕各國合力謀我。朝廷的意向，我比諸公要清楚些，大致和局能保全，一定要保全。不過保全和局是一回事，整頓防務又是一回事，決不可因為和局能夠保全，防務就可鬆弛不問。”
“那當然。”穆圖善說，“只是閩防力薄，不知道北洋方面，是不是肯出力幫助？”
“照規矩說，閩防應該南洋協力。不過合肥是肯顧大局的人，這次已經當面許了我，撥克虜伯過山炮二十四門，哈乞開斯洋槍一千二百桿。”張佩綸緊接著又說：“我想練一支新軍，要砲兵四隊，洋槍兵十幾營。洋槍當然不夠，要請北洋代辦，合肥亦許了我，一定盡力。”
這就更顯得張佩綸的實力了！一到便要練軍，看樣子要長駐福建，那就不會久用“會辦福建海疆事宜”的名義。一下子當上總督，自不可能，調補福建巡撫卻是順理成章的事。
因此，張兆棟心裡就不好過了。
“幼翁，”張兆棟立刻獻議：“紙上談兵，恐怕無裨實際，我看不如請幼翁先出海，將全省口岸巡閱一遍，再定籌防之計，比較切實。”
“我也有這個意思。”張佩綸點點頭。
“那就歸我預備。”張兆棟自告奮勇，要替張佩綸辦差。
張兆棟雖很起勁，而何璟對出巡一事，卻不大感興趣，因為一則以總督之尊，伴著張佩綸同行，到底孰主孰從，不甚分明，未免尷尬，再則戰守之責，實在有些不敢承擔，不如趁此機會推卸給張佩綸。
打定了這個主意，便對穆圖善拱拱手說：“春翁，請你陪幼翁辛苦一趟，我就不必去了，說實話，去亦無益。”
最後那句話，自承無用，張佩綸沒有強迫他同行的道理。而張兆棟看總督如此，亦不便過分錶示親熱，因而最後只有穆圖善陪著張佩綸到海口巡視了一遍。
看倒沒有看出什麼，聽卻聽了不少。穆圖善對於福建的防務，相當了解，頗不滿何璟的縱容部將。談到福建的武官中，聲名最壞的有兩個人，一個是署理台灣鎮總兵楊在元，此人籍隸湖南寧鄉，早在同治年間，以督標中軍副將，調署台灣總兵，因為吃空、賣缺，為人參奏，解職聽勘，且以供詞狡詐，下獄刑訊，面子搞得非常難看。那知到了光緒三年，不知怎麼走通了何璟的路子，竟以“侵冒營餉，已照數賠繳”奏結，開復原官。
因為貪污下過獄的總兵，重臨舊地，儼然一方重寄，台灣的百姓，自然沒有一個人看得起他的。而楊在元居然又乾了好幾年總兵。上年春天到秋天，父母先後病故，亦不報丁憂，戀棧如故，在穆圖善看，真是恬不知恥。
等二個是福寧鎮總兵張得勝，他受制於手下的兩名副將，一個叫蔡康業，一個叫袁鳴盛，紀律廢弛，根本不能打仗。不過新募了十營兵，防守長門等地的砲台，如果張得勝一調動，這十營新兵有潰散的可能。
張佩綸一聽，怒不可遏。他可以專折言事，當然可以據實糾參，只是參劾歸參劾，調遣歸調遣，他亦不管自己是不是有調遣總兵之權。回到省城，就擬好一道咨文，通知何璟，說海疆緊要，似楊在元這種“貪謬不肖之員，難與姑容”，請何璟“遴員接署”。
他的幕友勸他，這樣做法，似乎使何璟的面子不太好看。照一般的規矩，奏參楊在元最好跟總督會銜，更不宜這樣徑自作了開缺的決定，而況台灣的軍務，已奉旨由劉銘傳以巡撫銜負責督辦，似乎亦不便侵他的權。
張佩綸悍然不顧，照自己的決定行事。拜發完了參楊在元的折子，接著又參蔡康業和袁鳴盛，特別聲明：“張得勝戰功夙著，不便臨敵易將，嚴加教誡，而撤該副將離營，諸軍始服。”又說：“臣以書生初學軍旅，來閩旬日，豈敢率爾糾彈？但大敵當前，微臣新將，非有恩信足以孚眾，若不信賞必罰，深慮此軍臨敵必潰。”等這個折子發出以後，才將張得勝傳了來，聲色俱厲地申斥了一頓。
消息一傳，沒有人敢說他跋扈，只覺得欽差大臣的威風，著實可觀。何璟、張兆棟、何如璋更是惴惴不安，心裡都很明白，李鴻藻雖跟著恭王一起倒霉，而清流的勢力，卻如日方中。張佩綸受慈禧太后特達之知，內有醇王的倚重，外有李鴻章的支持，更加惹不起。
惹不起是一回事，張佩綸咄咄逼人，教人受不受得了又是一回事。特別是何璟，身為統轄全省文武，手操生殺予奪之權的總督，卻為一個後輩欺侮到如此，自覺臉面無光，十分苦惱。同時，軟既不甘，硬又不可，不知該持何態度？因而長吁短嘆，恨不得上奏辭官。
他有個幕友姓趙，紹興人。這個趙師爺從咸豐十年，何璟當安徽廬鳳道時，延致入幕，追隨他已有二十多年。趙師爺本來專習刑名，但也做得一手好詩，談吐亦很風雅，所以東翁扶搖直上，由監司而巡撫，由巡撫而總督，對於刑名方面，雖不必再如何借重，卻自然而然成了一名清客。談詩論藝之暇，藻鑒人物，評論時局，頗有談言微中之處，竟成了何璟的“不可一日無此君”的密友。
張佩綸的作為，東翁的煩惱，自然都在趙師爺的冷眼之中。本來以為何璟一定會移樽就教，來談他的苦楚，誰知何璟整日為了應付張佩綸，只跟管章奏、管兵備、管洋務的幕友打交道，竟一連三天，未到趙師爺那裡。
於是趙師爺按照隨園食譜，親手做了幾樣好菜，又開了一壇家鄉寄來的陳酒，以詩代柬，邀東翁宵夜。到了晚上，何璟應約而至，見面是強為歡笑的光景，趙師爺故作不解地問起：何事不樂？
“你沒有聽說嗎？”何璟反問一句：“豐潤欺人太甚！我真正流年不利。”
“大帥說那裡話？”趙師爺斟酒相敬，“這是天助大帥成功，怎麼倒自尋煩惱？”
“你要我喝一杯，倒可以。如有稱賀之意，那就竊所不喻了。”
趙師爺不響，咳嗽一聲，向左右看了一眼，侍候的聽差會意，都退了出去。
“我請問大帥，”趙師爺低聲問道：“豐潤此來，是為什麼？
是不是想來立功？ ”
“那還用說！不是立功，何以大用？”
“那就是了。”趙師爺問道：“他的銜頭，是會辦福建海疆事務，若有功勞，難道就是他會辦一個人獨得？”
“啊，啊！”何璟大有所悟：“你這話有點意思了。”
“大帥明白就好。”趙師爺用筷子蘸酒，在桌上寫了一個“李”字，“豐潤此來，就等於他來。和也罷，戰也罷，必有'錦囊'付予豐潤，到時候自見妙用。大帥何妨坐享其成？當年官文恭在湖北的情形，大帥莫非倒記不得了？”
何璟當過湖北藩司，是在同治年間，胡林翼早已下世，而官文仍舊是湖廣總督。當年胡林翼刻意交歡於官文，但求能暢行其志而功成不居，推讓於官文的苦心孤詣，鄂中老吏，都能娓娓而言，何璟自然記得。張佩綸雖決沒有胡林翼那樣的雅量，自己卻不妨學官文的度量，讓他暢行其志，反正不論軍務、洋務、緊要大事，必得會銜出奏，將來如有功勞，少不了自己的一份。
“先不談將來，且說眼前。豐潤即令眷風得意，一時亦巴結不到大帥的位子，如今事事依著他，教他沒話可說，大帥豈不省心？”
這是暗示何璟，欲保眼前祿位，唯有安撫張佩綸，張佩綸既不能取而代之，就不會有所搏擊。彼此都有退讓的餘地，所以相安無事是做得到。關鍵所在，就是一個“忍”字。
想到這裡，不覺深深點頭。趙師爺進言有效，越發話無不盡，“再退一步說，倘或局勢緊迫，豐潤束手，大帥……。”他突然頓住，然後問道：“有句話，不知道該說不該說？”
“說！怎麼不能說。”
“話不中聽，怕大帥動氣。”
“笑話！”何璟很快地接口，“你我二十多年的交遊，莫非你還不知道我的性情。”
“既然如此，我就說：倘或戎機不利，豐潤束手，想來大帥亦決沒有挽回的妙策。到那時候，總歸逃不了一敗，何妨讓豐潤擋在前面，大帥肩上的負荷可以輕得多！”
這一來，何璟不止於點頭，而且舉杯。趙師爺算無遺策，進退兩得其所。何璟心安理得地向張佩綸拱手聽命，說如何便如何，絕少異議。唯一自作主張的一項措施是：調集了張得勝的一個砲隊，守護總督衙門。
法國的態度相當強硬。交涉分好幾方面進行，第一處是巴黎，由法國總理茹費理向新任中國公使李鳳苞提出照會；第二處是北京，由法國署理公使謝滿祿跟總理衙門折衝；第三處是上海，總稅務司赫德，接受李鴻章的委託，在向逗留不進的法國新公使巴德諾調停；第四處是天津，任何負有交涉之責的法國人，從茹費理到軍方代表都可以直接向他打交道。
因此，談和的情形亂得很。但法國的態度卻是清楚明白，署理公使謝滿祿在閏五月二十那天，向總理衙門提出最後通牒，要求中國政府“遵照簡明條約辦理，特旨通飭北圻的軍隊撤退，賠款二億五千萬法郎。限七日內答復照辦，否則當自取賠款。”所謂“自取賠款”，是法國打算佔領中國的一個城市，作為質押。照急進的孤拔主張，打算攻擊旅順、威海衛等地，但法國總理決定佔領基隆或福州，這是賣一個面子給李鴻章，因為旅順、威海衛等處，是北洋水師的“口岸”。
管理總理衙門的奕劻，與李鴻章內外相維，始終不肯照醇王的意思不惜破裂，而要保全和局。千方百計想將法國新任公使巴德諾請到北京或天津，坐下來商談，無奈法國政府堅持不照約行事，巴德諾決不北上。及至接到最後通牒，自然不能不作讓步，由總理衙門照會謝滿祿，保證北圻撤兵，在一個月內完成。但拒絕賠款，仍舊希望巴德諾早日北上，依照簡約規定，“會議詳約”。
法國的反應，是派軍艦一艘，直駛馬尾。雖然一到就擱淺，但無論如何是一個警報，張佩綸急電到京，總理衙門慌了手腳，因為七日之期一滿，“自取賠款”這句話，已可證明，不是虛言恫嚇。
想來想去，只好重托赫德斡旋。赫德總算不辱使命，調解出來一個結果，中國即日自北圻撤兵，由南洋大臣與巴德諾在上海會商。
但是情勢是外弛內張的局面，雖然法國外交部向李鳳苞表示，謝滿祿七日的限期可以不計，賠款的數目亦可商量，但馬尾陸續有法國軍艦開到，基隆亦有法國軍艦，與劉銘傳同日而至。只是這些強敵迫近的消息，都沖淡在一道上諭中了。
這道上諭是派兩江總督兼南洋大臣曾國荃為全權大臣，克日到上海與法使議辦詳細條約。並派陳寶琛會談，蘇松太道邵友濂會同辦理。同時指示交涉應守的分際：“所需兵費卹款，萬不能允，告以請旨辦理。最要者越南照舊封貢。劉永福一軍，如彼提及，答以由我處置。分界應於關外界分空地，以為緩衝。雲南運銷貨物，應在保勝開關，商稅不得逾值百抽五之法。以上各節，切實辯論，均由電信請旨定奪。”
曾國荃想不到垂暮之年，還要跟洋人打一次交道，而電旨所示，與法國的要求，南轅北轍，根本是湊不到一塊的事。而且凡事“請旨定奪”，又那裡是所謂“全權”？因此，對於此一新命，曾國荃深感苦惱。
陳寶琛則更是憂心忡忡。書生典兵，會辦南洋，大不了效命疆場，一死就可報答皇恩，不負平生。但是跟洋人交涉，強弱之勢判然，如果不是委屈求全，決不能成和議，能成和議，所籤的條約，一定是喪權辱國，罪浮於馬建忠。馬建忠為人罵作漢奸，那自己這一來又成了什麼東西？半世盛名，平生清節，都要斷送其中，怎不教人著急？
思量到此，決意不受這個“會辦”之名。擬好電報稿子，拿去跟曾國荃商量，卻很受了一頓奚落，指他獨善其身。這倒是誅心之論，陳寶琛無話可答，當然亦不肯打消原意，照舊將電奏發了出去。
軍機處寄發的“電旨”，很快地到了，陳寶琛受了一頓申斥，措詞相當嚴厲，電文中暗示，如不遵命，便有嚴譴。陳寶琛無法，只好跟著曾國荃到上海。
其實曾國荃也辭過一次，不過他幕府中有老於吏事的高手，顧慮到會碰釘子，不敢正面請辭，假作尚未奉到電旨，先陳所見：“疆臣戰將，不敢與聞和議”。軍機處接到電報，自然詫異，電信瞬息即達，又是密旨，電報局何敢怠忽？細細參究，方才悟出曾國荃的妙用。當然不宜拆穿他的花樣，將計就計回了一個複電，認為他是未奉電旨以前方有此電奏，如今已經將派曾國荃在上海議和一事，通知法國，倘不趕緊赴會，就是失信。如果說疆臣戰將，不應議和，那麼李鴻章難道不是疆臣？最後又特別慰撫，說如“所議無成，即回江寧佈置，並非以辦事棘手之局，責該督以必行。”
話雖如此，曾國荃既然受命，自然希望和議有成，交涉中最棘手的是賠償兵費，如果在這一層上不能讓步，議亦無益。因此，去上海以前，首先要探明朝中意向，在這方面到底作何打算？
就在這時候，李鴻章函電交馳，先作了交代，聲明三點：第一、北圻撤兵之事，遲延有因，依照萬國公法，不算背約；第二、福祿諾臨行以前，提出撤兵的限期，當時已加駁斥，既無公文照會，何足為據；第三、諒山的衝突，法國指華軍先埋伏動手，不足聽信，實際上是法軍先開第一槍。
此外又有一個很要緊的電報，正就是曾國荃所亟亟乎想了解的一件事，李鴻章表示，法國如果提出賠償兵費的要求，數十萬兩銀子，可以允許。又說：“各國公論，萬不足恃”。這因為新派在總理衙門行走，頗為掌權的張蔭桓，正在托美國駐華公使楊約翰，建議華府，調停中法爭端，主張將李鴻章與福祿諾所訂的天津簡約，交付各國公斷。李鴻章怕曾國荃對此寄予深望，因而觀望，所以特為提醒一句。
就在曾國荃檢點行裝，準備專程赴會之際，北京方面仍在繼續交涉。法國代理公使謝滿祿給了總理衙門一個照會，聲明上海會議必須先允許賠償，方能開議細約，法國在華的海陸軍，暫以西曆八月一號為期，按兵不動。這是變相的另一通最後通牒，只是將限期放寬了五天而已。同時法國非正式表示的態度，亦很強硬。據報紙記載，一旦中法交涉破裂，兵戎相見，法國軍艦不但會攻擊福州及基隆，同時亦會攻擊招商局的輪船。這個消息在他人並不注意，在李鴻章及他左右的少數人，卻是入耳驚心，寢食難安。
招商局是李鴻章假公濟私的利藪。先以“各省在滬殷商，或自置輪船，行駛各埠；或挾資本，依附西商之籍，若中國自立招商局，則各商所有輪船股本，必漸歸官局，似足順商情而強國體”為名，在同治十三年奏准“試辦”。而這年浙江漕米北運，海舶不足，由李鴻章策動浙江海運局總辦，候補知府朱其昴建議，即由未來的招商局承運浙漕二十萬石，酬庸的條件是由朱其昴籌辦招商局事宜。
設在上海的招商局，不由兩江總督或江蘇巡撫管轄，卻由北洋大臣遙制。李鴻章當然也知道此舉攬權過甚，遇到稍微厲害些的兩江督撫，一定會據理而爭。所以試辦之初，特為聲明：“所有盈虧，全歸商認，與官無涉。”將招商局的性質確定為商辦，就當然可以拒絕任何衙門的干預。
但是招商局名為商辦，其實是官辦，戶部雖只借出製錢二十萬串，合銀六萬兩，而東南各省藩庫、海關，由於李鴻章的力量，都有“閒款”放在招商局生息，利息極薄，在七八厘之間。至於營運收入，光是漕米一項，每一石發水腳銀五錢三分一厘，一年以運漕六十萬石計，就可以坐收三十萬銀子，真正是包賺不虧的無本生意。
為了招商局的籌辦，由浙漕海運，沙船不敷應用而來，所以不得不籠絡掌管浙江海運已有十餘年的朱其昴，而李鴻章所信任的，卻是常州的一個秀才，捐班州縣分發到直隸的盛宣懷。盛宣懷又聯絡廣東一個商人唐廷樞來對抗朱其昴，李鴻章聽從盛宣懷的策劃，先奏請以唐廷樞為總辦，朱其昴為會辦，之後加委盛宣懷和徐潤為會辦，而朱其昴的胞兄朱其詔創局有功，似乎不便抹煞，為了掩人耳目，亦加派在內。招商局合計一總辦、四會辦，而實權都握在盛宣懷手中，間接也就是握在李鴻章手中。
由於招商局在營運上享有特權，所以一開辦生意就好，但亦是一開辦弊端就生，開支浮濫，冗員極多，帳目中不明不白的支出，比比皆是。好在名為商辦，任何人亦不能干涉。若想干涉，有李鴻章擋在面面，告到京里，軍機處和總理衙門，都是李鴻章的同年沈桂芬當權，也是“內外相維”，全力彌縫，怎麼樣也不能將招商局的那筆爛帳掀開來，更不用說想掘盛宣懷的根。
不過兩三年工夫，招商局已設了十九個分局，有十艘輪船跑南北洋航線，南起香港，北至牛莊，營業鼎盛。這一來上海的洋商船公司，如太古、怡和、旗昌各洋行，不能不聯合起來排擠招商局，壓低運值，爭攬客貨。招商局為謀對抗，必須增加資本，擴大規模，正好美商旗昌銀行，經營不善，股票跌價，盛宣懷設計收買旗昌銀行，談判成功，收買旗昌洋行的輪船，作價二百萬兩，碼頭、棧房作價二十二萬兩。由李鴻章奏准，兩江撥借五十萬兩，浙口、江西、湖北共同撥借五十萬兩。在這筆交易中，盛宣懷很發了一筆財，照例的回扣以外，還“戴了帽子”。而從旗昌買來的船，計有江輪九艘、海輪七艘、小輪四艘、躉船六艘，數目雖不少，性能卻不見得好，成了招商局一個極重的包袱，每個月須虧負五六萬銀子之多。
這是光緒二年年底的事。不到一年，就有個御史上奏，指責招商局“置船過多，載貨之資，不敷經費，用人太濫，耗費日增。”
董儁翰的奏摺中又說：“招商局各輪船每屆運載漕糧之際，各上司暨官親幕友，以及同寅故舊，紛紛薦人，平時亦復絡繹不絕。至所薦之人，無非純為圖謀薪水起見，求能諳練辦公者，十不獲一，甚至官員中亦有掛名應差，身居隔省，每月支領薪水者。”這是承漕運的遺習，照例用來“調劑”候補州縣的辦法，無足為奇，只不過從無“隔省”不相干的人，亦可“掛名應差”。這所謂“隔省”就是指直隸而言。
這個奏摺，措詞不算峻厲，但按常規，理應查辦，卻由於沈桂芬的斡旋，只命南北洋大臣通盤籌劃，認真整頓。這反倒給了李鴻章一個機會，明里張大其詞，說英商太古洋行如何“跌價傾軋”，暗中承認購自旗昌洋行的輪船“年久朽敝”，而整頓之法，主要的是各省官帑，超過“商股”將及三倍的一百九十萬銀子，“緩息三年”，到光緒六年起，分五期拔本，每年繳還三十八萬兩。換句話說，是公家免息借出巨款，供盛宣懷之流的“商人”去做生意。同時還有一個附片：“請旨敕下江蘇、浙江督撫，漕米須分四五成撥給招商局輪船承運，不得短少，餘歸沙船裝載，以示體恤。此外江西、湖北採買漕米，仍照案歸局運津”。李鴻章說這些整頓辦法，“上不虧國、下不病商”。同時在折尾聲明，這個折子是他“主稿”。暗示招商局歸北洋所管，與南洋大臣的關係不大。
招商局那些“商總”因禍得福，而盛宣懷則更是官運亨通，補了天津道為李鴻章籌辦電報局。但是旗昌洋行一案，風風雨雨，流言始終不息，而內幕亦逐漸揭露。盛宣懷經手這筆交易，有明暗兩面的好處，明的是得回扣百分之五，暗的是旗昌經營不善，股票跌價，盛宣懷以七折收購，再由旗昌出面實足賣給招商局。明暗兩面的好處，總計百分之三十五，二百二十二萬兩銀子，有七十多萬落入盛宣懷私囊。至於李鴻章分到多少，無可究詰，只是李家在招商局有乾股，卻是盡人皆知之事。
轉眼三年已過，到了該拔本的時候，招商局的“商總”又出了花樣，以積欠旗昌洋行船價六十九萬兩，不能不先行拔還，“以免外人貽笑”的理由，請李鴻章出奏，以每年所運漕米應領水腳運費抵還。這就是說，如果各省漕米不交招商局承運，應拔官帑，即無著落。此外又有一個附片，一則說：“招商局之設，係由各商集股作本，按照貿易規程，自行經理”；再則說：“創辦之初，奏明盈虧全歸商認，與官無涉”；三則說：“商務應由商任之，不能由官任之，輪船商務，牽涉洋務更不便由官任之。”這樣反复聲明“商辦”，就是為五年以後留餘地，只要每年有六十六萬石漕米北運，水腳運費抵還官帑，則到了光緒十年，官帑還清，整個招商局就都落入“商總”手中了。
但是到了六月間，兩江的局面有了變化，劉坤一調任江督兼南洋大臣。他是老湘軍的系統，當然不會像沈葆楨、吳元炳那樣聽李鴻章的話。於是，湘淮兩系的利益，在東南膏腴之地發生了衝突。
首先發難的是王先謙，官拜國子監祭酒，也是響噹噹的清流，奏摺之中有建言、有搏擊，筆鋒所及，盛宣懷首當其衝，王先謙替他下了八個字的考語：“營謀交通，挾詐漁利。”
“挾詐漁利”，即指收買旗昌輪船有瞞天過海的計謀在內；“營謀”當然是指百計取悅於李鴻章，得獲重用而言；“交通”二字，在這些地方常為“交通宮禁”、“交通近侍”的省略語，這例也不是無的放矢，而且王先謙本人也牽涉任內。盛宣懷走通了李蓮英的路子，常有“孝敬”，而王先謙據說用過李蓮英的錢，人言藉藉，大損清譽，然而並不影響他彈劾盛宣懷，尤其是因為其中有整頓招商局的建議，更不能不發交南北洋大臣處理。
這是光緒六年十月底的事，沈桂芬正攬大權，因而批复王先謙的諭旨，只令飭李鴻章和劉坤一，認真整飭。劉坤一主張徹查，李鴻章認為不必，只要分年拔還官帑一事有著落，即可奏复。正在相持不下時，除夕那天，沈桂芬一命嗚呼，等於盛宣懷失卻一座靠山，處境大為不利。
果然，只不過隔了半個月——光緒七年正月十五，劉坤一單銜復奏，說“王先謙所奏，未為無因”，指盛宣懷“蠹帑病公，多歷年所，現在乃復暗中勾串，任意妄為”，將他於“收購旗昌時每兩抽取花紅五厘，私自以七折收購旗昌股票，對換足額，以飽私囊”的內幕，和盤托出以後，嚴詞抨擊：“濫竽仕途，於招商局或隱或躍，若有若無，工於鑽營，巧於趨避，所謂狡兔三窟者！此等劣員，有同市儈，置於監司之列，實屬有玷班聯，將來假以事權，亦復何所不至？”因而請旨，“即將盛宣懷予以革職，並不准其乾預招商局務”。
疆臣劾司道，很少有這樣嚴厲的措詞，只是等劉坤一來動手，為時已晚，盛宣懷已“成了氣候”。李鴻章因為一方面還要重用他來辦電報、開煤礦；一方面公私兩端都無形中受了他的挾制。私的不必說，公的上頭，李鴻章不知保過盛宣懷多少次，說他“心地忠實”，說他“志切匡時”，而結果為劉坤一罵得這等不堪，則如無一言辯解，自己又何以交代？向來保舉匪人，舉主連帶要受處分，果然盛宣懷革了職，自己亦脫不了乾系。因此，李鴻章只好抹煞良心，硬起頭皮，為盛宣懷硬頂。
他是這樣為盛宣懷“辯誣”，說此人“在臣處當差有年，廉勤幹練，平日講求吏治，熟諳洋務商情，遂委以會辦之銜，往來查察。盛宣懷與臣訂明不經手銀錢。亦不領局中薪水，遇有要務，則與唐廷樞等籌商會禀。”談到旗昌一案，說是“即盛宣懷首發其議，亦於大局有功無過。況當日唐廷樞等於洋商已有成議，始邀盛宣懷由湖北前赴金陵，謁見沈葆楨。其事前之關說，事後之付價，實皆唐廷樞等主之也。”
這個奏摺實在不高明，言不順、理不直、氣不壯。收買旗昌輪船，要特地從湖北將盛宣懷邀到金陵去向沈葆楨陳述其事，反更顯得劉坤一原奏中，“或隱或躍、若有若無、工於鑽營、巧於趨避”這幾句話，形容入妙。尤其是李鴻章將盛宣懷下一個“廉”字的考語，京中傳為笑柄，說盛宣懷如果可當廉潔之稱：則八大胡同清吟小班的姑娘，個個可以建坊旌表貞節了。
不過，李鴻章包庇盛宣懷，所憑藉的本就是他的地位聲勢。由於保薦薛福辰是一件大功，慈禧太后對他真個另眼相看，恭王正在支持李鴻章全力籌辦“師夷之長”的各項洋務，愛惜人才，不免曲予優容，因此，儘管劉坤一的理由充足，還是李鴻章佔了上風，盛宣懷竟得免議。
劉坤一大為不服，第二次上折嚴參，而且隱然指責李鴻章有意包庇盛宣懷，說“招商局收買旗昌輪船等項，糜費帑藏，以及收頭此項輪船後，折耗益甚，採諸物議，核諸卷宗，盛宣懷等實屬咎無可諉”，所以，“即將盛宣懷查抄，於法亦不為過，僅請予以革職，已屬格外從寬。”
到底劉坤一是兩江總督兼南洋大臣，在疆臣的地位中，僅次於直隸總督兼北洋大臣，同時有湘軍一係為後盾，並可望獲得清議的支援，因而劉坤一仍有信心，必能懲治盛宣懷這個劣員。誰知奏摺到京，正在慈安太后暴崩之後，國有大喪，而且暴崩的原因不明，舉朝惶惑，誰也沒有心思來管這件事。這給了盛宣懷和李鴻章一個絕好的機會。各方面疏通，大事化小，小事化無，劉坤一的奏摺雖如烈性的火藥一般，威力強大，無奈藥線受潮，竟沒有能炸得起來。
其時李鴻章又出了花樣，決心要將各省存在招商局的官帑，歸入北洋。他的辦法是，配合向德國訂造“鋼面鐵甲船”的海防計劃，奏准以招商局每年用漕米水腳為擔保，拔還各省的官帑，移充訂造鐵甲船款不足之數。這一來，等於扯斷了各省跟招商局的關係，以大部分官款所辦的招商局，竟越來越象“商辦”了。
這個金蟬脫殼與移花接木兩計合併而成的策略，相當成功，官帑營運的收益，都歸入商股，所以官帑還是一百多萬兩，且大半屬於北洋，而商股則由七十餘萬增至三百餘萬。但是，招商局畢竟為北洋大臣所創辦，總理衙門跟戶部亦可干預，這一點“官氣”脫不掉，無法化作一家一姓的事業。
那知道法國軍艦將會攻擊招商局輸船的消息，李鴻章與他的左右，在入耳驚心，苦思焦慮之下，竟“死棋腹中出仙著”，可以利用來作為一個讓招商局脫胎換骨，化公為私的大好機會。
這個脫胎換骨的秘計，是由唐廷樞所倡議。此人是英商輪船公司帳房出身，對船務比較內行。輪船如果怕為法國軍艦所劫奪，只有泊港不出，但那一來不但要蝕開銷，而且機器不用，必致損壞。除此以外，就只有改變船籍之一法。
這個辦法又稱為換旗。交戰國雙方的商船，如果改換中立國的旗幟，就可免予遭受攻擊，在萬國公法上有詳細的規定。這得請教律師，招商局聘僱得有現成的法律顧問，是英國的皇家大律師，名叫戴恩，認為此事可行，但有時效，如果一旦戰事爆發，換旗就不為法國所承認了。
當然這決不可能隨自己的意思，換那一國的旗就是那一國的旗，首先需要取得換旗國家的承認，這就只有一個辦法，將招商局的產業，賣給那個國家。
這就有疑問了，招商局到底不是唐廷樞的私產，說賣就賣，除非暫時賣出去，事定以後還能買得回來。不過，這也不是不可以談判的，所以唐廷樞一面向英商怡和洋行試探，一面密電北洋，請示機宜。
很快地，李鴻章派了一名道員到上海，主持其事。此人就是馬建忠，字眉叔，江蘇丹徒人，學貫中西，而且曾由北洋派赴駐外各使館學習洋務。回國以後，派在北洋當差，是李鴻章幕府中洋務人才的後起之秀。朝鮮之亂，李鴻章丁憂回籍，署理直隸總督張樹聲，派馬建忠與北洋水師提督丁汝昌率艦東渡觀變。定策為朝鮮平內亂，因而有吳長慶領兵三千東援之舉，及“誘執首亂之策”，將大院君李是應騙來，連夜送上兵艦，直航天津，這些都出於馬建忠的策劃。
李鴻章所以選派他來辦這樁差使，第一是因為他精通西洋的律例，第二也就因為他有魄力。果然，一到上海不久，他就跟戴恩商量決定，因為英國的法律繁雜，不如美國法律來得簡易，如果換旗以換“花旗”為妥。
美商中經營輪船最具實力的，還是旗昌洋行，一經接洽，旗昌洋行有意作這筆交易，議定招商局全部財產作價五百二十五萬兩銀子，移交旗昌洋行接管，旗昌洋行則開具美國銀行的支票交招商局收執。
一筆值數百萬兩銀子財產的移轉，就是那麼買蘿蔔青菜似的容易，合約由何人出面所訂，內容如何，原約保存在何處，什麼人都不知道。而且此事瞞得滴水不漏，連總理衙門都不知道。旗昌洋行的支票，一時自然還不敢兌現，脫胎換骨，總也要長大成人。
但是，招商局的輪船，忽然由黃龍旗換上星條花旗，卻是瞞不過人的，總理衙門接得報告，大為困惑，仔細一打聽，才知道招商局已經被出賣。雖說是為了防備法國奪船，但事先竟不奏聞，其心何居？實在費解。
因此，總理衙門用電旨詢問：
“從前設立招商局，置買輪船，系奏明辦理。現聞售於美國，李鴻章何以未經具奏，殊屬非是。海上轉運，全恃輪船，此舉自因恐為法奪起見，究竟是否出售，抑暫行租給？著據實奏聞。並隨時酌奪情形，設法收回。”
雖然這通密電，措詞不算峻厲，而且已為李鴻章開了路子，留下餘地，如果是“租給”而能“設法收回”，便可無事。
但也夠他受的了。
顯然的，宰相肚裡雖好撐船，但幾十條輪船，幾十處倉庫碼頭，到底也難吞得下去。已成的交易，能否取消，自成疑問，而眼前卻不能不先搪塞。李鴻章找了盛宣懷來，反复推敲了五天，才將復奏擬成。
這通復奏，首先還是婉轉說明招商局的地位：招商輪船局本仿西國公司之意，雖賴官為扶助，一切張弛緩急事宜，皆由商董經管。至與外人交涉權變之處，官法所不能繩者，尚可援西法以相維持。
這是要表明，招商局的“商董”，有權處置招商局的產業，而對外交涉，由商人來處置，反較官府出面為方便有利。
以下便敘“海疆不靖，局勢日非，華商輪船二十餘艘，駛行洋面，日有戒心。法人遍布謠言，遇船劫奪，南北商旅咸以搭傤局船為戒。”因而不得不換旗，但是：
“細查各國律例成案，凡本國商船改換他國旗幟須在兩國未開釁以前。黑海之戰，俄商皆懸德美之旗，有二艘換旗於戰事三日前，遂為法人所奪，復有二艘易旗於戰前，暗立售回之據，亦為英國所奪。布法之戰，兩國商船多售與他國，易旗駛行，事後仍復原業。若暫行租售，則非實在轉售，他國必不能保護。”
千迴百折，忸怩作態，最後終於道出，招商局是被賣掉了。至於不事先奏聞朝廷，則已隱約解釋，是為了事機急迫。
不過招商局雖已賣去，卻可收回：
“美國旗昌銀行主，願將招商局產，悉照原值銀五百二十五萬兩，統歸該行認售，該行以銀票如數抵給。他日事定，將銀票給還，收回船棧，權操自我，仍可改換華旗。道員馬建忠素習洋文，熟諳公法，前委赴滬會查招商局務，該員就近與戴恩及旗昌反复商論，戴恩力保中法事定，可以原價收回，旗昌亦誓言，決不失信，故於價值亦不計較。”
這就要談到責任了，到底此事是誰作的主？李鴻章是這樣說：
“馬建忠偵知法事叵測，遂毅然決然，獨肩其責，因與眾商定議，訂立合同，將各船棧，暫交旗昌，代為經管，換用美國旗幟，照常駛行。兩面所押契據，銀行期票與股票，按照西國律例，均交律師戴恩收執，日後藉以為憑。是戰前商船換旗出售，為各國常有之事，中國雖屬創見，而眾商為時勢所迫，亦屬萬不得已。至將來收回關鍵，馬建忠惟戴恩是問，眾商惟馬建忠是問，節節矜制，斷不容稍有反复。”