何桂清由於在江蘇學政任內，喜歡談兵，屢次上奏，論列軍務，為文宗所欣賞，因此，在咸豐四年四月，調補倉場侍郎，到秋天灌米海運畢事，繼黃宗漢而為浙江巡撫。此中當然有“巧妙”，大致內有他的同年軍機大臣彭蘊章的援引，外有也是他的同年的黃宗漢的支持，但穿針引線王有齡功不可沒，當然也有朱大器的謀劃在內。 何桂清撫浙，王有齡自然更得意，咸豐五年調補首府杭州府知府，不久又兼署督糧道。同一年，賞戴花翎，並奉旨交軍機處記名，遇有道員缺出，請旨簡放，這稱為“內記名”，越過吏部這一關，是補缺最優先的“班次”。 咸豐六年，王有齡又奉委兼署鹽運使，護理按察使，集糧政、鹽務、司法於一身，為浙江第一能員，也是浙江第一紅員。因此遭人之忌，有個通判叫徐徵，告了一狀，告何桂清獎薦不公，奉旨明白回奏。何桂清“年少氣盛”，覆奏的語氣，不免亢激，因而下詔責，何桂清便只好稱病辭官，已經打點行李回鄉了，而忽有意外的轉變，奉旨以二品頂戴署理兩江總督。

據說轉變的經過是如此，兩江總督怡良，因病免職，文宗召見軍機，商量繼任人選，他說：“兩江總督一缺，以籌餉為命。派誰去好？” “以何桂清為宜。”彭蘊章毫不遲疑地答奏：“何桂清在浙撫任內，籌給防守徽州兵勇數万人的餉，應付裕如。” 徽州原屬兩江該管，與浙江無干，但地勢上卻是密切相連的，因此徽州的防務劃歸浙江。這是加重了浙江的負擔，而何桂清毅然挑起這副擔子——文宗最恨封疆大吏，自劃界限，不但各人自掃門前雪，如秦人之視越，甚至將雪掃到他人門前，推出了事，所以此時想到何桂清的好處，也是毫不猶疑地接納了彭蘊章的建議。 這一來，王有齡的行踪也改變了。當何桂清辭官之前，先替王有齡作了安排，利用“內記名”的方便，外放為雲南糧儲道——何桂清回雲南，王有齡改官雲南，依然可以朝夕過從。

這雖是出於感情深厚的安排，卻到底是不得已之舉，既然何桂清有此意外的恩典，王有齡當然要留在江南做官。於是拜託新任浙江巡撫曾國藩的同年晏瑞書出面上摺說，浙江辦理防剿，與安徽接壤的寧國府正在吃緊之際，請求派王有齡幫辦浙江軍務，等到各路軍情稍鬆，再行馳赴新任。這有個名堂，叫做“奏留”，凡遇到軍務、河工等等有關國計民生的大事件，都可以“奏留”得力人員，通常也都可以邀準的。 王有齡留在浙江，是為了改官兩江的第一步，第二步是在寧國府克復後，由何桂清與江蘇巡撫趙德轍會銜出奏，說王有齡在浙江籌餉如何精敏，現在江甦的稅捐，非他來清查整頓不可。這也有個名堂，叫做“奏調”，向例封疆大吏除了翰林以外，外官道員以下，京官司員以下，都可以奏調。而且文宗派何桂清繼任江督，本就是為了籌餉，所以奏調王有齡的摺子，自是“準如所請”。

王有齡到了兩江，先在上海整頓海關，關務把持在書辦手裡，黑幕重重，經過王有齡的清查整頓，公庫增收了兩百多萬銀子。由於這一勞績，何桂清保他升官江蘇按察使，不久又署理布政使，就是藩司，掌管一省的財政與人事。 江甦的地方官最多，兩江總督駐江寧，江蘇巡撫駐蘇州，藩司亦有兩員，稱為江寧布政使與江蘇布政使，前者管江寧、淮安、揚州、徐州四府，及通州、海州兩直隸州，後者管東南膏腴之地的蘇、松、常、鎮、太五府州。照系統上說，江蘇藩司的直屬長官是江蘇巡撫，兩江總督隔了一層，是管不到的，而此時的情形不同。 其時因為江寧失守，兩江總督駐常州，常州既為江蘇藩司所管，所以王有齡便事事請命於何桂清，趙德轍根本不在他眼中，每次“上院”，仰面朝天，滔滔不絕地講他辦了些什麼事，辦得對不對，巡撫是不是同意？他都不問。趙德轍受不了這股氣，又拿他沒奈何，只好告病辭官。

接趙德轍遺缺的是徐有壬，由湖南藩司升任，未到江蘇以前，就听說王有齡跋扈專橫，決心要殺殺他的威風。 第一天到任，會過學政，便是接見藩司，王有齡習性不改，上院帶兩個極漂亮的小跟班，每人手裡一支雲白銅的水煙袋，站在他左右，輪流替他裝煙。 “慢慢！”徐有壬揮手阻止小跟班送煙，“老兄官做到藩司，還不曉得官場的通例嗎？” 王有齡愕然，只好請問：“請大人指點。” “向例：藩司謁見巡撫，只許吸旱煙，不許吸水煙。老兄雖然才略無雙，不過做此官，行此禮，定例不可違背。”接著用很威嚴的聲音對那兩個小跟班說；“你們下去！” 王有齡的氣焰一挫，對徐有壬的禮貌不同了，但辦到公事，因為有何桂清撐腰，擅專如故。

其時金陵被圍，已經一年有餘，存糧將絕，人心惶惶，而太平天國內部，大鬧奪權的內訌，楊秀清與韋昌輝的衝突以後，石達開獨樹一幟，遠走西南，太平天國祇能托命於兩個人，一個是陳玉成，一個是被公認為太平天國第一人物的李秀成。 為了號召“勤王”，洪秀全接受李秀成的建議，封陳玉成為“英王”，賜“八方金印，便宜行事”。但陳玉成作戰慓悍絕倫，而威信不孚，所以太平天國各路將帥，不遵他的調遣。 同時，由於清軍利用降將，想通款曲於李秀成，因而反促成李秀成的被重用，洪秀全“進封秀成忠王、都督中外諸軍，錄尚書事，賜尚方劍，八方金印，便宜行事，自主將以下，先斬後奏”。時為咸豐八年十二月，正是徐有壬剛到任的時候。 咸豐九年二月，李秀成大會諸將於安徽樅陽，此會有一極重要的戰略宣布，李秀成說：“官軍精銳，聚集金陵，而餉源在蘇州與杭州。如今金陵城外的長壕，已經構築完成，'江南大營'的張國樑又是有名的勇將，所以要解金陵之圍，不論內外如何硬攻，都難得手。我現在決定，以輕兵間道，奇襲杭州，杭州告急，蘇州亦必震動，官軍怕我們絕他的餉源、糧道，一定分兵相救，然後我們諸路合圍，直搗江南大營，大營一破，不但金陵圍解，蘇杭亦皆為我所有。”

戰略雖已決定，卻一時難以實現，因為金陵外圍，官軍雲集，每一路都逼得很緊，使得李秀成無法脫身。 一直到了咸豐十年李秀成方能出金陵，三天以後，張國樑率領水陸諸軍，攻克浦口九洑洲，約期攻上關、下關，以為金陵指日可破。而何桂清則以九洑洲之戰，籌餉有功，加官銜“太子少保”，與胡林翼齊名，並稱長江上下游、胡何兩宮保——此為何桂清一生事業頂點，過此就走了下坡，而且一落千丈，垮得極快。 當官軍將帥士兵，無不得意洋洋，躊躇滿志的當兒，李秀成親領精騎一千餘人，由皖南鳩江越清弋江，出寧國後路，解圍以後，疾趨廣德，撲入浙江泗安——泗安守兵十五營大潰，總兵李定泰逃之夭夭。於是李秀成分兵兩路，一路由他族中弟兄李世賢率領，攻擊湖州；一路由他親自指揮，自安吉、武康進犯杭州。

這一支奇兵，震動了兩江，也震動了朝廷。朝旨命接替向榮的欽差大臣，也就是負江南大營全責的和春，兼督浙江軍務，分兵赴援。 江南大營的戰將分兩個系統，向榮的舊部，多為他的同鄉四川人；同樣地，張國樑的部下，多為他的同鄉廣東人。當時大家希望張國樑能親自出馬，赴援浙江，但圍攻金陵，正當功在垂成之際，不僅陣前易將，為兵家大忌，而張國樑亦不願將可到手的功勞，拱手讓人，因而只有派蜀將援浙，此人叫張玉良，重慶人，其時的官職是肅州鎮總兵，受命統率援浙諸軍。 由張玉良擔任浙江方面的主將，是何桂清與和春會商後所作的決定，同時何桂清又在奏報援浙經過，順手放了浙江巡撫羅遵殿一枝冷箭，說他“主守不主戰，守近不守遠”。所謂“守近不守遠”，是指羅遵殿將守湖州一路的重兵，移防省城，湖州虧得有趙景賢的團練，不然危乎殆哉！當然“守近不守遠”確是措置乖方的事實，但何桂清放那枝冷箭，卻是別有用心，目的在為王有齡開路。

張玉良援浙，路過蘇州，王有齡留他住了兩天，為他講解杭州附近的形勢，而就在這“面授機宜”之際，李秀成的軍隊，已經直薄杭州，羅遵殿和駐防將軍瑞昌、副都統來存，晝夜防守，相持了１０天，李秀成在清波門掘了一條地道，用火藥轟開二十餘丈，蜂湧而進。瑞昌退保子城——或稱滿城，在湖邊上，是駐防旗人的營區，苦苦守了６天，張玉良的八千援軍到了。 李秀成的目的，就是要引誘江南大營分兵援浙，好減輕金陵被圍的壓力，一看張玉良的兵到，立即展開撤退的計劃，先設疑兵，在城上遍插簇新的旗幟，表示他亦有援軍新到。張玉良見此情形，未免膽怯，將八千援軍，安頓在距杭州４０裡的塘樓，同時派人混入杭州，與瑞昌取得聯絡，預備內外夾擊。

可惜，他們的行動慢了一步，李秀成使了一條奇計，找了許多瞎子來當更夫，一面偃旗息鼓，全師而退，走天目山，經孝豐，一日一夜行軍３００裡，回到廣德。 瞎子茫然，五更三點，照打不誤。李秀成走了３天，瑞昌才發現杭州是座空城，於是張玉良率親兵６００人，直搗空城，一路往廣德追了去，李秀成早已算到，將從杭州藩庫、鹽庫、關庫中得來的數十萬兩銀子，沿路散佈，張玉良的兵撿銀子要緊，顧不得追敵，李秀成得以安然脫身。 杭州城破之日，羅遵殿仰藥殉節，等到“克復”，則是瑞昌和張玉良的“奇功”，御賜黃馬褂，封騎都尉的世職，張玉良還升了官，擢為廣西提督。此外何桂清又上奏，說張玉良援浙、受王有齡的密計，所以收功如是之速。於是王有齡順理成章地升任了浙江巡撫，而羅遵殿則有人彈劾他不能禦賊，以致追奪卹典。

這時的李秀成，已聚集５０萬人，會議解金陵之圍，當時的部署是如此：楊輔清進溧水、雨花台；李世賢進溧陽、攻句容；劉官芳進秣陵關、逼七甕橋；黃文金進高橋門。 首先收功的李世賢，攻占句容，疾趨淳化，張國樑大敗，退入大營。其時何桂清與和春已發覺中計，飛調張玉良回師，卻已來不及了。 當時對洪楊的征剿，責任區分，大致如此：金陵城外由欽差大臣主持、成立江南大營；後路蘇、常一帶，則由兩江總督與江蘇巡撫防守。在軍事指揮系統上，有時不免紊亂，江南大營之毀於一旦及蘇、常之失手，此為主因。 江南大營由向榮所創立，他是四川大寧人，寄籍甘肅，由行伍出身，為道光朝名將楊遇春所識拔，當洪楊起事，他正當湖南提督，在宿將中名望最高，所以文宗特地調他為廣西提督，與滿洲名將烏蘭泰，為欽差大臣賽尚阿的左右手，以后賽尚阿失機獲罪，洪楊大舉東下，向榮受命欽差大臣，沿江窮追直到金陵，屯兵孝陵衛，繼而進屯紫金山，所率一萬七千餘人，結營十八座，這就是江南大營的創始。 向榮手下的第一大將就是張國樑。他是廣東高要人，本名嘉祥，號殿臣，“大天二”出身，但不妄殺，是“盜亦有道”之流。以後為廣東臬司勞崇光所招降，改名國樑，剿匪得力，積功升到守備，咸豐元年，改隸向榮部下，一路打到南京，勇猛絕倫，深為向榮所賞識。 咸豐六年七月，向榮病歿軍中，由和春繼任欽差大臣，督辦江南軍務，以張國樑幫辦軍務，升官湖南提督，所以稱為“副帥”。文宗頗有知人之明，曾有好幾次優詔，獎許張國樑忠勇，有一次，張國樑因作戰炮傷中指，文宗特頒御用傷藥，並且親筆硃諭：“勇猛中宜加慎重”。尚方珍玩，不斷賞賜以外，又命圖形進覽，所以張國樑感恩圖報，奮不顧身。當向榮病歿後，金壇被圍，而和春還未接任，就由於張國樑的招集流亡，激以忠義，解金壇之圍，進克句容，使得江南大營的聲勢，復又大振。 可惜，文宗雖能賞識張國樑，而其時用兵命將，還不脫成見，以為膺專閫之寄者，非旗人不可，所以用了和春，如果當時以張國樑接替向榮，則局面又自不同。和春比賽尚阿、琦善雖要高明些，卻仍不脫旗人蔑視漢人的積習，以及好逸惡勞，喜歡奉承等等“旗下大爺”的習氣，因而江南大營的士氣，大不如前。 士氣之壞，壞在和春所用的一個翼長王濬，翼長有二，顧名思義，可知如鳥之雙翼，為欽差大臣的左右手。王濬以受和春的寵信，把持軍政，剋扣糧餉，因而部下無不懷恨，除了張國樑直屬的部隊以外，其他各軍，紀律廢馳，普遍傳播著這樣一個說法：敵人如果來攻，我們堅守不出，看大帥跟翼長如何退敵？ 軍心如此，偏偏又有一道打擊士氣的命令發布：４５天發一個月餉。也就是說：一個半月當一個月。本來江南大營的餉，由兩江總督專責籌措，每個月約須５０萬兩銀子，由江甦的蘇州、松江、常州、太倉以及浙江的杭州、嘉興、湖州、寧波、紹興等等地方籌措，按期供應，毫不缺乏。 這穩定的收支情況，漸有無法保持之勢，因為在金陵城外築長壕，添募兵夫，糧餉增加，又因為援各處，開拔要一筆“開費”，亦是很重的負擔。支出如此，收入卻以浙江防務吃緊，自顧不暇，“協餉”不能如數解足，“糧台”每月虧短二三十萬兩銀子，所以何桂清與王有齡仔細商量，不得已採取減餉的辦法。 其時頓兵日久，紀律鬆馳，營盤裡游娼出入，酒色皆備，照數發餉，尚感不足，何況減餉？而和春又聽信了王濬的話，以“不破城、不發餉”為激勵之計，這一下越發動搖軍心。張國樑一看情勢不穩，有譁變之虞，痛哭流涕地要求和春發餉，而和春一口拒絕，說是後路糧台的餉銀未到。其實，王濬手裡存著３０萬的公款。 ＊＊＊ 李秀成在廣德建平所定的作戰計劃是：分五路回救“天京”，他自己擔當左翼，在李世賢於閏三月初三，攻占句容時，他亦從句容以南的赤山湖，趕來會師。其時張玉良一軍，已從浙江沿太湖西岸趕來，經過常州，為何桂清留住助守，因此，江南大營仍舊是空虛的。 在靜止了４天以後，大戰在閏三月初七爆發，李秀成、李世賢兄弟，合力往西進攻，大敗張國樑於馬鞍山，同時陳玉成，從全椒撤圍，自東西梁山間渡過長江，經當塗往東，與二李會師。至此西楚霸王起兵自刎之地的烏江，東至道教勝地的茅山，都在太平軍掌握之中，對江南大營，形成了反包圍，但是何桂清在常州則有重兵兩萬餘人，為太平軍所隔斷，無法為江南大營所用，同時，何桂清亦不願意為江南大營所用。 在常州的兩萬餘人是這樣集中的，當金壇被圍時，和春先後調守防揚州的總兵馬德昭，及援浙的參將羅希賢，各領三千人赴援，走到中途，何桂清下令馬、羅兩人，改援常州，而以由浙江趕回來的副將周天孚，以及戰鬥力不甚堅強的新募潮州兵數千，換到金壇。其次是張玉良的全軍，亦不下萬人，為何桂清所留住，加上宜興、廣德及王有齡特從蘇州調來的精兵一千人，將常州保護得十分周密。在江南大營後路未斷時，和春想調張玉良，不許，想調馬德昭，又不許。在這時，何桂清已經打定了主意，棄和春、張國樑於不顧，在常州擁眾自衛，打算著和、張兵敗以後，另起局面。其時常州附近，並無太平軍的踪跡，因而他又飛章報捷，奏陳常州、鎮江一帶的軍情，分常州、宜興、鎮江、丹陽、金壇五路部署，各路都請歸張玉良節制，自願力保蘇、常辭氣甚壯。 其實，這是色厲內荏。何桂清先以書生論兵，其後則全靠王有齡替他策劃、替他擔當。王有齡一到浙江，何桂清頓時六神無主，因此王有齡不得不每天給他寫一封信，規劃一切，由專差逐日遞到常州，若有一天信不到，何桂清便忽忽如有所失。 王有齡真不負何桂清，看出他好大言而無用，是個經不起考驗的人，在此一生禍福，千秋功罪所繫的緊要關頭，萬萬錯不得一步，所以一再以極嚴重的語氣，警告何桂清，千萬離不得常州一步。他的信中有這樣幾句話：艱難之秋，萬目睽睽，瞻大帥為進退，一搖足則眾心瓦解，事不可為矣！ 何桂清起先亦未嘗不想堅守，但兵敗如山倒，覺悟到擁兵自衛，不援前線則等於自撤屏藩時，悔之已晚。 ＊＊＊ 當閏三月初七，太平軍發動總攻擊時，五路十道，同時出兵，士氣極旺，相反地，江南大營則流言四起，士無鬥志，“開小差”的不計其數，所以太平軍所踩的大部分是空營盤，當然，張國樑一軍，不致如此。 其時天氣極壞，雷電交作。凡是大會戰，天時的影響極大，漢光武的昆陽之戰，是個最明顯的例子，特別是雙方士氣旺弱不同，壞天氣對已壞的士氣，必是更壞的打擊。所以此際在江南大營中，便分成截然不同的兩支部隊，和春那部分，逃的逃，躲的躲，不逃不躲的則天天到王濬的營帳去索餉，而張國樑的部下，則受了“副帥”的激勵，忍飢受寒，堅守不退，搏戰七晝夜之久，到了閏三月十六日，戰況發生了劇變。 這一夜各營起火，情況不明，王濬部下首先逃散，接著是和春的部下各自為計，這一下牽動大局，和春、王濬所部，全軍皆潰。最倒楣的是何桂清的同年，原任江蘇巡撫許乃釗，本不知兵，而強賦以領兵之任，先以失機被革職，卻又不放他回杭州原籍，賞給光祿寺卿的頭銜，仍留江南大營幫辦軍務。和春與何桂清不和，與張國樑相左，都靠他從中調停，費盡口舌而不討好，此時失陷軍中，吃盡千辛萬苦，才得回到鎮江，狼狽不堪。 這一退，沿途拋棄的糧餉軍械、鍋碗帳篷，以及其他軍需，不計其數。張國樑的部隊，此時尚屹然未動，但一聽大軍潰散，自然動搖；張國樑頓足痛惜：“八年心血，毀於一旦！” 憤激傷痛之下，跟曾國藩靖港兵敗一樣，打算自裁，為部將苦勸而止。 於是，他第二天親自殿後，撤退部屬，太平軍所懼的官軍將領，沒有幾個，多隆阿、鮑超以外，張國樑的威名最著，所以還不敢相逼，容他安然退到鎮江。 這時何桂清曉得糟糕了，和春是欽差大臣，論軍事指揮權，在兩江總督以上，九度行檄，乞取援軍而何桂清置之不理，該負戰敗的全責。和春先因身在前線，拿他無可如何，現在退到後方，自然要跟他算這筆帳。如果據實嚴劾，何桂清百口莫辯。非革職嚴辦不可。因而連夜致書慰勞，同時請和春移守丹陽。 和春自然萬分憤怒，但一則自己也有聽信王濬，扣餉不發，以致士兵譁變的罪過，再則此時卸甲丟盔，狼狽不堪，諸事要靠何桂清照應，所以只得暫且隱忍。 於是何桂清又上奏，劃分防守責任，丹陽以上的軍務，歸和春、張國樑主持，常州軍務，由他與張玉良負責，一等佈置稍定，進據溧陽，其實是空話。張玉良的部隊，由常州西南到西北，結營２０座，圍成一個弧形，都只是為了保護他個人的安全。 收拾殘局是靠張國樑，招集潰勇得一萬三千餘人，自守丹陽，另外他的部將馮子材未敗，以一萬二千人扼守丹陽之西，正當第一線的鎮江。安頓尚未完成，何桂清已來公事催了，他自己的部隊，按兵不動，卻催和春、張國樑，進援金壇。 ＊＊＊ 其時太平天國，正在大開慶功宴，接著由李秀成主持會議，商定戰略，先取蘇杭上海，再購置輪船二十艘，水陸並進，西取湖北。這是閏三月二十一的事；四天以後，開始行動，由李秀成統率全軍，方略如此： 一、侍王李世賢、輔王楊輔清等，隨同李秀成，攻取蘇州。 二、皖南調來的部隊回防。 三、英王陳玉成再攻揚州，目的牽制江北清軍，不能南援蘇常。 四、別遣一隊赴皖北，支援捻軍張洛行。 太平軍“東征”的先鋒，是陳玉成的部將劉瑲琳，陳玉成因為要渡江攻揚州，所以亦在東征軍中。劉瑲琳受計，不攻正面鎮江，由句容往西南，先取珥村，珥村在金壇之北、丹陽之南，相距各４０裡，是鎮江與常州往來間道的中心，亦為北面丹陽、南面金壇、東面常州這個三角形的中心，奪取其地，可以進而截斷常州與丹陽的通路，果然，何桂清聞警，派馬德昭往西北方面的奔牛鎮迎敵，而太平軍則化裝成清軍，直趨西北的呂城——東吳大將呂蒙所築的城，東距奔牛鎮１８裡，隔絕了常州通丹陽的大道，至此，水陸兩途都為太平軍所衝斷，丹陽孤立無援了。 就在這時候，前軍有一批餉銀解到，王濬依然如故，每名士兵僅發銀２兩，而且名之為“借給”，因而包括張國樑所部在內的全軍大嘩，各營普遍表示：“如果不發餉銀，不換翼長王濬，決不接仗。”而和春執迷不悟，無所處置。 到了第二天，兩軍接戰，劉瑲琳的部隊首先開火，不斷一排槍、一排槍地放，清軍真個“不接仗”，相持了一個多時辰，和春部下熊天喜的馬步，在丹陽蘇西南的白土鎮潰敗，熊天喜本人自殺。 這時候李秀成已親將１０萬人，抵達丹陽，震於張國樑的威名，不敢造次，步步為營地向丹陽城下逼近。張國樑開丹陽南門迎敵，太平軍望見“張”字帥旗，立即撤退，而張國樑實力不足，未敢窮追，此時他最主要的工作，便是收容散兵游勇，編組成軍，好穩住陣腳。 收集潰散之卒，最要緊的是照料生活，可是這批飢卒疲兵，既無營帳可以容身，亦無鐵鍋可以造飯，至於其他軍需，更不用談起。部隊成了這樣子，不但不能拒敵，而且如置火藥於熱灶之上，是件極危險的事。 閏三月二十九，清軍不戰自潰，頓兵觀望的太平軍，向丹陽西門進擊，其時一片混亂，但見張國樑率親兵，往來馳驟，不斷衝殺，卻無法殺出重圍，而太平軍改扮清軍，乘機混入潰卒中，反向張國樑襲擊，以致渾身重傷，力竭時還手殺數敵，躍馬入丹陽南門尹公橋下而死。 李秀成佔領丹陽，第一件事就是找尋張國樑的屍首，以禮葬在尹公橋塔下。接著，送陳玉成渡江佯攻揚州，而仍派劉瑲琳為先鋒，直逼常州。 常州本地人，決意自保，潰兵過境時，老百姓在城上拋擲磚石，用意是迫他們不可潰退，但無效果。第二天，和春與許乃釗脫險到常州，連隨從只得十二騎，王濬則死在亂軍中了。 何桂清見此兵敗如山倒的景象，嚇得心膽俱裂，“力保常州”的壯語，早已拋到九霄雲外。同時接替王有齡而總管糧台的卸任按察使查文經，迎合意旨，邀集同官，向“大帥”上一通“公禀”，請退保蘇州。何桂清大喜，當即批示“照準”，即日拜折，說欽差大臣和春已到常州，軍務仍歸督辦，他則移駐蘇州，以便籌餉接濟。 這一下招致了常州百姓大大的驚懼與不滿。在先前，何桂清已密遣親信，將他那“門稿”出身的老太爺與兩個姨太太送到通州，卻又貼出告示，派兵按戶嚴查，不得遷移，以免影響民心士氣。至此，狐狸尾巴完全露了出來，無錫、常州的民姓，一向對利害觀念的感覺比較尖銳，所以有“無常一到，性命難逃”的諺語，何桂清玩弄常州人於股掌之上，自然難逃性命；四月初一那天，常州耆紳到總督行轅去“跪香”，留他勿走。 何桂清豈肯留在危城？一面派人敷衍，一面喬裝改扮，溜出東門，正待上馬時，遇見在城外巡邏的常州府知府平翰。 何桂清當他是來追自己回城，親自拔出洋槍，威脅平翰，等他一走，何桂清率五百親兵，絕塵而去，１０里外運河邊上，已有船在等著，下船直放蘇州——他是第二個脫逃的大吏，第一個是查文經，前一天上公禀為何桂清開路，以此“功勞”，得用“護運餉銀”為托詞，奉總督批准，先期脫出。 何桂清到達蘇州，碰了個大釘子，這是後話，先要敘常州的情形。 常州官場，從總督逃之夭夭，變成群龍無首，文武官員盡皆奔散。明、清兩朝，地方官的威權特重，總督開府，出巡的派頭，連王公都不能比，但有一條決不可移易的原則，就是“守土有責、城在人在、城亡人亡”。如今何桂清一走，棄地的責任，歸他一肩承擔，文武官員，樂得避危趨吉，王有齡告誡何桂清“不得離常州一步”，原因在此。 文武官員一逃，諸軍皆潰，既燒且搶，無所不為，只有張玉良的部隊未散，但軍紀亦很壞。張玉良為防守計，下令堅壁清野，他的部下便藉燒民房的機會大肆劫掠，丹陽的潰兵，如法炮製，三番搶劫，民無孑遺而常州畢竟未曾守住。 先是官軍有一營通敵，迫使張玉良退往無錫高樹，但城外的居民無屋可住，退入城內，城內存銀７４萬兩，柴米油鹽及一切生活必需的雜貨，存量相當充足，所以當地紳士中，以康熙名臣趙申喬的六世孫趙振祚為首，倡議舉唯一不逃的官員，職居通判的旗人諾穆佈為“城主”，自行守城。李秀成、李世賢、楊輔清自四月初二圍攻常州府城，並致書招降，到了初六，張玉良留在城內的一小隊，與太平軍有了勾結，縱敵以繩梯登城，常州淪陷，太平軍屠城，死的人不計其數。 常州城破之日，逃到無錫滸墅關的和春，悔恨交集，吞鴉片自殺。其時何桂清已到蘇州，徐有壬閉城不納，下令凡總督的隨後，一個人不許進蘇州。同時上疏嚴劾何桂清棄城喪師，縱兵殃民。何桂清無奈，由蘇州到常熟，當地紳士遞了一個公禀，說“常熟小邑，不足煩督府親駐，請免稅駕以召寇”。何桂清表示親兵缺餉，當地百姓送了１０００兩銀子的餉，２００兩銀子的程儀，何桂清住了３天，以藉洋兵為名，逃到上海。 ＊＊＊ 太平軍既下常州，第４天進攻無錫，張玉良倒是狠打了一陣，無奈眾寡不敵，太平軍別遣一軍繞出九龍山之西，由間道攻無錫，只守得一日，即已淪陷。張玉良收集殘部，奔向蘇州，自請助守，徐有壬不放他進城，指定他屯兵葑門外。 其時東來的潰卒，一批一批地燒搶，城外富庶之區，成了一片瓦礫，蘇州人恨極了官兵，竟發現了反動的標語，張玉良見此形勢，一無可戀，連夜拔營遁走。 其時蘇州城內，已有兩名太平軍的間諜埋伏著，一個叫李文柄，廣東人，原跟小刀會劉麗川在上海起事，上海克復，投降官軍，以後改了名字，捐官候補道，分發蘇州，走門路做了帶兵官。另一個叫何信義，也是廣東人，候補知府，帶過撫標中軍。這兩個人等李秀成的軍隊一到，開城出降，正好遇上徐有壬帶兵在巡邏，於是短兵相接，展開巷戰，徐有壬不屈被害。李秀成只派了２７０多人進城，就佔領了蘇州。 太平軍的東征，初步至此告一段落。此一役也，清軍降的有五六萬，所獲金銀財寶、大砲洋槍無計其數，到了四月下旬，繼續東進，崑山、太倉、嘉定、青浦、松江，相繼易主，東南膏腴之地，盡入太平軍掌握，於是決定第二階段的計劃，進攻上海。 在上海的兩江大員有總督何桂清及由藩司坐升的江蘇巡撫薛煥。何桂清這時已上了奏摺，說“和春溘逝，兵勇解體，大局搖動，非臣書生所支持。”文宗接奏震怒，親筆批示：“平時侈談彼短，一旦決裂，不知認罪，猶以書生自居，可嘆可恨，殊有愧書生二字。” 所謂“侈談彼短”者，指他在江蘇學政任內，一再上書論兵，對他的同年江蘇巡撫許乃釗，多所指責而言。許乃釗雖不知兵，但先練“撫勇”攻小刀會劉麗川，次則在和春大營，身臨前線，進退與共，而何桂清擁兵自衛，置精銳於無用之地，以致江南大營因勢孤而陷，已不可恕，及至太平軍自東而至，丹陽未失，鎮江屹然，常州則兵糧俱足，民氣可用，居然望影先逃，並且在老紳跪香攀轅時，命親兵以洋槍轟擊，殺無辜１９人之多，真所謂喪心病狂，衡諸國法、天理、人情，都非殺不可。 然而京內消息隔膜，江南人“都曰可殺”，京朝大老，卻頗有人為何桂清緩頰。先是當江南大營一破，文宗憂慮蘇常不保，大學士軍機大臣彭蘊章還說：“何桂清駐常州，籌劃精詳，又有張國樑、張玉良一批驍將，文武協力，戰守有餘，蘇常必保無虞。”不數日敗訊到京，文宗痛責彭蘊章無知人之明，因而解除軍機大臣的職務。同時，何桂清被革職查辦，以曾國藩為兩江總督兼欽差大臣，督辦江南軍務。 當時湘軍還未入江蘇地界，江甦的最高地方長官是薛煥，他是何桂清所提拔的人，自然向著何桂清，其次是浙江巡撫王有齡，也要救何桂清，所以多方庇護，一再聯銜上奏，“請棄瑕錄用，俾奮後效，以贖前愆”，文宗不許。於是又說他在上海激勵團練，運動內應，設法光復蘇州，請求等到蘇州克復，再赴京伏罪，文宗又不許。以後英法聯軍內犯，文宗出奔，接著發生辛酉政變，肅順被誅，恭親王掌國，兩宮太后垂簾聽政，由於這一連串的大事，拿問何桂清一案，便拖了下來，容他在上海苟且偷生了兩年。 同治元年四月，朝中大局已定，於是何桂清不能不就逮，解到京城下刑部大獄，主審的秋審處四總辦中，有一個是直隸司的郎中，名叫餘倬光，正好是常州人，冤家遇著對頭，何桂清就沒有活路了。依照大清律，“封疆大吏失守城池”應得的罪是“斬監候”，但秋後處斬，須先經御筆“勾決”，這就有了一絲生機，到時候可以設法為他乞恩緩決。所以余光倬加上一條罪名，說他“擊殺執香跪留父老１９人，忍心害理，罪當加重”。因而擬了“斬立決”，余光倬必殺何桂清，雖有私憾，但論法則亦實無活理。當時的刑部尚書是雲南昆明人趙光，他是嘉慶二十五年的進士，這一榜是名榜，出了個連中三元的廣西人陳繼昌，榜眼叫許乃普，就是許乃釗的胞兄，以此淵源，趙光對何桂清如何制和春、張國樑的肘，如何失陷蘇常、如何縱兵殃民，十分清楚，所以傳說在何案定讞覆奏的折子中，趙光有這樣的警句：“不殺何桂清，何以謝江南百萬生靈？”趙光為人庸愚，但這句話卻是義正辭嚴的公論。 慈禧太后當時垂簾未幾，處事以君臣“同治”為宗旨，對於刑部定擬的罪名，不肯輕作裁決，降旨命大學士六部九卿科詹科道會議，這就是明朝的“廷議”，是件很鄭重的事。會議結果，如刑部所議，而慈禧太后還不忍輕殺大臣，另有一道懿旨。 懿旨上這樣說：“何桂清曾任一品大員，用刑宜慎，如有疑義，不妨各陳所見。”這意味著，“上頭”預備網開一線，所以跟何桂清有交情的、受了運動的，或者間接有關係可能受株連的，本以為何桂清罪無可逭，救亦無用，而在廷議中默無一言者，此時紛紛上疏論救，總計有１７人之多。