劉邦兵臨咸陽，子嬰獻璽投降。從一個市井無賴一躍成為關中王，劉邦沉溺於享樂中無法自拔。樊噲、張良等人苦苦相勸，終於把他拉出了溫柔鄉，與關中父老約法三章。與此同時，危險也在逼近。項羽的四十萬大軍浩浩蕩盪地開向關中；子嬰的親信韓談在關外召集了秦軍餘部，隨時準備反攻。