漢軍營軍帳中，韓信在展開的地圖前，比畫著說：“這個陳馀，看來是要主動與我軍決戰呀，這不光對我來說，對各位，都是個大好消息！”
眾將領笑了起來。
韓信說：“他陳馀的兵法在我看來，還處於上古時代的水平，這回，咱們也讓他見識見識，開開眼界！”
韓信說著，拿起令牌道：“傳我將令，樊噲，立即領兩千輕騎，每人肩頭綁縛一支漢軍的赤紅旗幟，向此處出發，沿著小路，攀爬到山頂上去，埋伏在可以看到趙國軍隊的高地之上。”
韓信又道：“明日大戰時，我軍由於勢弱，接觸不久便會撤退向綿蔓水。趙國大軍一看到我軍撤退，必會全軍盡出追趕。因此，關口的守軍不多。那時，噲將軍，你立刻率突擊隊攻打關口，進關後儘快拔下趙軍旗幟，全部以赤紅色的漢軍旗幟代替之。其他的，不必管了。”
眾將聽了，十分疑惑。
曹參說：“更換了敵人的旗幟，就可以打勝仗嗎？大將軍恕在下無禮，真是聞所未聞。”
張耳說：“放心吧，一切聽大將軍的。只要做到這一點，我們便勝算在握了。”
眾人看著韓信，他猶如神明一般。
韓信道：“另外，傳我令，明日拂曉之前，只發給部下一些乾糧，告訴他們，等破曉以後，我們先大破趙軍，再來好好地吃一頓早飯！”
眾將齊聲道：“喏！”
井陘關口外，天寒地凍，韓信在井陘關外部署兵力，形成背水陣，以吸引趙軍出戰。韓信親率萬人兵馬先行在河邊列出了魚鱗之陣！
張耳問：“大將軍，趙軍按兵不動，這到底是什麼意思？”
韓信說：“看著吧，我以此魚鱗陣對敵，陳馀必定會傾巢而出。”
果然，陳馀在對面井陘關口城頭上聞報說漢軍在河邊列出魚鱗之陣，就不禁哈哈大笑道：“我當韓信多麼厲害，原來卻只懂得這等尋常陣法！哼，讓他列陣吧！稍待片刻，我將他趕進綿水噹中，好叫他全軍覆沒！”
李左車卻陷入了沉思。只感到背部有一股恐懼的涼意直往上躥，他說：“末將不了解韓信為何大膽擺出這種誘敵陣式！”
陳馀道：“我來告訴你，他不打算把我放在眼裡，以為我乃魏王之流！諸君，你們能放過這傲慢的傢伙嗎？傳我將令，開關！大軍出關列陣！”
戰場上雙方各以自己的陣形向前衝擊著，接觸上以後頓時吼聲四起，兵器相交，刀光劍影閃爍，一片混亂不堪，到處是喊殺聲、慘叫聲！
曹參帶領眾位副將，砍翻趙兵數名，在戰陣中穿梭而過，尋找著帥旗方向！
韓信突然下令：“盡棄鼓旗，火速退回到河邊的陣營！”
大家疑惑，韓信又令：“讓人馬退進兵營，靠鹿砦據守！”
韓信和張耳退入陣營中，指揮軍士反擊，戰況激烈。
斥候奔進，撲倒在地道：“大將軍！我方死傷慘重，但已經封住鹿砦壁壘，趙軍暫時無法有效突破我軍寨！”
韓信命令道：“召集各位裨將！”
號角響起，眾位裨將帶領身邊的士卒紛紛聚攏在韓信周圍。韓信環視四周，每個人臉上都帶著血，每個人身上都帶著傷。他說：“各位將士！今日，這是生死之戰！活命之戰！誰不拼命，就得死在這裡！誰不豁出命去，今日就別想再要這條命！家鄉的爹娘，再見不到啦！後退，大夥都得死，是做水里的冤魂，還是做沙場上的英豪，全在大夥！”
眾將齊聲道：“殺！殺！殺！”
韓信命令道：“放開營門，我們出營殺敵！”
陳馀正指揮部將，率領士卒奮勇衝擊，一波又一波的軍士衝入了混戰之中，但漢軍的旗幟仍然在漢營寨上高高飄搖。
陳馀命令道：“傳我將令，讓關上守軍全部出動，不必守關，所有人加入戰局！”
陳馀帶領幾個侍從縱馬奔馳，來回鼓動士氣！就在這個時候，只聽見淒厲的號角聲。陳馀勒馬回頭，回望關上城樓，不由大吃一驚。此時只見井陘口關頭城樓之上，壁壘已為漢軍所佔，城頭上淨是赤色旗幟，陳馀不禁大驚失色。眾士卒回頭，不由皆震駭動搖，頓時亂了起來。
前方的漢軍看到城頭旗幟，不由發出震天動地的吶喊，士氣大增，趙兵瘋狂潰逃，敗逃的士卒，沖得陳馀東倒西歪，十分慌亂。
陳馀看見自家的旗號在地上，任人踐踏，知道大勢已去，不由驚惶起來！
就這樣，趙軍人數雖多，但潰散時卻任誰也無法控制。陳馀在逃到綿蔓江支流水上游時，部下因爭道殺了他，死不瞑目。趙王歇被生擒，趙國殘軍全部投降。
趙國都城內，韓信、張耳與漢王派來的使者盧綰，一同走在趙都城的甬道上。夾道歡迎的漢兵，用劍撞擊胸甲，發出震天動地的吼聲，迎接漢使。
盧綰拱手問韓信道：“大將軍，兵法上的原則是'布陣宜背山或以山為右側屏障，依水時則以水為前面或左邊屏障'。聽說，今日之勝，勝在將軍令漢軍背水布陣，以至全無退路，還預言擊敗趙軍後再吃早餐。各位將領原本心中頗不服氣，但最後我們仍然獲得了全勝，這到底是什麼戰術呢？”
韓信微微一笑，說：“本將軍現在願意說給大家聽聽。其實我用的背水陣，也是《孫子兵法》中有明白記載的，只是將軍等未能察覺罷了！兵法上不就說'陷之死地而後生，置之亡地而後存'嗎？我韓信進入漢營，並非循序而進，而手下這三萬關中子弟兵，也是剛剛徵募而來。這就如同所謂'帶領著不熟悉的市井之人去作戰'一般，只有置之死地的氣勢，才能令每一個人自願作戰。如果置之於生地上，一看到比我軍多數倍的敵軍攻來，人早就逃光了，敗亡是一定的了，還有誰肯替我打這一仗呢？”
眾將領總算見識到韓信過人的智謀，紛紛點頭。
這天夜裡，趙國漢軍營當中，韓信、張耳在副將的引領下，來到一個幽暗的帳中。
帳中跪著韓信曾下令懸賞千金追緝的李左車。李左車鬢髮蓬亂，表情癡呆呆的。
副將說：“山民發現了他，綁著前來求見。”
韓信道：“賞賜山民千金。”
韓信走過去，親自解開李左車的束縛，並請他坐於東向位置，而以師禮侍奉之。韓信說：“將軍您，是令在下我仰慕的。原本，只聽說將軍是趙國長老派軍團宿將，並不知道將軍的謀略竟然如此高超，確實令人敬佩啊。”
李左車道：“當不起將軍如此的謬讚。”
韓信說：“我很想北攻燕國，東伐齊國，真不知如何才能順利完成這件重要任務。想听聽將軍您的意思。”
李左車道：“臣乃敗軍之俘，哪有資格來策劃如此重要的任務？”
韓信笑著說：“就因為將軍的建言不被趙歇採納，韓信才有機會得以侍奉將軍您的。現在我真的想向您請教大計，希望將軍不要再推辭了。”
李左車感到韓信的真誠，不由感慨道：“將軍如此氣度，我王焉能不敗？這也是運命所致，皆不由人哪。將軍厚待在下，若不識抬舉，真再矯情不過了。願為大將軍謀劃計議。”
韓信非常高興，拉著李左車來到地圖前。
李左車說：“以在下愚見，將軍不必輕動甲兵，可以挾破趙之威勢，擺出北上的姿態，並速派出使者，讓燕王明白當前的態勢，讓他立即接受將軍的要求，如此，便可以使他侍奉漢王了。”
韓信大喜道：“將軍果然不一般，這正是我心中所想的。承蒙不棄，往後便在我帳中長相伴隨，令我隨時能同將軍探討謀略，接受將軍的指教，您看如何呢？”
李左車說：“在下不敢推辭。”
兩個人攜手，惺惺相惜。
韓信擊敗趙國的消息傳來，劉邦很是興奮，不過對於韓信的威信日長也越發心懷憂慮。韓信向他建議任命常山王為趙王，以期重建趙國之秩序，安民保境，他倒是立刻就準了。把張敖招進來以後，劉邦嚴肅地觀察著他說：“你結實多了。怎樣，跟隨父親征戰，可曾建立功勞？”
張敖說：“臣幸不辱命，已經立下功勞。”
劉邦道：“好，現在你是個男子漢了，寡人總算可以放心將女兒交給你了。成了親就走，不要辱沒了你父親的榮譽。”
彭城霸王殿，范增等群臣與項羽在大殿議事。范增說：“漢王固守滎陽，無非靠著敖倉，今陛下欲往攻滎陽，必須先攻下敖倉，敖倉糧草一斷，滎陽乏食，我軍士卒無憂，滎陽自然一戰可下。”
龍且道：“過去的戰術不對頭。應當趁黑夜偷襲，同時在多處展開攻擊，令敵人摸不清到底哪裡是我們的主攻方向，把我們的主力放在佯攻部隊之後。當看到敵人疲於奔命、防守疏忽之時，再投入絕對兵力，一舉切斷甬道，而此時，漢軍必定用大批兵力來堵缺口，我軍不可戀戰，立即撤出，盡快毀掉土牆，撤出人馬，如是者多次，甬道必定是守不住的。”
項羽道：“好，拿下滎陽，天下即可平定！”
項羽對鍾離昧下令道：“與你四萬人馬，前往敖倉與黃河之間，務必截斷那條運糧通道！不管採取什麼方式，一定要掘斷毀壞那條運糧之路，之後，寡人親率大軍，迅速合圍滎陽！”
項羽以這種戰術屢屢攻擊劉邦的運糧道，逐漸使劉邦陷入了困境。英布主動要求回去打出漢王的旗幟組織自己的軍隊，開闢新的戰場，以期分散項羽的戰力，為劉邦解困。劉邦甚是感動，決定把自己的坐騎青驄馬相贈。
有人說那英布擺明了一去不復返，怎麼還真把陛下的戰馬送於這樣的小人？
劉邦道：“人心啊，都是用人心換來的。他要走，留是留不住的，強留下，於我又有何益啊？英布那人，雖然慣於首鼠兩端，說過了不算，但總有一次，他能說到做到吧？那時，你希望他站在誰一邊呢？是霸王，還是寡人？”
然而遠水不解近渴，糧道還是很快就被攻破了，楚軍集結，開始做攻打滎陽的準備。
酈食其前來獻計道：“老朽思前想後，日間大夥所說，皆不對頭！項羽軍傾巢出動，銳氣正盛，不能同他正面對敵。我倒有一計，正要為王上陳說。”
劉邦急道：“哦？你快講。”
酈食其說：“陛下唯有立即分封諸侯，牽制楚軍，方可解這心腹大患。”
劉邦問：“怎麼個分封法？”
酈食其說：“如今天下大勢，不在楚，就在漢。這是路人皆知的道理。但是諸侯皆知，若是霸王贏了，必然沒他們的好處。而大王您若分封各國後嗣，那六國君民，必皆感恩慕義，願合力擁戴大王。大王得道多助，自可南鄉稱霸，楚成孤立，必然失勢。”
劉邦聽了，忙抓住酈食其問：“可是時機緊迫，還來得及嗎？”
酈食其說：“來得及！來得及！大大小小的諸侯都在觀望，若是能倒向大王一邊，起兵牽制，霸王自顧不暇，還攻打什麼滎陽？局勢可以轉變了！”
劉邦問：“如此甚好，具體該怎麼做呢？”
酈食其道：“陛下應即命有司刻印，分封六國。”
劉邦說：“即著人去趕製六國印璽！先生也不必推辭，一事不煩二主，就由先生您帶著它們，分送給各諸侯王！”
酈食其道：“事情緊急，老朽不敢推脫，唯有受命！就算肝腦塗地，也要為陛下您完成這一使命！”
很快消息傳到張良那裡，張良立刻面見漢王道：“昔日商湯、周武分封舛、紂後代，是因為他們評估自己有足夠的力量控制這些後代的命運生死。如今大王自己估量能夠在這方面和項羽競爭嗎？此不可一也。周武王入殷京時，曾為商容洗雪冤屈，釋放在監牢中的箕子，祭祀為國忠誠、進諫紂王被殺的比干，這些有力的政治號召，陛下目前有沒有呢？此不可二也。武王進入殷京後，立刻散發巨橋穀倉的存糧，並以鹿台的金錢財寶賑濟窮人。由於殷紂王的暴政，使周武王可以大量施恩於百姓，如今陛下可有這種機會？此不可三也。討伐殷紂王后，周武王之所以分封諸侯，是因為天下業已太平，所以能收回干戈以示天下不再用兵，這點陛下能做到嗎？此其不可四也。周武王分封諸侯時，在華山之東設有馬場，表示天下無事，從此無為而治，陛下也能夠做到嗎？此其不可五也。周武王並且放牛於桃村之西，以表示從此不用再運輸糧食，不用再徵民於勞役，這點陛下能做到嗎？此其不可六也。今天下游士離其親人，拋棄祖產，解放族人，跟隨陛下一起爭逐天下，無非想建立功勞，以獲得咫尺之封地啊！倘若陛下復立六國諸侯之後，天下游士必各歸其主、回到故里，陛下的人才將因而流散，還有谁愿意和陛下共爭天下呢？此其不可七也！”
劉邦聽得冷汗直冒，問：“還……還有嗎？”
張良說：“當然！最後，楚當前仍為最強國，誰能保證新立的各國之後，不會反過來唯其馬首是瞻，那時陛下能得到誰的臣服？陛下得到的，唯有譏笑而已！此其不可八也。有此八不利，陛下若用酈公之建議，臣料想陛下之大勢將去。”
劉邦口中含飯，仔細聽著，及張良說罷，竟將口中飯吐出，下令道：“立即銷毀所刻印信！”