蜀魏之間耗費大量的國力征戰不歇，吳國坐山觀虎鬥，一心巴望兩國戰事愈演愈烈。
趁蜀魏打得不可開交之際，吳王孫權終於將其多年的野心付諸實施，效法魏蜀，僭號稱帝。
四月，他在武昌南郊築壇祭天，舉行登基大禮，即吳國皇帝之位。即日大赦天下，改年號黃武八年（公元229年）為黃龍元年，諡先王孫堅為武烈皇帝。
嫡子孫登自然同時成為皇太子，孫權命諸葛瑾長子諸葛恪為太子左輔，張昭次子張體為太子右弼，專任輔育皇太子之職。
從血親關係來說，諸葛恪為孔明的侄子。他資質聰明，人品高尚，幼時便被稱為神童。其六歲時，一次適逢孫權戲謔其父諸葛瑾——孫權令人將一匹驢牽進宮苑，在驢臉貼上寫有“諸葛子瑜”四個字的紙條。孫權書此四字，蓋因諸葛瑾臉形奇長，故而以驢來揶揄他。由於是主君的戲謔，被揶揄的諸葛瑾也只能搔首苦笑。跟在父親身邊的諸葛恪，突然拿起筆，跑到園子裡的驢子跟前，仰起身子，在驢臉上的四個字下又添上了兩個字。眾人一看，驢臉上的字變成了“諸葛子瑜之驢”，諸葛恪就是如此巧妙地為身陷窘境的父親挽回了顏面。如今中國人常說的“面子”一詞，是否源於此典故，就不得而知了。
除了兩名輔弼之外，孫權又任命顧雍為丞相，陸遜為上將軍，輔佐太子鎮守武昌，自己仍舊返回建業。
魏蜀之戰日趨激烈，吳國也愈益顯現出國力的優勢。宿老張昭力主修文偃武，振興產業，增設學校，獎勵農耕，促進畜牧，以備來日之需，同時建議派遣特使赴蜀，慫恿其繼續攻打魏國，並要特使昭告蜀國，吳王也已登基即皇帝位，其用意也是為了博得他國的承認。
特使先後去了成都與孔明所在的漢中，孔明接待特使的心情極為複雜，因為天無二日是他的天下觀，他的理想是重建漢朝的大統。然而面對吳國特使，他卻無法倡導自己的理念——如果反對吳王稱帝，吳國必然會與魏國結盟，如此一來，蜀國將永無興隆之日，蜀國一旦滅亡，自己的理想抱負自然也就無法實現了。
孔明立即拿出大量漢中特產作為禮物，派遣賀使攜賀表一同送往吳國，賀表中稱：“此實乃值得慶賀之幸事，吳蜀兩國今後必將共同繁榮。”
然後他在賀表中又向吳國提出：“現在貴國若以強兵攻魏，魏國必然土崩瓦解。我蜀軍自然亦會不斷進攻，使其兩面受敵，首尾不得相顧。”
同時，又向吳國朝野大肆散佈攻魏時機已到的言論。
吳帝孫權收到孔明賀表，果然立即將陸遜召回建業，徵求他對攻魏的意見。
“對蜀國的要求當如何應對？”
“吳蜀既然訂有盟約，自然不能拒絕蜀國要求。可虛作起兵之勢，遙與蜀國為應。待孔明加緊攻魏，再審時度勢，乘虛發兵中原，先於孔明攻入洛陽，此乃吳軍之上策。”
孫權聽罷，會心地笑道：“但願如此。”
孔明決定三出祁山，因為他收到確切情報，陳倉城守將郝昭已經病危。
郝昭也已將自己的病情申奏洛陽朝廷，請求派遣大將前來接替。
鎮守長安的郭淮得到消息，與張郃商議道：“郝昭病重，怎等得及朝廷派人來？你可速去替他。我自寫表申奏朝廷，另行定奪。”
張郃引著三千兵馬，急忙趕往陳倉城來接替郝昭。
然而，張郃還是晚了一步，他尚未趕到陳倉，郝昭便已死，陳倉城也已落入蜀軍手中。
蜀軍進攻何以如此迅速？原來坊間頻傳要來進攻的孔明大軍，實為姜維、魏延所部，他們打著孔明旗號行軍，只是為了掩人耳目。其實孔明早已親率中軍悄悄離開漢中，神不知鬼不覺地便已從山間小路迫近陳倉城後門。他連夜派人進城放火，打開城門，蜀兵得以乘亂一擁而入。
待到姜維與魏延領兵來到城下時，整個陳倉城早已被蜀軍佔領。難怪魏將張郃火速前來增援，也未能趕在蜀軍前面。
姜維、魏延進城以後，拜倒在孔明車前，心悅誠服地讚歎道：“丞相真神計也！末將感佩之至。如此閃擊般的行動，生來首次得見。”
孔明巡視完陳倉城之後，命令士兵尋找死於火中的郝昭遺體，給予厚葬，“郝昭為我軍敵人，但其忠義之心可嘉，雖死猶榮。”
隨後，他又轉向姜維、魏延說道：“陳倉城雖已攻下，但你們二人尚不可解甲，必須立即去攻前方的散關（今陝西寶雞縣南大散嶺上）。如若去得晚了，待魏軍援兵一到，則恐怕又會成為第二座難攻的陳倉城。”
二將受命之後，未敢有片刻歇息，立刻領兵去攻散關。
散關防守極為薄弱，魏延、姜維不費吹灰之力，一舉奪得關隘，遂令士兵在城上插滿了蜀軍旌旗。哪知未過半日，便聽到魏軍震天動地的吶喊聲漸漸逼近過來。
“啊！果然不出丞相所料，魏軍來得如此之快！”
登上箭樓望去，只見魏兵來勢洶洶，隊列中簇擁著鮮豔耀眼的戰旗，旗上繡著“左將軍張郃”五個大字。
但張郃來到城下，一看散城已被蜀軍捷足先登，不禁大失所望，只得命令部下撤兵。
“追上去！”
蜀軍見張郃不戰而退，立即出關緊緊追殺。張郃的兵馬受到重創，狼狽地向長安敗退而去。
姜維、魏延向孔明送來戰報：“散城方面局勢已經穩定。”
孔明得報，高興地說道：“好！時機已到。”
隨即率大軍由陳倉挺進斜谷，攻取建威，向祁山進軍。
祁山是曾經兩度來過的老戰場，兩度出兵，蜀軍均未占得便宜，最終不得不退兵漢中。對孔明而言，這著實是一塊令他心痛之地。
他召集帳下諸將佈置作戰策略：“魏軍兩度在此占得先手，此次必定以為我軍因襲舊例，會先攻雍、郿二郡，故會以重兵嚴加防守二郡。因此我擬調轉矛頭，先去奔襲陰平（今甘肅文縣的鵠衣壩）、武都（今甘肅東南部的白龍江中游地帶）二郡。”
孔明的策略看來是先取陰平、武都二郡，以此來將敵軍吸引到陰、武方向去，但要想使敵軍分兵，自己也勢必要分出兵力去誘敵深入。孔明共計派出兩萬人馬，令王平與姜維各率一萬騎兵分頭前往陰平、武都二郡。
張郃退回長安，禀報了陳倉軍情。郭淮得知孔明又率兵來到祁山，大為震驚。
“如此看來，蜀軍勢必又要進攻雍、郿二郡。張郃，你留在長安，我到郿城去增援，雍城且讓孫禮來防守。”郭淮當即調兵遣將，分路火速開拔。
張郃又頻頻派出快馬，不停地將祁山戰況上奏洛陽朝廷，並緊急求助：“戰局堪憂，請速派大軍前來增援。”
消息傳到洛陽後，本已慌亂的魏國朝廷更加不安。因為近期傳來的情報無一不讓人心驚肉跳：吳國孫權先是登基稱帝，隨後與蜀國互派特使，並按照蜀國的要求，令武昌的陸遜集結大批人馬，大有立刻來攻之勢。
蜀軍是強勁的宿敵，吳軍亦非等閒弱旅。如今兩面燃起烽火，究竟孰為防範重點？魏國朝廷上議論紛紛，莫衷一是，魏帝曹叡無所適從，難以定奪。
“看來只有去問司馬懿了。”雖然重臣宿將濟濟一堂，但魏帝思忖再三，還是感到只能倚仗司馬懿，“快召司馬懿入朝。”
應召前來的司馬懿畢恭畢敬地伏在闕下，他一臉平靜，彷彿對近來的危急戰局毫不掛心。直到魏帝問及在當前腹背受敵的危局下如何應對時，他才答道：“陛下對這等事無須多慮。”隨之不慌不忙地闡述了自己的見解：“孔明煽動吳國發兵，乃意料中之事，吳國為修復邦交應允其要求，亦在情理之中。吳軍大權掌在陸遜一人手中，陸遜亦知吳國不率先發兵，並未違反兩國盟約，故其假作興兵之勢以應之，實則一味整頓軍備，絕不會輕易出兵，如今其必在坐觀魏蜀兩軍攻防成敗，以伺機而動。所以，吳國的鼓譟只是虛張聲勢，蜀國的進襲才是當前大患。我軍只需全力應對蜀軍，對吳軍可待以後再做處置。”
“言之有理。實際軍情確實如此。”司馬懿一席話說得魏帝茅塞頓開，他不禁拍膝慨嘆道，“卿真不愧為大將軍，要破孔明，非卿莫屬！”
魏帝嘉勉之餘，當即封其為大都督，並下詔取回總兵之印，欲授之於司馬懿。
聽了魏帝詔命，司馬懿臉上卻不禁露出難色，因為總兵之印現為全軍統帥曹真所持掌，但聖命難違。司馬懿於是奏道：“陛下以敕命收回總兵之印，曹真豈不顏面盡失？不如臣自己前去拜領為好。”
魏帝准奏，司馬懿於是來到長安，前去探望臥病府中的曹真。問完病情，閒聊一陣之後，司馬懿轉入正題：“近日吳國陸遜與蜀國孔明沆瀣一氣，同時進犯我境之事，不知都督可曾得知？”
曹真被問得一臉愕然，“哎，竟有這等事？”隨即痛哭流涕地說道：“我臥病在床，竟然無人告知我戰場真情。”
“都督請保重貴體。”司馬懿寬慰曹真道，“我會盡力輔佐都督，您可不必對戰事過於煩心。”
“不可。以我的病體，已無力挽回戰場危局，還是請你收下總兵之印，在此危難之際，擔當力挽狂瀾的重任吧。”
曹真說罷取出總兵之印，勉強站起身來，將其送到司馬懿手中。司馬懿雖再三推辭，但曹真無論如何不答應，“我日後自會奏明朝廷，絕不將此事的責任歸咎於你。”
司馬懿無法再做推辭，於是收下總兵之印，答稱暫時為其保管。