荊州城如此不堪一擊，皆因關羽只顧將兵力投入樊城戰場，輕視後方防禦，在內政與后防上嚴重疏失所致。
過分依賴烽火台自然是失敗的原因之一，但最大的失誤是他在守城職位上用人不當。留守荊州的潘濬本來就戰績平平，公安城的守將傅士仁也不過是個淺薄之人。
之所以偏偏要讓此二人來守城，是因在出征樊城之前，他們都犯了錯誤。關羽為了嚴肅軍紀，將他們排除在進攻部隊之外，以此作為懲罰。作為一名武將來說，被留下來守城，是比受軍法懲處更不光彩的事。
潘濬倘若是真正的男子漢，這種不光彩的事理應更加激勵他奮發向上，但他與傅士仁都對關羽的處置懷恨在心，認為跟著關羽將永無出頭之日。就在潘濬懈怠打理內政軍務之時，沒有烽火傳遞與任何其他徵兆，東吳大軍就如從天而降，突然攻打進來。如此看來，荊州失守可說是必然的。
吳軍佔領荊州之後，孫權尚未進城，大街小巷就貼滿了告示：
一、不得妄殺一人；
二、不得妄取一物；
三、不得造謠惑眾。
凡違犯其一者，殺無赦。
東吳大都督呂蒙
荊州民眾因此全都歸順了吳軍。原在荊州的關羽家人，也按呂蒙的指示被客氣地轉移到另外的居處，受到吳軍的保護，且可自由活動。荊州民眾均交口稱讚呂蒙是個好官。
呂蒙每天帶領五六名隨從，親自騎馬視察民情。一天，在視察途中忽然下起驟雨，雖然衣服被淋濕了，但呂蒙仍在巡視。就在這時，一個士兵從對面快步跑來，正將一頂老百姓的斗笠戴在自己的頭盔上。呂蒙用鞭子指著他喊道：“來人！把那名士兵抓起來！”
兩名隨從立即催馬在雨中追上前去，將那名士兵綁了過來。呂蒙一看，此人原來是自己熟悉的同鄉。
呂蒙冷冷地瞪著他說道：“我以前發過誓，絕不殺同鄉同姓之人，但那指的是私事而非公務。你遇到下雨便偷老百姓的斗笠，違犯了告示上的一條禁令。你雖是我的同鄉，我也不能徇私枉法，今天就要將你砍頭示眾。”
那個士兵在雨中嚇得拼命磕頭求饒，“饒我一命吧。小人看那隻不過是一頂斗笠，才隨手拿來的。”
呂蒙只是搖了搖頭，“不行，絕對不行。我知道你是隨手拿來的，也知道這不過是一頂斗笠，但我不能饒了你。因為既然是法，就必須嚴格執行。”
那名士兵的首級最終還是與那頂斗笠一起被懸門示眾。百姓們聽說這件事後，都稱讚呂蒙大公無私。東吳三軍卻誠惶誠恐，連掉在路上的東西也不敢撿。
不久，等候在江上的孫權率領眾將進城。他接見降將潘濬，允諾將其編入東吳軍中，又將關在牢裡的曹軍俘虜於禁放出來，卸下頭枷，對他說道：“你也來為東吳效力吧。”