如果蕭寶卷不是年紀輕輕就被他父親欽定而做了皇帝，如果這年輕皇帝不是皇制賦予他無所節制的生殺大權，蕭寶卷也許是一個很討人喜歡的人。而且，用現代人的觀點，蕭寶卷應該是一個很有女人緣的男人。因為，第一，史書上說他“膀大腰圓”“臂力過人”，這樣的男子，在身體條件上就佔了上風。你看他在宮中當眾玩起“頂槓”的雜耍時脫掉上衣，露出一身的肌腱子肉，將長約三丈的一根粗大竹槓頂在肩上或是額上。那竹槓上綴有紅幡和銅鈴，隨著眾人的陣陣喝彩，蕭寶卷扭著熊腰，邁著虎步，繞場一周。那竹槓上的紅幡在風中獵獵作響，那銅鈴更是發出陣陣悅耳之聲。看著他的表演，不知道會有多少男人對他由衷敬佩，不知道將有多少女人會對他心生暗戀。第二，在平常的生活中，蕭寶卷決不擺皇帝的架子，並不覺得自己是皇帝，就是一副“真龍天子”，因此，他決不假模假式。在東宮，蕭寶卷與他的狐朋狗友們玩起來常常是不分上下。在他們的遊戲中，蕭寶卷甘願把自己扮成一個小丑，只為博得眾人一笑。第三，也是最重要的一條，蕭寶卷對愛情專一。雖然他先後有多個女人，雖然他有嚴重的雙性戀傾向（雖然他與小太監王寶孫早有一腿，甚至與潘妃、王寶孫有過“三p”玩法），但許多史料證明，蕭寶卷只愛一個女人。為了潘妃，蕭寶卷能夠付出一切（包括偶爾跪踏板），在愛情氾濫的時代，這樣的好男人難道不值得一個女孩子發瘋般地追求嗎？
為了潘妃，蕭寶卷在台城建造了一座又一座皇家園林。就在蕭衍雍州起義，並節節勝利，順江而下時，巨大的皇家花園芳林苑正在完成最後的修築工程。這座芳林苑連接皇宮，與三座新宮同時動工，由於佔地面積太大，拆除了毗鄰皇宮的民房數千間。這座皇家園林的新建，起源於他們原本漫不經意的一次談話。他們終於厭倦了一次又一次的郊外巡遊，潘妃說，郊外就是比皇宮好玩，要是能把郊外的山，郊外的水搬到皇宮裡該有多好。蕭寶卷說，你這個創意不錯，我還想什麼時候把建康里最繁華地一條街道搬到宮裡來呢。我們就先把郊外的山水再搬到皇宮裡吧，這樣，我們就不用總是往郊外跑了，說不定哪一天等我們出巡時，那班混蟲們把城門一關，我們進不去怎麼辦？於是，皇家園林芳林苑就這樣動工了。
芳林苑的修建匯聚了國內最優秀的建築師的智慧，這是一座皇家園林，但又濃縮了國內最著名的山水景觀。浩大的人工湖佔據了芳林苑的大部分面積，數万名民工參與了人工湖的挖掘，挖掘出來的土堆積成山，於是山和水組成了芳林苑建築的最大看點。人工湖里有一座座島嶼和一處處亭堂樓閣，山上植有各種珍稀的古樹，亭堂樓閣裡裝點有壽山石、太湖石，以及名貴的珊瑚和珍玩。在那段時間裡，他的嬖臣梅蟲兒、茹法珍以及小太監王寶孫專門往建康城一些有名的王公貴族家裡鑽，看到哪家有珍稀的山石就命人搬到皇家園林芳林苑來。貴族們不得不一次次將家裡的珍稀藏到最不起眼的地方，或者轉移到一些平民家裡。
現在，蕭寶捲和他的愛姬潘妃再也無需往城外跑了，他們足不出戶，就能夠欣賞到西湖的美景，泰山的高拔，蘇杭的清幽，鄉野的寧靜。至於蕭衍，讓他來好了，大不了，蕭衍會是又一個陳顯達，又一個崔慧景。
蕭衍的義軍踏著加湖之水，迅速佔據江州，東宮的大佬們不得不把這消息告訴正玩得瘋狂的蕭寶卷。大佬們說，陛下，快想想辦法吧，蕭衍快打到家門口了，狼真的要來了。蕭寶卷說，小樣，一個蕭衍就把你們嚇成那樣，你們忘了陳顯達多厲害，他的人頭不是被我像皮球一樣掛到朱雀航的城門頭上了嗎？崔慧景來勢洶洶，都打到台城的城牆根下了，結果呢？這幾年來，蕭寶卷不斷的被報告“狼來了”，結果他沒遇到一隻真正的“狼”。蕭寶卷說：“好好的，都在家裡給朕呆著，別整天這個那個的，嚇不死朕，倒把你們自個兒給嚇死了。”
盛大的皇家“派對”仍然是他們樂此不疲的活動，他們不再欣賞宮女們穿著羽裳衣翩躚而舞，他們仿照異族，讓所有的人都脫光衣服，露出肚臍，在臉上塗上奇怪的油彩，在一種異族的音樂中跳一種狂放的舞蹈。有時候，蕭寶卷興之所至，也會脫掉衣服參與其中。
蕭衍的艦隊劈著風浪順江而下，很快就逼迫姑孰，站在朱雀航的城頭上，似乎都能聽到蕭衍艦船上戰旗獵獵之聲。蕭寶卷不敢大意，連夜又做了以下佈署：一，臨時徵調青、冀二州刺史王珍國、南兗刺史張謖率三万精兵護衛台城；二，於京郊四鎮京口、廣陵、瓜步、姑孰加設防務；三，於宮城外圍石頭城、東府城、白下城屯兵拱衛；四，派李居仕領御林軍駐新亭（今南京市南安德門附近）附近總督眾軍，構築防線，以阻擊沿江而下的蕭衍義軍。
除了以上佈置，蕭寶卷為蕭衍義軍進攻建康至少設下三道防線：駐紮於姑孰的輔國將軍申冑的二萬守軍，布防於秦淮河南的王珍國的三萬重兵，築壘於新亭附近的李居仕的一萬羽林軍。即使蕭衍能夠突破這三道防線，進入建康，蕭衍還會遇到東府城、石頭城兩翼守軍的聯合夾擊。而宮城台城內還有七萬軍民，如果運用得當，東宮所在的台城仍是固若金湯。
蕭寶卷自認為這幾道防線萬無一失，蕭衍根本無法打進都城，每天仍與他的潘妃在芳林苑逍遙快樂，只讓茹法珍準備百日口糧，蕭寶卷說：“百日後，蕭衍不戰自退。”
蕭衍義軍逼近的消息首先讓一些過氣的王公貴族們看到了希望，他們開始蠢蠢欲動，準備推翻蕭寶卷，進而禪代，從而恢復往日的榮譽和昔日的輝煌。於是，建康城裡就有了一系列的熱熱鬧鬧。
當年竟陵王蕭子良原本可以繼位，結果卻敗於蕭鸞陰謀。雖然當年范雲的一句話救了蕭子良的子嗣，並讓蕭子良的兒子蕭昭冑做了巴陵王，但蕭昭冑伺機禪代之心一直未亡。還在崔慧景起事時，蕭昭冑就曾積極響應，準備與崔慧景裡應外合，推翻蕭寶卷。不想崔慧景最後竟兵敗如山倒，成了漏網之魚的蕭昭冑，一方面整日惶恐不安，總覺得蕭寶卷會像殺掉其他大臣一樣，會突然在一個早晨將他們處死。另一方面又並不死心，仍然在等待著推翻蕭寶卷的機會。現在，這樣的機會來了，蕭衍義軍兵臨城下，蕭昭冑聯絡了父親過去的舊友軍副桑偃，打算製造一點什麼動靜。桑偃不忘舊主，願擁立恩人蕭子良的兒子重登帝位。桑偃倒不僅僅是嘴皮子上說說算的角色，他真的動作起來，又聯絡了巴西太守蕭寅，軍主胡松，建康守備張欣泰，直閣將軍鴻選等十多人。一番密議，大家都很有信心，決定趁蕭衍攻城之前一舉擊殺蕭寶卷，做改朝換代的功臣。
他們計劃，等蕭寶卷出巡時，由桑偃率兵進入台城，並關閉城門，宣布廢黜一事，同時擁立蕭昭冑。蕭寶捲進不了台城，有可能前去投奔巴西太守蕭寅，到時蕭寅即可以放他進門，來一個甕中捉鱉（他們不知道，這些小兒科的手法當初早就有人向蕭懿提出過）。他們一直等了一個多月，但蕭寶卷自從芳林苑建好之後，就再也不曾出巡，關閉城門的計劃無法可施。桑偃擔心日久生變，便想率軍突襲台城，但蕭昭冑卻又提出，他認識一個叫王長沙的小太監，可以對他進行收買，直接在芳林苑實施暗殺。蕭昭冑找到王長沙，許諾事成後讓他做太監總管，王長沙一口就答應了。然而王長沙口無遮掩，卻是隔牆有耳，有另外的太監將王長沙的刺殺行動告發給了蕭寶卷，事情因此徹底敗露。蕭寶卷毫不手軟地就殺了蕭昭冑、桑偃全家。軍主胡松以及建康守備張欣泰等卻未被告發。
七月，當郢城告急時，蕭寶卷曾命中書舍人馮元嗣前往郢州實施救援，臨行前，蕭寶卷在中興堂為馮元嗣餞行，參加作陪的有駐京各軍事首領。張欣泰覺得這是一次極好的機會，便又與軍主胡松以及直閣將軍鴻選等十餘人商議下一步的暗殺計劃。
那天當蕭寶卷等人喝到幾分醉時，一支羽林軍突然衝入中興堂，目標直指蕭寶卷。蕭寶卷慌了手腳，躲到了桌子底下。馮元嗣及梅蟲兒等被當場殺死，李居仕、茹法珍二位捨身護駕，指揮人馬與這支羽林軍殊死搏鬥，蕭寶卷僥倖逃出。就在羽林軍襲擊中興堂時，張欣泰及胡松兵分兩路開始行動，一支由張欣泰帶領的人馬前往中興堂接應早就在宮內擔任刺殺任務的直閣將軍鴻選，胡松則帶著另一撥人馬前往石頭城迎接齊明帝六子、建安王蕭寶寅（一切過氣王子只有這時候才被派上用場），一邊散佈謠言，說蕭寶卷已被刺殺。建康百姓巴不得蕭寶卷朝廷早一天垮台，聽說蕭寶卷已死，一個個奔走相告，大街上放起了鞭炮。後來才知道，那所謂蕭寶卷已死的消息，是一個徹頭徹尾的假新聞。
李居仕、茹法珍等人從俘獲的羽林軍士兵中審出此次政變的策劃者即是建康守備張欣泰以及直閣將軍鴻選，便張開大網，準備捉拿這兩個正準備前來接應的傢伙。鴻選事先得到消息，跳牆逃走，而一路奔來，準備與鴻選會合的張欣泰剛一走進中興門，便被埋伏於宮門兩旁的軍士一擁而上，亂棍打死，而隨後趕來準備繼位的蕭寶寅當然也就被輕鬆俘獲。
東宮裡的熱熱鬧鬧就這樣收場了。蕭寶卷又有了新的玩法，他招來工匠，開始對他的寢宮進行大規模改造。一開始誰也不知道他又要玩出什麼新花樣，漸漸的，他的土木工程漸現端倪，往日的寢宮閱武堂竟然被改造成一處熱鬧的街市。這宮廷街市仿照建康城一道最繁華的街道，每座建築，每一座小巷，乃至每一條水溝每一棵行道樹都畢肖於那條真正的街道，就像今天我們在某座城市看到的所謂仿古影視城。和那真正的街市一樣，這座宮廷街市同樣有各種店鋪、酒肆、藥店、妓院、縣衙等。他的閹臣及宮女們此時成了各種市井人物，他們分別扮成商販或買主，官僚或賤民。蕭寶卷又在這街市中開了一家超市，蕭寶卷做了一名賣肉的屠戶，皇后潘妃則做了酒肆的掌櫃。宮廷超市開市選在一個吉日進行，那一天街市上張燈結彩，鼓樂喧天，一時間叫賣聲，討價還價聲以及各種吵鬧聲不絕於耳，引得宮內大臣們紛紛前來觀看。
或許是上天的預兆，這宮廷超市開業不到半個月就被一場大火燒毀，那場大火一直燒了三天三夜，共燒毀三千多間宮殿，來不及逃走的宮女們死傷無數。蕭寶卷卻沒有絲毫沮喪，相反，他對幾位嬖臣說，這麼多年住著父皇住過的宮殿，一直覺得晦氣得很，正好有理由建起一座更宏偉的宮殿。於是，他要仿照當年秦始皇時的阿房宮，重建一座新的宮殿。說乾就乾，蕭寶卷開始大興土木，並為建新的宮殿而向全國征稅。
就在蕭寶卷在他的超市中玩得昏天黑地時，狼，真的來了。
蕭衍的艦隊九月中旬自潯陽順江而下，僅用十天就逼近姑孰。姑孰守軍將領申冑實在太不經打，幾乎剛一交手，就慌亂後撤。蕭衍義軍輕易占領江南重鎮姑孰後，又命令老將曹景宗、蕭穎達二位率軍先遣北上，沿江挺進，佔據建康西北大門江寧（今南京附近江寧鎮），並在那裡建立大本營。
九月底，曹景宗、蕭穎達部來不及休整，立即朝距建康城三十華里處的江寧鎮靠近。站在江寧鎮的城頭上，羽林軍首領李居仕眼看著那些經過長途行軍的叛軍們一個個神情疲憊，衣裳襤褸，便對部下說，蕭衍派一批叫花子來向我們討吃的來了，可別讓他們把穢氣帶到我們江寧鎮來，打發他們上路吧。李居仕讓部下一萬人開城迎擊，然而雙方剛一交手，羽林軍卻根本不是那些叫花子們的對手，李居仕不得不急忙退回新亭自守。於是，曹景宗、蕭穎達又迅速佔據板橋（今南京西板橋鎮）。在進駐新亭（今南京西善橋）時，又遇到新亭守將江道林的頑強抵抗，一場激戰，江道林被曹景宗生俘。於是，曹、蕭大軍在新亭建立大本營，並在此屯兵待命，等候蕭衍統領的大部隊到來。
十月初，蕭衍率大部隊到達新亭的大本營，開始部署新的作戰方案。他派王茂、曹景宗進駐城南越城（今南京中華門外鳳凰台），鄧元起進駐道士墩（今南京靈谷寺旁），陳伯之佔據西籬門。呂僧珍仍留駐江寧鎮以北的白板橋，以對付隨時撲來的新亭李居仕的羽林軍。這一部署的意圖是，甩開李居仕，在建康城東、西、南三面，形成對建康的密切包圍，造成先聲奪人的氣勢。
呂僧珍留守兵力不多，他料定退守新亭的李居仕一定會捲土重來，收復失去的江寧鎮。呂僧珍囑守城士兵務必不要輕易出擊，須等李居仕的人馬近到城門時再箭矢侍候。他自己帶領三千步兵悄悄潛於城外，繞到李居仕後方，準備來一個內外夾擊。果不出所料，退到新亭自守的李居仕見蕭衍大部分兵力湧向建康，便率領一萬多兵力向呂僧珍撲來，企圖重新拿下江寧，以斷蕭衍後路。李居仕率軍剛來到城下，城上矢石俱發，羽林軍無法攻城，只得準備再次退守新亭，半路上卻又遭到呂僧珍突然襲擊，呂僧珍的城中守軍也開門殺出。李居仕的羽林軍丟盔棄甲，死傷無計，只得再次退回新亭。為阻遏蕭衍義軍，李居仕下令將秦淮河南岸的房屋全部燒毀，以準備與蕭衍義軍在此決一死戰。
呂僧珍知道受到重挫的李居仕只能縮在新亭自守，於是留下部分兵力守備江寧，自己再帶著大部人馬快速趕到建康城南，與先期到達這裡的大將王茂、曹景宗等人匯合，從而完成了主力部隊的集結，為接下來的攻城做最後的準備。此時，新亭附近，包括建康城外居民夾道歡迎蕭衍義軍，送款送物者絡繹不絕，一些達官貴人也或親自，或託人前來向義軍錶示慰問。
陶弘景派他的一名弟子給蕭衍送來兩把刀，那兩把刀帶著一股寒氣，閃著灼灼之光，刀上分別刻著“善勝”“威勝”字樣。蕭衍知道，陶弘景在這時候讓人給他送這兩把刀來一定別有深意。陶弘景希望這位即將登上帝位，開創新的江山的老朋友在未來的執政中以“善”和“威”兩把刀認真治理自己的國家。
正如蕭衍當初所預料的，老友沈約聽說蕭衍已打到江寧，他在桐柏山呆不住了，連忙屁顛屁顛地跑到江寧。蕭衍很高興，便說，你不要走了，我現在正需要你，你現在就替我擬一份討伐檄文，好讓全國人知道，我蕭衍起兵造反，一是擁戴和帝，二是匡扶大義。這正是沈約前來的意思，桐柏山的生活畢竟不適合他，他知道，天下易幟，即在當前，跟著蕭衍，將來總會有自己一把不錯的交椅。
在新亭，蕭衍與藏匿在此的六弟蕭宏、七弟蕭秀、九弟蕭恢見面。原來當初長兄蕭懿、四弟蕭暢、五弟蕭融先後被蕭寶卷殺害之後，兄弟三人連夜逃出城外。他們或混跡於流民之中，或扮成商客，或寄寓於遠親家中。據幾位弟弟說，蕭衍幾次派人前往大哥蕭懿處遊說，早就引起朝廷的注意，尤其是張弘策最後一次前往和縣，更是引起朝廷的懷疑。最後的一刻，蕭懿也非沒有逃走襄陽的意識，只是建康離襄陽路途遙遠，而且一路均在蕭寶卷的布控之下。他一逃走，必然殃及其他在京的兄弟，只好坐以待斃，好為幾個弟兄的逃走拖延時間。