玄奘大半生都處於幾乎是極度的勞累，無論是西行跋涉的艱險，還是在天竺各地遊學的奮發，還是回國後翻譯經文的辛勞，都使玄奘屢屢處於生命的極限……終於，他病倒了，猶如大廈將傾一樣，來得太突然了……
從洛陽回到長安後，玄奘的精力已經遠遠不如以前了，為集中精力翻譯經文，他住到了遠離鬧市的玉華宮。大弟子窺基陪同前往。
又是一個冬天，玄奘最怕過冬天，可是隆冬依然來臨，天氣嚴寒，大地一片冰封，這對玄奘爬雪山留下的肺寒病無疑是雪上加霜。
玄奘的身體已經很衰弱了，但他還是堅持著給弟子講課，他要在有生之年，把自己從天竺學來的知識在東土弘揚下去。
這天玄奘給窺基講《成唯識論》，窺基虔誠地聽著。
“唯識論的核心思想就是一個'識'字，識的要害是萬法（物）唯識，就是說一切都由識變生，具體由各色各樣的種子變生萬法。這就是大乘有宗的理論基礎，也是和空宗的根本區別。”
“咳！……咳！……”玄奘一陣劇烈嗆咳，不得不停下說法。
窺基給玄奘倒了熱茶，遞給師父說：
“法師，快喝口熱茶吧，暖暖身，咳嗽就會好的。”
玄奘放下書卷，接過杯子喝了一口，嘆道：
“唉！冰凍三尺非一日之寒，我這在雪山留下的肺寒病恐怕是好不了啦！”
窺基關切地說：“法師，以後我不再讓您熬夜了。”
玄奘看著窺基，感動地說：“窺基，你雖出生貴族，年紀又這麼輕，卻很能關心人，你真是一個不可多得的好弟子啊！我一定要把佛學中最精華的佛理傳授於你，請你發揚光大，再傳授給眾生。”
窺基萬分感激地說：“法師，你我名為師徒，實為父子，法師對弟子的教誨，弟子終生不忘。”
玄奘笑了，“有你這樣有佛性的學生，我放心了。”
師徒兩人促膝談心到深夜……
“咳、咳！”玄奘又劇烈地咳嗽了起來。
“法師，休息一會兒吧！”窺基不無憂慮地說。
“不！我的大限快到了，現在是活一天少一天了。所以，我必須盡快地把在戒賢法師那兒學到的唯識論傳給你。”
“法師……”窺基感動得熱淚盈眶。
玄奘又繼續說法：“唯識宗篤信'識'的要害在於有識即有真如，有真如即有涅槳，涅粲不是虛幻的。這樣修持才有目的，否則一切都空了，何談修佛。”
窺基頻頻點著頭，認真思考著。
玄奘又鄭重地說：
“以後我們要在中國建立唯識宗，就是要讓眾生嚮往真正存在而不是虛幻的涅粲真如境界。”
玄奘剛講完這句話，就看見窗子外黑影一晃，窺基出去看了回來說：
“是圓測在偷聽。”
玄奘說：“他听就讓他聽吧，反正，他也是我的弟子。我先給你講，主要是因為你翻譯《成唯識論》已經有了許多領悟，所以想讓你成為唯識宗的繼承人。然後，再由你給眾生講解，並非只傳給你一人，圓測是誤解了，不過他這樣好學也不錯。”
窺基點頭說：“弟子明白。”
次日，圓測便在西明寺搶先給弟子講《成唯識論》，主要內容都是他在玉華宮偷聽了玄奘給窺基講的心旨。
一個小和尚跑來告訴窺基：
“大師兄，圓測在西明寺給眾僧宣講唯識宗。”
窺基聽了，非常生氣，便去告訴玄奘：
“法師，圓測搶先在西明寺講《成唯識論》了。”
玄奘聽了笑道：“生氣乾嗎？宣講唯識論是好事嘛！你們都是師兄弟，要好好團結，共同弘法。佛門要六根清淨，了卻塵染，才能度己度人呀！”
窺基聽了覺得慚愧，便沒有再說話。
玄奘大半生都處於幾乎是極度的勞累，無論是西行跋涉的艱險，還是在天竺各地遊學的奮發，還是回國後翻譯經文的辛勞，都使玄奘屢屢處於生命的極限。
終於，玄奘病倒了，猶如大廈傾倒一樣，來得很突然，也很重……
大慈恩寺禪房裡，玄奘在床上喘息著，面色顯得很灰暗，窺基和圓測侍立在床榻兩側。玄奘看著他的這兩個得意門生，欣慰之情，油然而生。
窺基天分甚高，又博學多才，尤其對玄奘的觀點領悟最透，並且還多有發揮，所以深得玄奘讚賞。
窺基自被收為弟子後，常侍法師於左右，而最令玄奘器重的是他最有獨到見解。如翻譯《成唯識論》時，眾人都主張十大師論、百卷皆譯，惟獨窺基建議重點譯護法大師的觀點，兼融其他師論，從而使《成唯識論》由百卷精縮為十卷。尤其精闢地反映了護法的觀點又不失兼融雜家，從而使該譯本成為了最有水平的譯本，並使該書成為唯識宗的經典奠定了基砒。
更使玄奘欣賞窺基的是他對唯識論的情有獨鍾。玄奘只要給他講唯識論，他就兩眼發亮興奮不已。他向玄奘求知的渴求，就像當年玄奘向戒賢法師學《瑜伽師地論》一樣，孜孜不倦。窺基身上有著玄奘的影子，所以玄奘也對他格外關照。
想到這裡玄奘臉上露出了笑容。
玄奘又看著圓測，他雖是新羅人（朝鮮人），但十五歲便來到了中國，廣為遊學，並曾求法於中國高僧法常等頗得心旨。
他治學十分勤奮，曾廣覽諸經，求學多人。他師從玄奘後認真治學並譯經多部，也頗得玄奘青睞。他年齡比窺基大二十歲，思維雖不及窺基敏捷，但卻頗為深沉而多有獨見。
唉！只可惜他二人常為一些觀點問題爭執不休，經常傷了和氣……
聞玄奘嘆息，二人都關切地詢問。
“法師，很不舒服嗎？”窺基問。
圓測也說：“法師，您覺得怎麼樣？”
玄奘聽了又嘆了口氣，對他二人意味深長地說道：
“佛門本應是塊淨土，但從來都存在著大小乘教之間的爭鬥，即使大乘佛教之間也始終圍繞著涅粲境界的真有假在劃為空、有二宗派而不斷爭執，你倆都是我的弟子，現在我們是唯識有宗，就不應再有分歧，要精誠團結、全心弘法。”
“是，法師！”圓測說道。
窺基也說：“弟子遵從。”
“那你倆應該向佛起誓。”玄奘一臉嚴肅地說。
窺基和圓測見狀便向玄奘跪了下來，起誓道：“請法師放心，窺基、圓測將遵法師教誨，同心弘法不再爭執。”
玄奘寬慰地笑了。
兩大弟子雖然對玄奘起誓，但並沒把玄奘的話銘刻於心。
玄奘圓寂後，兩人雖然都是弘揚玄奘開創的唯識宗，但觀點還是不一樣，而且愈演愈烈，乾脆各招各的弟子：窺基多招中國的，圓測則收新羅來的；窺基以大慈恩寺為基地，圓測則住持西明寺。所以窺基被後人稱為慈恩大師，圓測則被尊為西明大師。
在佛學上，兩人都取得了巨大的成就。
窺基繼承和弘揚了玄奘的唯識宗，不但成為了慈恩寺的代表，且著作甚豐，達四十八部之多，有“百疏論主”之譽，他弘揚的唯識宗傳到了日本。
圓測則在西明寺主講《成唯識論》及《華嚴經》等，著述十八部，並為新羅培養了一批弟子，將玄奘開創的唯識宗傳到了朝鮮。
窺基、圓測二高足都為佛學的發展及玄奘開創的唯識宗的弘揚作出了巨大貢獻。其中，當然窺基更有名，成就也更多，他把中國佛教的唯識宗推到了巔峰，為中國佛學的發展作出了重大貢獻。