曹操三十萬大軍南下，劉備面臨滅頂之災……危難之際，諸葛亮搖了一下鵝毛扇，說出了讓劉備驚嘆不已的對策……
……劉備於是下了一個有史以來，君主與十萬百姓齊逃難的命令，從此，劉玄德的大名深入人心……
庭院里阿慧在井邊洗衣服，諸葛亮坐在凳子上看兵書，阿慧說：“我總預感到要有什麼事，所以把衣被都洗好了。”
諸葛亮說：“莫非是曹操殺下來了，孫權暫時還無此能耐。”
正說著，忽聽後面飛馬馳來，從鞍上滾落下一兵士，跪禀道：
“有緊急軍情，主公請軍師速到帳中議事。”
“知道了。”
諸葛亮臉色一沉，說：“怎麼樣，曹操還是先向我們下手了。”
劉備營帳內，劉備嚴肅地向部下說：“探馬來報，曹操率三十萬大軍已到南宛，夏侯悖率十萬大軍包圍了荊州，劉表病死，剛繼位的劉琮開城門投降了。”
張飛大聲吼道：“主公，兄弟願率兵去跟曹操那老賊決一死戰。”
關羽也出列道：“主公，雲長也願前往。”
劉備說：“好好。”又轉過頭問諸葛亮：“軍師的意見如何？”
諸葛亮搖了一下鵝毛扇，慢慢說道：“當初勸您趁劉表病重奪取荊州，您說您與劉表皆漢室同宗，不忍做不義之事，現荊州已被曹操所奪，主公宜趁亂奪取襄陽，以建立自己的據點。”
劉備搖了搖頭說：“不可，我劉備一世莢名，豈能落下乘人之毹的罵柄。”
諸葛亮聽了沉吟了一下，說：“那就只有撤退了。因為我們的兵力尚不足一萬，還不具備與曹操硬拼的實力。所以只有暫避鋒芒。”
劉備問：“往哪裡撤？”
“江陵，因為那兒是軍事要地。”
“那新野的十萬百姓怎麼辦？”
“一起走。”
“一起走？”劉備驚奇地問。
諸葛亮沉吟了一下，說道：“主公，您現在只有兵將沒有民眾，沒有民，何以為本？再說，以您的仁慈之心，您忍心把百姓扔下不管嗎？”
劉備說：“軍師所言甚是，是我一時糊塗了，作為君主，危難之時，不能與百姓生死相依，我還是什麼君主。”
劉備於是下了一個與萬民齊逃的命令：“我現在決定，我們全體官兵保護新野十萬百姓撤往江陵，趙雲在前面開路，雲長保護老小，益德斷後。”
眾將領聽得目瞪口呆，自盤古開天地，還沒聽說過官兵保護百姓一起逃難的。
“還愣著幹什麼？還不快去準備！”
“是。”眾將這才應道。
臨行前，劉備到劉表墳前祭奠，他燒了三炷香，大哭著說：“景升兄，曹賊果然把荊州奪了，在這危難之際，你怎麼就走了呢。我們同為漢室宗親，卻都遭到了大難，眼看著被奸佞一個個吞併掉，景升兄，你的在天之靈聽到我的哭泣了嗎？我們該怎麼辦？眼看著百姓要慘遭塗炭，我只好把他們一起帶走，我怎麼忍心把他們去下呀。我現在決定與十萬百姓生死相依，望景升兄在天之靈保佑，我們不要被曹賊追上……”言罷，大哭不止。
周圍的百姓們也都感動得哭了起來。
劉備的聲望日高，許多荊州的百姓偷偷逃出來追隨劉備，劉備都熱情地接納他們。
劉備逃往江陵的隊伍有將士萬餘，民眾十餘萬，輜重幾千輛，長達十餘里，大家扶老攜幼，走得很艱難，但又都很齊心。
劉備和諸葛亮乘的戰車擠在逃難的人群中，士兵們想衝出一條道來，劉備搖搖手說：“不可，就和難民一起走。”
曹操在營帳外聽探馬來報：
“劉備保護新野十萬百姓正向江陵方向出逃。”
荀彧聽了大驚：“啊！劉備從此更得人心了，這準是諸葛亮的主意，主公快快去追擊，去破掉他的軍民連心陣。”
曹操點了點頭說：“追，我親自率部去追，且不說人心問題，這江陵就是一個水陸要衝，軍事重地，我豈能讓他佔了。”
於是曹操點了五千精兵連夜朝江陵方向追去。
劉備的逃難隊伍一天只能行十多公里，而曹操親率五千輕騎卻日夜兼程，到了長坂坡，曹操追了上來，逃難隊伍一時大亂，被沖得七零八落，四處逃散。
危難之際，劉備讓張飛斷後。
此時，張飛率二十餘騎站在長坂橋上迎敵。張飛騎在一匹高頭大馬上，只見他俠肝義膽，目瞪眥裂，他手執長矛，吼聲如巨雷：
“某乃張益德也，不怕死的來吧！”
追上來的曹兵早聞張飛猛如雄獅，今日見了真個是猛虎擋道，個個嚇得拼命擠著往盾退，待定下神後，有幾個膽大的試著往前探，被張飛一刀一個幾乎同時墜下馬來，曹兵大驚，再不敢往前邁半步。
正相持間，曹操聞報趕來，見張飛果然如萬人之敵，已嚇得背脊出冷汗，忽又見背後林中有刀矛揮出，便大吼一聲：“諸葛亮有伏兵，撤！”
曹操一聲令下，已嚇破膽的曹兵一溜煙便撤了。
張飛立馬於橋頭，仰天大笑：“哈……”笑聲震得天搖地動，把已逃到遠處的曹兵們嚇得如臨天塌地陷之境。
通往江陵的道已被曹操截斷，劉備被數十騎保護著逃往江邊。
諸葛亮化裝成農夫也走到漢江邊，他想找隻船卻看了半天不見一隻，眼看前面是白茫茫江水一片，後面是追兵，諸葛亮焦急萬分，恨不能插翅而飛……這時，忽然聽見一柔聲喊道：“夫君，快上船吧！”
諸葛亮回頭見是阿慧駕著一隻船從葦叢中閃了出來，諸葛亮大喜忙跳上了船。
小船飛也似的向夏口駛去，船上，諸葛亮問：“阿慧，你怎麼在這等我？”
阿慧嫣然一笑：“我知道你必去夏口求救援，所以已經沿江找你多時了。”
“啊，阿慧，你可真是我的好參謀啊。”
諸葛亮站在船頭，眼望著江水滾滾朝前奔去，翻起一道道浪花，他感慨萬千……剛起步就遭到如此挫折，要乾一番事業真是太難了。
劉備站在江邊大哭：“蒼天啊，我劉備一心要匡扶漢窒，拯救黎民，蒼天為何還要懲罰我，讓我淪落如此。蒼天啊，難道我有什麼過錯嗎？如果我有什麼罪過，就讓我一死，不要連累我的百姓……”
劉備哭著就往江里跳，被左右緊緊拉住。
正在危急之時，卻聽有人喊道：“主公，我們接您來了。”
大家轉過頭去，只見東邊江面上駛來了幾艘船，船近了，只見諸葛亮和劉琦站在船頭。
劉備見了破涕為笑，船靠近了，諸葛亮道：“主公，請上船吧！我們暫且先到劉琦的夏口去。”
“也好。”
“你怎麼到了夏口的？”劉備驚奇地問。
諸葛亮說：“自從我們被曹軍沖散後，我就混在百姓中往江邊逃去，想奔夏口請劉琦援救。不料到了江邊竟找不到一隻船，正走投無路之際，忽然夫人阿慧從葦叢中駛出一隻船，才把我送到夏口。阿慧說她料到我必去夏口，所以就在江邊等我。”
劉備聽了越發欽佩阿慧，嘆道：“阿慧真是料事如神啊，只可惜她是女兒身。”
劉備等了一陣仍不見趙雲，有人說：“他說不定投奔曹操去了。”劉備怒道：“不要胡說，我了解子龍，他不是那樣的人。”
原來趙雲在道旁疏導逃難的人群時，忽見甘夫人抱著阿斗在人群中艱難地擠著，趙雲忙擠了過去，說：“嫂子，快把阿斗給我抱。”甘夫人見是趙雲，就哭了起來，趙雲接過阿斗，讓甘夫人騎上馬，自己一手抱著阿斗，一手牽著馬，保護著他倆往前逃去。他們正艱難地擠在逃難人群中走著，不料遇到了在長坂坡被張飛嚇退的曹操大軍。
曹操身旁的衛士眼尖，指著前面趙雲說：“主公，前面那人好像是趙雲。”
曹操定睛一看，果然是趙雲。曹操知道趙雲尚未婚配，哪來的夫人兒子，正待仔細看時，下屬喊道：“主公，那孩子是阿斗，那女的是甘夫人！”
“啊！快給我拿下。”
左右將領馬上撥馬衝丁過去，危急之中，趙雲手執長矛，說：
“夫人抱好阿斗，我來收拾他們。”
甘夫人見狀，把阿斗遞給趙雲，自己跨下馬來，泣道：“子龍快上馬，求你務必保住阿斗。玄德衝殺一生，只留下這一獨根苗……只要保護好這點血脈，我死而無憾。”說著從趙雲的腰間抽出劍來，就要往自己的脖子上抹去，被趙雲拼命擋住。
“嫂夫人……你不能這樣。”趙雲焦急地喊道。
趙雲把甘夫人扶上馬，把阿斗讓她抱著，自己一手牽馬，一手執著長矛，只見他大吼一聲，勇猛地刺死了迎面來的曹將，奪路而走。
這時，曹操已快衝到面前，只見他一聲令下：
“不要讓趙雲跑了，給我上呀！”
於是曹軍蜂擁而上，趙雲奮勇刺殺，一矛一個，一下便刺殺了幾十個。曹軍噴出的鮮血，把他的白戰袍染成了血紅。
趙雲下了馬，手執長矛，站在馬前大吼一聲：
“不怕死的，就上來。我趙雲今天跟你們拼了！”大有一死以護主的英雄氣概。
曹軍嚇呆了，禁不住一步步往後退。
曹操也被鎮住了，他說了聲：“真義士也。”就高喊：“讓他走。”
於是趙雲飛身上馬衝出了重圍……
“啊，趙雲來了！”一個眼尖的喊道。
劉備回頭望去，只見趙雲保護著阿斗及甘夫人來了。
“阿斗，我的兒，你終於沒有出事。”劉備抱過阿斗泣道。
“夫君……”劉備又把甘夫人扶馬上扶了下來，兩人相擁而泣。
甘夫人泣道：“虧得遇到趙將軍，否則我母子就沒命了。”
劉備感激地握住趙雲的手。
趙雲說：“主公，這是應該的。”
劉備點了一下人馬，忙上了船。
船剛離岸，曹操的兵馬就追來了。曹操見劉備逃走，正下令徵船去追時，關羽的水軍浩浩蕩蕩開了來，關羽扛著青龍偃月刀，站在船上喝道：“誰敢追我主，關羽的水軍就與他血戰到底！”
曹兵退後，關羽的水軍又把隨劉備逃難到江邊的荊襄百姓用戰船分批送往夏口。
曹操嘆口氣道：“天助他也。就讓他去吧！”
到了夏口後，張飛率餘部也來了。
一護將推著一輛木車來到劉備面前，他跪倒在地，泣道：“主公，恕我死罪吧，我沒有保護好糜夫人，我們被亂軍沖散後，她因拒辱而自殺了，這位老大娘知道經過。”
他指了指站在旁邊的一老大娘，老大娘說：“我路遇這位夫人和她一起逃難，我們逃到一個斷牆處，被一夥曹軍發現了，他們見她貌美，就逼了上來，可憐她就撞牆死了……天哪！沒想到她就是大人的夫人啊！”老大娘說著又大哭了起來。
劉備聽了，悲傷異常，他走過去從木車上把糜夫人的遺體抱了起來，大哭：“夫人啊，你死得好慘啊。曹賊，我一定要向你討還血債！”
劉備為糜夫人舉行了江葬。糜夫人穿著雪白的紗衣躺在一張木筏上，筏上撒滿了山花。劉備走過去吻了糜夫人的額間，哭著說：“夫人，你走吧，願你的亡靈在大江里助我戰勝曹賊。我一定要為你及死去的臣民們報仇雪恨。”
阿慧抱了一把火紅的山花放在糜夫人的胸前，泣道：“夫人走好，你在江里一定能看到曹軍的慘敗，我們大家都會為你報仇的。”
劉備說了一聲：“江葬。”小木筏在鞭炮聲和哀樂聲、哭聲、祭聲中漸漸向茫茫江心飄去……
張飛沖到劉備面前說：“哥哥，發兵吧，兄弟要為嫂子報仇！”
關嗣也說：“對，大哥，下令吧，去跟曹操血戰到底，奪回新野！”
劉備手按著佩劍，眼睛瞪得圓圓的，似乎要噴出火來，他把頭轉過來問諸葛亮：
“軍師，你說呢？”
諸葛亮沉吟了一下說：“我明白主公的意思，我現在還不能說什麼，但我決不同意現在就去跟曹操拼殺。”
張飛轉過頭喊道：“哼，軍師，你不同意，我看你這個臥龍，不是條龍而是條蟲，我張飛真不明白你投靠我們主公的目的是什麼！”
關羽也對諸葛亮不滿地哼了聲鼻子，說：“我們都是跟大哥出生人死的，你要我們服你，那你就拿出本事來。”
張飛又說：“二哥說得對，你要不拿出本事來，那我們可就對不起你啦。”說著拔出劍來，對諸葛亮逼去：
“說，你為什麼不同意我們去打曹操，莫非你是奸細？”
“住手！”劉備過來製止，“都給我退下。我和軍師自有辦法，不可無禮。”
張飛等才悻悻地散去。
浩瀚的長江在奔流著，崖邊濺起如雪一樣的浪花。諸葛亮一個人立在江邊上，看著滾滾東去的長江，心裡有說不出的傷感，人的一生，要做一番大事，怎麼這樣難啊……孔子說，三十而立，我已經三十多了，剛出道沒幾年就遇到這樣的困難，張飛、關羽又不容於我，蒼天啊，我該怎樣努力？
劉備見諸葛亮一個人在江岸上站著，就疾步過來，說道：“孔明軍師，何故一人站在這兒？”當他看見諸葛亮兩眼飽含淚水時，就勸道：
“孔明軍師，你受委屈了，我那兩個兄弟就是這壞脾氣，別跟他們計較，有我呢！”
諸葛亮說：“我倒不是在意他們，我憂心的是曹操打過來了，我們該如何對付？”
“是啊，”劉備說，“敵我力量懸殊太大，我們該如何是好？”劉備說著也垂下淚來，江風吹著劉備已顯蒼老的臉，諸葛亮見了，十分感動。他說：
“主公勿慮，無論遇到怎樣強大的敵人，我諸葛亮都永遠與您同舟共濟、生死相依。”
劉備聽了，涕淚交加地握住諸葛亮的手說：“孔明兄弟，劉備後半生不能沒有你，劉備感激你。”
“謝主公信任。”
這天，劉備和諸葛亮在商議，劉備眉頭緊皺，說：“軍師，快馬來報，曹賊佔了荊州後，正加緊操練兵馬，水陸兩軍都在操練，他下一個目標自然是對准我們了。曹操現在兵馬已近百萬，而我們尚不足一萬，萬一曹操來犯，該如何是好？”
諸葛亮也皺著眉頭，然後慢慢說道：“主公，明擺著曹操下一步是吃掉我們，然後再奪吳地，他的策略是荀彧給他出的，叫從弱到強，各個擊破，因為他怕我們聯合起來對付他，所以他必須先下手為強。”
“那如何是好？”劉備急問。
“主公，曹操已囊括了北方，現在又南下吞併了荊州，可謂威震八方，以我們現在的兵力很難抵擋，唯一的辦法只有聯吳抗曹。”
“聯吳是好，可是孫權那人傲氣十足，我們現在又淪落他鄉，他會願意跟我聯合嗎？”
“所以我想去東吳說服孫權。”
劉備說：“啊！這很危險啊！”
諸葛亮說：“亮在所不辭。”
劉備說：“不行，我是決不會讓你去的，現在先不談去不去的問題，再看一下情況吧！”
吃飯時，阿慧問諸葛亮：“夫君，劉備同意聯吳抗曹了嗎？”
“算是把他說服了，不和東吳聯合就妄自去打曹操，無異於以羊撲狼。”
寢室裡，阿慧和諸葛亮在油燈下商量對策。
諸葛亮說：“阿慧，我此去事關重大，聯吳能成功，我們或許錢乾一番大業。若失敗了，我們就會被曹操一個一個地吃掉，唉，難哪！”
阿慧鼓勵道：“我看夫君此去必有勝算。”
諸葛亮皺著眉頭說：“何以見得？東吳現在分為主戰和主降兩派，孫權正猶豫不決呢。昨天我跟主公分析了半晌，估計孫權舉棋難定，所以此行是否能有勝算還很難說。”
阿慧目光堅定地說：“我看能行，因為孫權正血氣方剛，還想乾一番大業，豈會甘心降曹？”
“我也這樣想，所以這次的關鍵是戰勝他周圍的主降派。阿慧，以你之見，我當怎樣說服孫權？”
“擒故縱。”
“欲擒故縱，好，說下去。”諸葛亮興奮地說。
兩人一直商談到半夜。