黑色的旗幟，黑色的軍裝，秦國尚黑，十五萬大軍像一道黑色的洪流滾滾向前，其勢排山倒海不可阻擋。王翦在前，桓齮與楊端緊隨其後，三員大將威武雄壯，徑向趙國境內進發。前面便是趙國的邊城番吾，這是一處戰略要地，番吾如失，等於打開了趙國的大門，秦軍就可以長驅直入了。
番吾城內，趙國的統帥李牧和副統帥司馬尚正在為如何迎戰秦軍而爭論。司馬尚的見解得到多數將領的讚同：“養兵千日，用兵一時，我趙國的國土，寸土也不能被秦軍踐踏，現下秦軍距邊界僅有數十里，我軍應立即馳赴邊界，列開陣勢，與敵決一死戰。”
“不可，”李牧一語否定，“邊界地勢平坦開闊，無險可守，易於敵軍進攻，去彼處迎敵，我軍將處於被動。”
“再不出戰，秦軍就大踏步進入趙國疆域了。”司馬尚顯得急切，“如秦軍進入趙國的消息傳到邯鄲，大王必定惱怒。”
“戰爭不在於一時的勝負，一城一地的得失，統帥要有自己的主見，正所謂將在外君命有所不受。”
“那，李元帥的意思是放秦軍入趙。”
“豈止入趙，”李牧又說出了令在座者大為震驚的話，“就連這番吾城也讓予秦軍。”
“什麼？番吾城可是趙國的門戶，失了番吾城便等於門戶洞開，我軍就只有節節敗退了。”
“這是一般邏輯，本帥的戰略是特殊邏輯。”李牧再加說明，“以往秦軍每戰必勝，實則是我軍統帥無方，打仗也不能因循守舊，要突破常規，出敵不意，才能克敵制勝。”
“元帥的錦囊妙計，我等實在是莫名其妙。”司馬尚口中是不服氣。
“好，本帥就將此戰的部署簡要向眾將告知。但要嚴格保守秘密，不得洩露一星半點，否則將功虧一簣。”李牧向在座者從頭說出他的想法。
一盞孤燈閃動著如豆的熒火，監獄中特有的潮濕霉味令人陣陣作嘔。牆角落裡，有隻老鼠悠閒地活動著，似乎根本不在意有人存在。十數塊青磚撐起一塊木板，算作犯人休息的床，李斯說這還是他冒著殺頭危險為韓非特地安排的。靠窗的桌子上，還擺放著不如豬食的殘湯剩飯。李斯完全違背了嬴政要他善待韓非的旨意，而是成心要讓韓非感到沒有活路，逼著他能自己了斷。只有一點李斯沒敢陽奉陰違，那就是筆墨和竹簡甚至素帛都保證了供應。他明白，嬴政很可能索要韓非在獄中的著作。當然，李斯不會說是奉秦王之命供給韓非著述的工具，而是稱他關愛韓非而冒死為之。自然，又騙得韓非連聲道謝。
韓非從秦王的座上賓，變成了階下囚，這一天翻地覆的變化，令韓非難以接受。他感到自己沒有開罪秦王，也沒有過錯。好在給了他筆墨，他幾乎是不吃不喝奮筆疾書，以此來排遣胸中的悶氣。他結合親身的遭遇，在寫一篇巨制《說難》，闡述苦難對人的打擊與激勵，博徵旁引，深入淺出，立論高遠，思維辯證，足以顯現出他是集文學家思想家於一身的大儒。
李斯輕手輕腳走進來，韓非由於精神高度集中，全然沒有察覺身後有人，仍在揮筆寫作。李斯在他身後注視片刻，感到韓非的文章裡有一股凜然的正氣直沖霄漢，使他不由得戰栗。文中句句都像一把尖刀，刺入他的胸膛，使他有點喘不出氣來。他在後面親切地叫了一聲：“韓公子。”
韓非沒有回頭：“是李大人吧，我這篇文章就要收關了，我要一氣呵成把它寫完，就不與你禮讓了。”
“下官適才看了幾眼，公子的文章是有感而發，確實太精彩了，定是一篇傳世之作。”
韓非不再理睬，全部精力全放在文章上。一刻鐘之後，他寫成最後一字，如釋重負地放下手中筆。
“公子，大功告成了。”
韓非站起：“階下之囚，能夠有條件著述，真得多謝李大人關照，但願這習作能流傳到世上。”
“公子放心，”李斯已經有了想法，“下官願效犬馬之勞，將這篇高論巨文帶出，讓世人爭閱。”
這又令韓非感動：“李大人不忘同窗情誼，非刻骨銘心難忘恩德，還望珍愛此文，這可是我在獄中的真實感受啊！”
李斯接過文章：“公子放心，我會善待它，讓公子的啼血之作在世上廣為流傳，甚至爭取讓大王過目。”
“如蒙李大人呈遞給大王，非當叩首感激。”韓非很有信心，“大王若讀了此文，定能釋我出獄。”
“那我就更當盡力為之。”李斯攜《說難》離開，邊走心中邊發狠，韓非你就作夢去吧，要我呈送大王？我要讓這篇文章化為灰燼！他急步向前，準備返回府中將文章燒毀。
在監獄大門內，趙高迎面走來。一見李斯，趙高問道：“李大人，來此莫非又為那個韓非催死？”
“總管哪裡話來，是來探望一下下官的同窗。”
“他可在著述？”
“一直在奮筆疾書。”
“大王真有先見之明，說韓非不會閒著。”
“哼，他又寫了一篇《說難》。”李斯將手中的帛書晃了晃，“我要叫他白費力氣。”
“你欲如何？”
“燒掉它。”
“晚了一步。”
“怎見得？”
“大王派我來取韓非的文章。”
“這……”李斯實實不願讓嬴政見到這篇《說難》，“總管就說韓非沒有文章，說他意志消沉，難以下筆。”
“李大人這不是孩子話嗎？”趙高現出輕蔑的笑容，“大王認定韓非會有著述，豈是騙得了的？那樣，你我都要受到責罰。”
“我擔心大王看了文章後，會發惻隱之心。”
“韓非的文章就那樣感人動人？”
“他是有感而發，傾吐了滿腹的冤屈和憤懣。”
“文章不給大王肯定是辦不到的，大王看後也許更加動怒也未可知。”趙高從李斯手中拿過帛書文稿。
“且待大王看後再作道理。”李斯心中忐忑。
趙高走時回頭安慰李斯一句：“李大人但放寬心，大王有何反應，咱家會及時知會你。”
李斯作暗暗盤算，他的臉上騰起了一片殺氣。
正是暑熱時分，太陽剛剛升起，大地上就已經熱氣蒸騰，頂盔披甲全副武裝的秦軍在王翦的統領下，向番吾城逼近。前面是一片雜草叢生的小樹林，隱隱騰出一股殺氣。桓齮提醒：“王老將軍，前方的地勢易於隱蔽，要防趙軍埋伏。”
“有理。”王翦傳令，“全軍停止前進。”
楊端主動請纓：“老將軍，末將願帶一哨人馬，前往叢林中探路，看有否趙軍埋伏。”
“如此甚好，楊將軍要小心謹慎。”
“末將自有道理。”楊端率一千馬軍向前搜索前進。接近叢林邊緣，埋伏在內的趙軍吶喊著殺出，副統帥司馬尚一馬當先，揮槍直取楊端：“殺啊！秦軍中了埋伏，不要放走一兵一卒。”
楊端與司馬尚過馬交手，趙軍人多勢眾，立時佔了上風。王翦在後發現前方已是開戰，急引大軍增援。待桓齮的一萬人馬撲上前，趙軍抵擋一陣便敗退下去，但並非潰不成軍，而是井然有序地退卻。
秦軍追擊了大約二十里路，一座高山橫亙在眼前。地勢險要，一道峽谷順河而彎，只有數丈寬窄，眼見得趙軍拐進去不見了踪影。桓齮又提醒：“老將軍，趙軍定有埋伏。”
“地勢凶險，理當慎行。”王翦在觀察。
楊端以得勝之師再度請戰：“老將軍，還是由我打頭陣，總不能因有埋伏便裹足不前了。”
“楊將軍仍帶一千騎，發動試探性進攻。”王翦囑咐，“我帶大軍隨後接應。”
楊端領兵向山彎裡追去，進入峽谷，拐過了幾個彎道，仍然不見趙軍踪跡，面前是座更高的山嶺，碧峰插空，舉頭仰望，幾乎不見山頂。王翦、桓齮也已跟進，見山下的道路越發難行，溪水約有沒膝深淺，河灘裡雜陳著大大小小的怪石，再要前進，就只能從河灘上通過。楊端想了想，策馬回來面見王翦：“老將軍，怎麼辦，還追不追？”
王翦決心很大：“趙軍能走，我秦軍也能行，敵人縱然有埋伏，我強秦大軍又何懼哉！”
這番話，也激起了楊端的無限豪氣：“末將明白，一路追擊，決不停步。”
楊端的一千馬軍在前，王翦領大軍在後，過了這段半里路的河灘，前方又是峽谷中的山路。大軍過了王屋山，也沒見一個趙軍。楊端心下犯思忖，這司馬尚的人馬退到了何處呢。正在猶疑之際，對面響起急遽的鼓聲，百十桿趙國的軍旗從山丘後豎起，鼓聲中，趙軍的萬餘人馬列隊擺開陣勢，司馬尚橫刀在旗門下，做好了交戰的準備。待楊端到了近前，司馬尚策馬出列，用大刀刀尖一指：“秦將報名受死。”
“你爺爺大將楊端，看我來取爾狗頭。”楊端挺槍直衝過來。
司馬尚手下的副將縱馬迎出：“副帥，殺雞何用牛刀，讓末將打他個落花流水屁滾尿流。”
二人在陣前廝殺起來，戰有三十個回合以後，副將的手中戟被磕飛，撥轉馬頭敗下陣來。司馬尚見狀親自出馬，手中刀橫掃過去，楊端使槍格開，雙方大戰有一百多個回合，司馬尚顯得不支，回馬敗下陣去。趙軍隨即落荒而逃。楊端催馬要追，桓齮喚住他：“楊將軍且慢。”
楊端勒住馬：“桓將軍，為何？”
“須防敵軍埋伏。”
王翦有些不悅：“怎見得？”
“我大軍十五萬進擊，而趙軍也有二十萬人，司馬尚為何只帶萬餘人迎戰，大隊趙軍又在何處，不能不令人生疑。”
“笑話，”王翦自有他的見解，“番吾城是趙國門戶，趙軍大部當然都在番吾鎮守，司馬尚迎戰，不過是試探，兩軍決戰，當在番吾城下進行，這樣淺顯的道理還用說嗎？”
“老將軍，”桓齮在馬上一躬，“此番我軍對手非比尋常，乃是趙國大將李牧，此人能征慣戰足智多謀，當時時處處小心。”
“李牧厲害，難道老夫還怕他不成？老夫身經百戰，攻無不克戰無不勝，倒要會會這位趙國名將，看他可有三頭六臂。”王翦畢竟是全軍統帥，下達將令，“楊將軍仍為先鋒，向前追擊。”
於是，秦國大軍全速向前。
嬴政在內書房裡等得有些心焦，他也說不清為什麼就是坐立不安。難道將韓非投入牢獄是過錯，那麼就當盡快改正過來。他往來踱步徘徊，埋怨趙高久久不歸。總算把趙高盼回來了，他劈頭就訓：“你為何去了這許久，害寡人等得好苦。”趙高一聽這話音，明白嬴政對韓非的著述是望眼欲穿，看起來這個大王對韓非還是情有獨鍾：“大王，奴才沒敢耽擱。”
“文章呢？”
“大王真有遠見，韓非果然有所著述。”趙高將帛書呈上。
嬴政急不可待地接過，展放在書案上就看，甚至來不及入坐。趙高將御座移過去，嬴政這才坐下。這《說難》真是將嬴政深深吸引了，他看得極其認真，連水都顧不得喝上一口，眼見得天色已晚，趙高將地上的十數盞油燈點燃，嬴政仍在專心致志地閱讀。趙高心說，韓非什麼狗屁好文章，嬴政就這樣被吸引，他上前啟奏：“大王，該用晚膳了。”
“你將韓非召進宮中，孤王與他同進。”嬴政沒有抬頭。
趙高心裡一驚，他故作懵懂：“大王，韓非可是在牢獄之中啊！”
“放出來就是。”嬴政依然頭不抬眼睛不離帛書，“送他入獄，本意是懲戒一下他的狂妄，看來寡人錯矣，韓非實乃大才，這文章寫得太好了，句句精華，絲絲入扣，寡人要與他共進晚膳，也好邊吃邊求教。”
“大王。”趙高心生一計，“現在入宮，怕不合適。”
“何以見得？”嬴政恨不能立刻見到韓非，“你與李斯難道擔心韓非得到孤王的重用？”
“奴才決無妒賢忌能之心。”趙高謹慎地勸說，“大王，奴才的意思是，韓非在獄中多日，盥洗不便，難免身有異味。可於明晨知會大王的赦免令，待他沐浴更衣之後再見不遲。”
嬴政想想，覺得有理：“也有道理，此刻相見，頗為不雅，且待明晨你去傳旨，送他一套新衣。”
“遵旨。”趙高恭順地回應。待侍候嬴政用過晚膳後，趙高急沖衝出宮到了李斯府中。
李斯見趙高匆匆而來，便問：“公公，莫非有了壞消息？”
“大王要赦免韓非。”趙高便將經過從頭告知。
李斯聽後發呆，半晌無言。
趙高笑了：“李大人，怎麼發傻呀？”
李斯長嘆一聲，“韓非一旦受寵，你我二人只怕就得退避三捨了。”趙高又復冷笑：“不讓他得寵，不就萬事大吉了！”
“大王要重用他，你我如之奈何？”
“李大人，如果他不存在了，那大王還重用誰呢？”
“可是韓非他健在啊！”李斯咬牙切齒恨恨地說，“他怎麼不就嘎嘣一聲乾脆死掉呢。”
趙高繃起面孔：“李大人哪，咱家還非得直說不可，就在今夜，我們叫韓非身死豈不一了百了？”
“他如何便能死？”
“你呀，聰明人怎麼糊塗呢？”趙高在他耳邊低語一番。
李斯稍顯為難：“這，似乎有些殘忍了。”
“有道是無毒不丈夫，你不能想吃還怕燙。”
“好吧，”李斯勉強點頭，“也只能如此了。”
關押在牢房，韓非仍在奮筆疾書，他把寫作作為排解苦悶發洩怨氣的唯一方法，劣等飯食還擺放在桌角，他還沒有吃晚飯。李斯踱了進來，從人放下一個食盒退出去了。韓非已經全身心地沉入到著述中，根本沒有理會李斯的到來。
李斯到了韓非身後：“韓公子，該用晚餐了。”
韓非頭也不回：“不吃了，我把這一節寫完。”
“韓公子，我給你帶來了上好的酒菜。”
“卻是為何？”
“公子且放下手中筆。”韓非將食盒裡的酒菜逐一撿出，擺放在桌面上。
韓非只得放下筆，轉過身來，開口便問：“李大人，可知我的《說難》趙總管是否已轉呈大王一閱？”
“據悉已是呈遞給大王。”
“那麼大王可否看過？”
李斯點點頭：“閱過矣。”
“那大王他可有何旨意？”韓非對自己文章的感染力深信不疑，覺得秦王只要看了《說難》就能洗雪他的冤屈。
“別問了，先把這酒菜用了。”
“莫非……”韓非還有幻想，“我想大王他不至於吧！”
李斯為韓非斟上一杯酒：“公子，請滿飲此杯。”
韓非哪有心思喝酒：“李大人，大王他到底有何旨意？”
“待用過酒飯再說。”
韓非隱隱有一絲不祥的感覺：“大人若是不講明情況，我這酒是無論如何也喝不下的。”
“咳！”李斯長嘆一聲，眼中滴下淚來。
“大人，”韓非已覺不妙，“大王他莫非要，要……”
“你呀，韓公子，非得寫什麼《說難》，還非得呈給大王，這可倒好，大王說你滿腹牢騷，對大王他怨氣十足，更加惹惱了大王，這，這，讓你飽餐一頓後，賞你一杯鴆酒。”
“啊！”韓非大吃一驚。
李斯從食盒底層取出鴆酒，輕輕放在桌上：“公子，下官對不住你，我雖再三求情，大王就是不肯寬恕。”
“我的《說難》會使大王氣上加氣？大王應該理解我的苦衷啊。”韓非依然相信自己的文章。
“公子有所不知，大王從來是喜怒無常。凡是他決定的事，任何人也休想更改。公子啊，下官實在是無能為力了。”
韓非上下反复打量著李斯，看了又看，瞅得李斯有些發毛。
李斯不由得問道：“公子，為何這樣注視下官。”
“李大人，你我同窗，你該不會重演龐涓對孫臏的故事吧。”韓非雙眼的目光像錐子一樣直刺李斯。
“公子，你這真是天大的冤枉。”李斯避開韓非的目光，“如果公子實在信不過我，下官就與你同歸於盡。”
“這怎麼可以，這又怎麼可能呢？千不怨萬不怨，都怨我的命苦，所恨平生所學未得施展。”韓非端起鴆酒一飲而盡。
李斯臉上現出了一絲獰笑，韓非在痛苦的掙扎中，看到了李斯異樣的表情。一陣劇烈的疼痛之後，他口鼻流出鮮血，手指李斯，說出兩個字來：“你，你！”身體不支，重重倒在地上。一代大儒，就這樣在陰謀淒慘中離開了人世。
甘泉宮迎來了又一個金色的黎明，嬴政草草用過早膳，便迫不及待地吩咐趙高：“速去傳孤王旨意，命韓非沐浴更衣，立刻進宮。”
趙高應聲：“遵旨。”
宮門外，李斯剛好趕到：“趙公公，去往何處？”
趙高急問：“怎麼樣？”
“了斷了。”
“好，”趙高知會，“大王要我宣韓非進宮，李大人便按你我事先議好的回復大王去吧。”
李斯隨趙高進入嬴政的內書房，嬴政一見詫異地發問：“趙高，你為何去而復返？”
“大王，李大人有事禀奏。”
“他奏他的，你且去宣召韓非。”
“大王，韓非他已於昨夜身死。”
“什麼！”嬴政一驚，轉向李斯，“此話當真？”
“大王，千真萬確。”
“這就怪了，好好的人怎麼會說死就死呢？”嬴政心中起疑，“該不是你二人合謀所害？”
“大王，臣今晨接到獄吏報告，便前去看望，見韓非已割腕自殺身亡。”李斯嘆息一聲，“他也是公子王室貴冑出身，沒受過這個屈，想不開就尋了短見。”
嬴政無力地頹坐在寶座上，口中喃喃自語：“是寡人害了他，當初就不該把他下獄啊！”
番吾城在晨曦中挺起威武的雄姿，趙國的國旗和大元帥李牧的帥旗在藍天裡飄揚。守城士卒嚴陣以待，下級將官在不停地巡邏。城下數里之外，秦國大軍安紮好營寨，正在做進攻前的準備。而城內趙軍的統帥帳裡，還在為戰略爭吵著。
“本帥還是那個意見，棄守番吾城，誘敵深入，設下埋伏，方能出奇制勝。”李牧一臉嚴肅。
“我反對。”副帥司馬尚仍不相讓，“番吾乃趙國門戶，此城失守便門戶洞開，秦軍即可長驅直入了。”
“戰爭不在一城一地一時的得失，若失去番吾，能換來整個戰役的勝利，又何樂而不為！”李牧發布命令，“本帥決定十五萬大軍撤至肥下埋伏，留下五萬人馬守城，用以迷惑秦軍。成敗在此一舉，若敗本帥自擔全責。”
司馬尚等不理解也無可奈何，只能遵軍令行事。
王翦大軍推進到番吾城下，四面將城池團團圍住，便親自出馬叫陣。李牧列隊出戰，一員副將迎戰秦國大將楊端，戰過幾十回合，副將被楊端挑落馬下。司馬尚見狀接住楊端廝殺。二人戰有一百多個回合，司馬尚不支，敗下陣來。李牧親自出馬，敵住楊端激戰。又打了近百回合，楊端越戰越勇，李牧畢竟年歲已大，體力不支敗下陣來。王翦揮軍掩殺，趙軍退入城中堅守。秦軍一日之內，發起三次攻城，俱被守城趙軍打退。
當夜，李牧對守城將士說：“明日，秦軍定會全力發起攻擊，我們在拼命抵抗後，即應佯作敗退失守番吾。”
司馬尚實不甘心：“大帥，番吾讓與秦軍，萬一肥下伏擊不勝，我軍就無法扭轉敗局了。”
“只要我們敗得真實，肥下的會戰就穩操勝券。”李牧好言相勸，“副帥，要堅定必勝的信念，將士們全看著你我二人呢！”
“好吧，事已至此，也只能孤注一擲了。”司馬尚畢竟是副職，也只有服從的份兒，“成敗就看肥下一戰了。”
紅日噴薄而出，番吾城的清晨，群鳥嘰啾，炊煙繚繞，大戰前的戰場，一派和平靜的景象。秦軍業已飽餐，王翦正在作戰前動員。之後，秦軍便發動了強大的攻勢，兵力是往常的兩倍，王翦、桓齮等親自督戰，完全是勢在必得的陣勢。趙軍在抵擋了一個時辰後，城樓上丟下是一千多具屍體，終於不支而敗退出城。番吾城頭飄起了秦國的旗幟。
王翦建議擴大戰果，命部隊全力追擊。前面趙軍已是潰不成軍，沿路丟下大量輜重和旗幡武器，傷員丟在道旁也無人顧及。王翦一心要取得全勝，催促隊伍加快速度追擊。大約二十多里路後，前面來到一處山谷，蜿蜒的道路拐入谷中，地勢異常凶險。
桓齮勒住胯下戰馬：“老將軍，這里山谷險峻，趙軍若有埋伏，我軍就要吃大虧，得謹慎行事。”
王翦不以為然：“趙軍已是一敗塗地，那有設伏的力量，此時當緊緊咬住趙軍，使其沒有喘息之機。”
“老將軍，末將總覺得番吾城得來容易，照理趙國當有二十萬大軍，可他守城的兵力明顯不足，對番吾城這樣關係到趙國存亡的要塞，趙軍的大軍何處去了？”
“桓將軍純屬多慮，番吾城我軍是血戰得來，趙軍明明是支撐不住而敗逃，要追就得一鼓作氣，像你這樣瞻前顧後，趙軍就要逃回邯鄲，我軍下一步攻打趙都就要大費周折。迅速進擊，不得有誤。”
桓齮不敢再有異議，催馬率部下向山谷裡追去。拐過谷口，桓齮發現谷內是一片開闊地，足有十幾里地大小，便又放心地追趕。可是令他奇怪的是，趙軍的散兵已不見了，丟棄的兵器和輜重也沒有了，而正前方是一片茂密的叢林，隱隱地透出來陣陣殺氣。
桓齮勒住馬：“老將軍，地勢凶險，一旦有趙軍埋伏，我軍就要吃大虧。”
“怎麼，難道還回軍不成？”
“末將不是那個意思，秦軍怎有後退之理。”
“那就在這坐視？”
“當然不能，大軍總得前進，也好攻取趙都邯鄲。”
王翦不免嘲諷他：“桓將軍進又不敢進，退又不能退，依你之見我秦國大軍究竟該如何呢。”
桓齮也已無言答對：“末將只是說須當慎重，不要中了趙軍的埋伏。”
王翦轉問楊端：“楊將軍，你意下如何？”
“既然身為大將，就當無懼生死，趙軍已是潰不成軍，哪有力量設伏，我軍就當勇往直前。”楊端自告奮勇，“老將軍，末將願為先鋒。”
“好！”王翦大為高興，“領一萬馬軍向前追擊。”
“得令。”楊端將令旗一揮，率軍撲向前方。
秦軍十五萬人馬陸續擁上河灘，楊端的前軍便已接近叢林，正當他猶豫著是否進入林中，只聽咚咚咚三聲炮響，叢林內豎起千百面趙軍的旗幟，成千上萬的趙軍吶喊著站起，齊聲高呼：“秦軍中計了！王翦是死路一條！”為首一匹高頭戰馬，馬上一員大將，金盔金甲，手提金背砍山刀，對楊端用刀尖一點：“大元帥李牧在此恭候多時，送死的秦將報上名來！”
王翦正在驚悸間，秦軍身後又是三聲號砲，十萬趙軍從背後截住了退路。肥下的谷口已被堵死截斷。趙軍副帥司馬尚橫刀立馬高聲叫陣：“老兒王翦快快前來受死！”
秦軍呈現出一陣慌亂，但王翦高呼：“鎮靜，此乃本將軍求之不得，正好與趙軍決戰。”
桓齮提醒：“將軍腹背受敵，形勢對我軍不利。”
“怎麼，你膽怯了？”
“非也。”桓齮分辯，“末將說要正視眼下的形勢，趙軍截斷退路，只有死戰向前，你我分兵拒敵吧。”
“好，你去對付後面的司馬尚，我去痛擊前頭的李牧，看他可有三頭六臂。”王翦催馬向前。
秦軍不愧訓練有素，從慌亂中穩定下來，隨王翦向趙軍殺去，絲毫不減以往聲勢。就在秦軍向前猛沖之際，平地轟隆一聲響，地面突然塌陷下去，王翦及上千秦軍墜入了數丈方圓的大坑。後面的秦軍急忙營救他們的主帥：“老將軍，老將軍！”
李牧嘴角現出微笑，將手中令旗一揮：“放箭。”
頓時，趙軍的弓箭手萬箭齊發，箭矢如飛蝗似驟雨一般飛向秦軍，前往營救王翦的秦軍非死即傷。此刻，王翦成了趙軍弓箭手的釣餌，在陷坑四周很快就堆滿了秦軍的屍體。但秦軍毫不退縮，依然在奮力營救王翦。而陷坑內的王翦在楊端與副將的協助下，踏著士卒的肩頭，奮力爬上了坑沿。李牧一見王翦就要逃生，又一揮令旗，弓箭手停止了放箭，他則率軍撲殺過去。但王翦已然跨上一匹戰馬，重新指揮部下迎住趙軍廝殺。
谷口處，桓齮與司馬尚的戰鬥也異常慘烈。雙方幾乎是膠著在一起，彼此很難分清誰是哪方兵將。司馬尚沒想到中了埋伏的秦軍戰鬥力絲毫沒有減弱，始信李牧事前的分析。他按照事先的準備向山腳下後撤，最後將大軍撤入了一個巨大深遂的岩洞中。桓齮緊緊咬住趙軍，但山洞口早就堆好了沙袋，秦軍難以進入。就在這時，山頂上埋伏的趙軍將巨石滾落下來，直砸得秦軍鬼哭狼嚎，狼奔豚突，如雨飛落的巨石，使得秦軍非死即傷，桓齮的部下損折四成以上。
秦軍戰鬥力大為降低，司馬尚率趙軍從山洞裡殺出，以多勝少，恃強凌弱，將秦軍的敗殘人馬盡數砍殺。肥下谷口這一戰，秦軍損折了數万之眾。
而王翦這邊的秦軍則似乎佔了上風，李牧的趙軍不敵，向叢林後退卻，王翦揮軍掩殺。然而，秦軍進入叢林後，便感到腳下軟綿綿的不好行走，低下頭看，地面上全是毛茸茸的蒿草，而且有陣陣令人作嘔的火油氣味。王翦反應過來，心說不好又中計了，正要招呼全軍後撤，可惜已是晚矣，趙軍的弓箭手已將千萬支火箭射來。那火箭落地，與乾草火油相燃，立時騰起沖天大火。秦軍哪裡還能戰鬥，全被燒得焦頭爛額，許多人像火球般滾來滾去。更兼東南風起，火借風勢，風助火威，王翦的部下非死即傷。眾將士圍護著王翦向火場外突逃，大火中楊端落下馬來，被自家人馬踩踏，枉送了性命。
王翦僥倖撿得性命，在殘兵敗將的保護下，向肥下谷口落荒而逃，桓齮的敗軍在谷口接應。二人相見，王翦長嘆道：“悔不聽將軍之言，致使大軍中伏，幾乎全軍覆沒，還有何面目回見大王！”說罷拔腰中佩劍就要自刎。
桓齮眼疾手快將他拉住：“老將軍何必如此輕生，且回咸陽，聽憑大王處置，或許重整旗鼓，報這一箭之仇。”王翦的花白鬍鬚在飛卷的煙火中飄動，他無可奈何地將寶劍送還鞘中，帶領著僅剩的三萬秦軍踏上了歸程。這是強大的秦國二十年來第一次戰敗，而且敗得是那樣淒慘。