公元前10世紀左右，有兩個說印歐語的部落來到伊朗高原，一個叫米底，一個叫波斯。米底人居住在里海以南，波斯人則住在米底人以南。居魯士就是波斯王國的著名國王，由米底公主曼丹妮所生。
長大後的居魯士憑自己的貴族身分，逐漸將波斯10個部落的青壯年貴族團結在他的周圍。有一天，居魯士對這些波斯貴族說：“國王讓我擔任波斯人的領導人，現在每人回家取上鐮刀跟我來做一件事。”大家照他的命令取來鐮刀，居魯士率領他們來到一大片長滿荊棘的土地上，讓他們在一天之內將荊棘砍盡，開出地來。他們如期幹完，但每個人都累得要命。
第二天．居魯士殺掉了家中全部牲畜，又拿出酒和許多東西招待昨天的那些人。宴會接近尾聲，居魯士站起來高聲問：“今天的感受和昨天的感受相比，你們喜歡哪一種？”大家齊聲回答，喜歡第二種。居魯士又說：“如果你們願聽我的話，就會天天享受這種快樂和幸福，而不會受昨天的苦頭。我相信波斯人在任何方面都不比米底人差，憑什麼你們該受他們的壓迫？你們應毫不猶豫地起來反抗阿斯提亞格斯。”波斯青年人早就心懷怨恨，不滿米底統治，因此絕大多數都願意跟居魯士造反，但也有人給國王通風報信。阿斯提亞格斯聞訊立即調集軍隊，命令王室總管哈爾帕哥斯為統帥。哪知哈爾帕哥斯對於國王殺掉他兒子的事，一直懷恨在心，率軍出發後，竟和其他同黨在陣前投降了居魯士。
阿斯提亞格斯怒不可遏，下令將那占夢的僧侶處死，然後親自帶兵出城迎戰。結果被居魯士率領的波斯軍隊打得大敗，自己也作了俘虜。波斯軍隊佔領了愛克巴坦那，米底王國滅亡了。
居魯士成了波斯國王。由於他的家族出自波斯10個部落之一的阿黑門尼德族，所以他的王朝又稱阿黑門尼德王朝。對於自己的外祖父，居魯士並未加害，而是奉養在宮中。這是發生在公元前550年的事情。
不久，居魯士率領波斯軍隊又滅亡了呂底亞王國。
征服呂底亞王國之後，居魯士又以武力相威脅，使小亞細亞沿海各希臘城邦向他臣服，但允許各邦自治。然後揮師東進，深入中亞，並在今天獨聯體塔吉克共和國境內修築了邊境要塞“居魯士城”。
公元前539年，居魯士下令進攻新巴比倫王的首都巴比倫城。巴比倫國王那波尼德聽到居魯士前來進攻的消息時，哈哈大笑說：“讓他在巴比倫城下大哭吧，也許能把城牆哭倒。”因為巴比倫城異常堅固，城外有寬闊的護城河。城牆是用掘護城河時取出的土燒成的大磚砌成的，磚和磚之間還塗上瀝青，寬厚的城牆呈四方形，所有的城門連門柱都是青銅鑄造的。然而，居魯士率大軍來到巴比倫城下，並沒有立刻攻城，而是利用城內反對國王的巴比倫貴族掌握的軍隊，打開了城門，使巴比倫城很快落入他的手中。
只用了十幾年時間，居魯士便滅掉米底、呂底亞、新巴比倫三大王國，降服了猶太、腓尼基，把地中海東岸至中亞的廣闊地區、眾多民族都統一到波斯帝國之中。
進入巴比倫這座當時世界上最繁華的城市之後，居魯士決定把波斯帝國的首都遷到巴比倫城，並且宣布自己是“宇宙四方之王”。
在佔領巴比倫之後，居魯士又想征服埃及。但是，他想在遠征埃及之前，先鞏固自己東部的後方。於是，他領兵向里海進軍，準備消滅那裡的馬薩革泰人。在這裡，居魯士被馬薩革泰人殺死。他死後，他的兒子岡比西斯成了波斯皇帝。