這句話出自北宋著名儒者范仲淹所作的《岳陽樓記》。該文記載巴陵太守在洞庭湖畔修建了岳陽樓（在今湖南嶽陽市），是觀看洞庭湖景色的好去處。作者由此想到，那些到樓上觀看湖光山色的人們一定會有許多感想。當天氣晴朗，景色美好時，他們會興致勃勃，得意洋洋；假如天氣惡劣，景色淒涼，可能又會感傷萬千，哀嘆命運的不公。在作者看來，這些人的喜怒哀樂，都不過由於個人的命運、山水的景色而引起的，因而是不足稱道的。
作者說，他曾經研究了古代仁人的心，發現和上面這些人是不一樣的。他們居於朝廷重要的位置時，會為人民的生活而憂心；當他們受到處罰，甚至是錯誤處罰，離開朝廷，處於邊遠地區的時候，會為國家的安危、君主的命運而憂心。這樣的人，做官時憂愁，不做官時也憂愁，那麼，他們還有沒有快樂的時候呢？作者說，有的，他們在天下人將有憂愁之前，就在為天下的命運憂愁；在天下人都享受到歡樂之後，才去分享天下的歡樂。作者表示，自己所嚮往的，就是這樣的人。這就是“先天下之憂而憂，後天下之樂而樂”。
范仲淹的思想，後來又被簡要概括為“憂國憂民”。其實這是儒學的一貫傳統；它要求一個儒者把維護國家、君主的安全當做自己義不容辭的責任，不考慮自己的得失甚至生死。