孫武死後，大約經過百餘年，他的後人孫臏繼承了他的事業。孫臏與商鞅、孟軻同時代，約生於公元前380年，死於公元前320年，齊國阿（山東陽谷東北）人。
據記載，孫臏與龐涓是同學，“偶學兵學”。學成兵法以後，龐涓到了魏國，得到重用，成了魏惠王的將軍。龐涓是個嫉妒心強的人，“自以為能不及孫臏”，便假心假意地與孫臏敘舊，把孫臏請到魏國去。當孫臏到了魏國之後，龐涓“恐其賢於己”，迫不及待地把孫臏的兩個膝蓋骨挖掉，並在臉上刺字，即所謂“以法刑斷其兩足以黥之”。
司馬遷說：“孫子臏足，兵法修列”。這是說他在受刑之後大志不衰，發憤著書，寫出了傳世的《孫臏兵法》。這部兵書繼承和發展了《孫武兵法》，共89篇。可惜，大部分佚亡了，現在只剩下30篇，一萬一千餘字，這是根據1972年在山東臨沂漢墓中發現的殘簡而整理出來的。
為了防備龐涓繼續加害於己，孫臏佯狂賣傻，後遇齊國使者而得救。使者悄悄地用車把他從魏國大樑（開封市）載到齊國，受到齊國田忌將軍的善遇。
“田忌賽馬”表現出了孫臏的才智，田忌便把他推薦給齊威王。孫臏長於用計，有一次，魏國派大軍進攻趙國，趙國首都邯鄲危在旦夕，求救於齊國。齊威王想以孫臏為將軍，而孫臏辭謝不受，他說：“我是刑餘之人，當將軍不合適。”齊威王改變了一下主意，以田忌為將軍，以孫臏為軍師，“居輜國車中，坐為計謀”。田忌想直接把齊國軍隊開到趙國去救援，孫臏認為這不是救趙的良策，應該把軍隊直接開到魏國的大樑去，因為魏國的“輕兵銳卒必竭於外，老弱罷於內”。田忌用了孫臏的計策，齊軍長驅直入魏國，如入無人之境。這時，魏國立即從趙國退兵，回頭來對付齊軍，在歸途中大戰於桂陵，魏軍大敗。由於用了孫臏的計謀，齊國沒有一兵一卒進入趙國領土，而趙轉危為安。自此以後，歷代軍事家都懂得了“圍魏救趙”的妙計，並加以應用。
魏國在桂陵吃敗仗是在公元前353年；十年之後，即公元前343年，趙國與魏國聯合起來侵伐韓國，弱小的韓國向齊國告急。齊國的田忌率軍直奔魏國都城大樑，嚇得魏國的龐涓將軍“去韓而歸”。在退兵之時，孫臏向田忌獻計說：魏國的軍隊是一支驕兵，輕視齊軍，現在要利用這支驕兵的弱點，助長他們的驕傲情緒，來個行軍減灶的迷魂陣。在魏國的土地上，齊軍頭天“為十萬灶”，“明日為五萬灶”，“又明日為三萬灶”。田忌言聽計從，三日之內邊行軍邊減灶。魏將龐涓尾追著齊軍，見齊軍天天減灶，大喜不已，作出了錯誤的判斷。他說道：“哈哈！我早就知道了齊軍怯弱，跑到我魏國來不過三天，他們的士兵就逃亡了一大半。”於是龐涓便帶著一支精兵日夜兼程地追趕齊軍。聰明的孫臏料定龐涓會來個孤軍深入，並算定他到天黑的時候追到馬陵這個地方。馬陵道路狹窄，路旁多險隘，是設伏兵的好地方。孫臏叫人在路旁的一棵大樹上砍下一層樹皮，在樹上寫著：“龐涓死於此樹之下”。龐涓果然在天黑的時候趕到大樹下，當他用火光照亮看樹上大字的時候，“齊軍萬弩俱發，魏軍大亂相失”。龐涓“自知智窮兵敗。乃自剄”。自刎時他含恨說道：“我就這樣死了吧，讓孫臏那小子成名去！”齊軍乘勝追擊，大敗魏軍，魏國太子（申）也成了俘虜。司馬遷說：“孫臏以此名顯天下，世傳其兵法。”