宋、元以後，中國的古代小說分為文言、白話小說兩大支流。其中白話小說的發展尤為引人注目。宋、元的通俗小說，或者說故事書叫話本。 “話”就是故事的意思，“說話”就是講故事。話本或指“說話”的底本，或指摘錄史書、複述史書或文言小說的通俗讀物。
“說話”這個名稱在隋唐以後方才流行，可是，從實質上看，它的起源是很早的。很多學者認為，《荀子》裡的《成相篇》就是一種民間說唱文學的體裁。說話作為一種藝術，在漢魏時就有明確的記載。 《三國志·王粲傳》的裴松之注所引《吳質別傳》中提到，上將軍曹真肥胖，中領軍朱鑠體瘦，吳質便召藝人來“說肥瘦”。裴松之的注又引《魏略》，說曹植“誦俳優小說數千言”。這是文人摹擬俳優以說話為戲樂。隋代的侯白是個世家子弟，可是，《隋書》上說他“好俳優雜說，人多愛狎之。所在之處，觀者如市”。至唐代，說話明確地被看作一種娛樂活動。郭湜的《高力士外傳》中說，唐明皇回都後，被兒子肅宗軟禁起來，心情非常苦悶。高力士“或講經、議論、轉變、說話”，來給唐明皇解悶。講經和轉變都是唐代流行的說唱形式，說話當然也是與之性質類似的形式。元稹和白居易曾經在新昌宅聽“一枝花話”，“自寅至巳，猶未畢詞也”。 “一枝花”是長安名妓李娃的別名。 “自寅至巳”，就是八個小時，可見說話的藝術水平已經相當高。而白居易的弟弟白行簡，就是唐代傳奇名篇《李娃傳》的作者。以前人們對唐代說唱文學的情況不甚了了，自從敦煌莫高窟藏經洞的寶藏被發現之後，人們才知道，唐代的通俗文學有變文、俗賦、話本、詞文等形式。這些形式和宋元說話藝術之間無疑存在著密切的關係。
兩宋城市的繁榮，工商業的興盛，市民階層的壯大，是“說話”等藝術發展的基礎。當時“說話”聽眾範圍之廣、“說話”藝人數量之多、技巧之高、分工之細，都是今人所難以想像的。宋代的都市中，有專門供市民娛樂的場所——瓦舍(又名瓦子、瓦市、瓦肆)。瓦舍中附設占卜、賣藥、雜貨、飲食等各種服務行業。瓦舍裡有表現各種伎藝的勾欄(又名勾肆)。勾欄就是欄干圍成的演出場所。勾欄內有棚，棚裡可以演出各種伎藝。瓦舍中受人歡迎的一種娛樂項目就是“說話”。徐夢莘《三朝北盟會編》卷七七中介紹說，汴京城裡有雜劇、“說話”、弄影戲、小說、嘌〔piao飄〕唱、弄傀儡、打筋斗、彈箏、琵琶等藝人150多家。 《東京夢華錄》(孟元老著)卷五中講汴京城裡的“說話”人“不可勝數”，觀眾踴躍、“不以風雨寒暑”、“日日如是”。 《武林舊事》(周密著)卷六記南宋臨安市上著名的“說話”人有孫奇、朱修等100多人。宋高宗常把著名的“說話”人召進宮去，為他說唱，以供消遣。甚至北方的金人也向南宋索取雜劇、“說話”的藝人。茶肆酒樓、寺廟佛舍、私人府第、鄉村集市、宮廷內府，到處可以發現“說話”人的身影。宋、元的“說話”人和話本作者中，有民間藝人、落魄文人。從南宋到元代，因為說唱和戲曲藝術的發展，產生了一種專門為“說話”人編寫話本、替戲劇演員編寫劇本的文人行會組織——書會。書會中的人稱為書會先生，也可稱作才人。小說雖然為上流社會所鄙視，但卻要求作者有廣博的知識。要攻讀歷代的文史典籍，熟悉各朝的掌故、名人的軼聞。要熟讀《太平廣記》、《夷堅志》一類收集志怪、傳奇的書籍。風花雪月的故事張口就能描繪，世態人情洞察得清清楚楚。
宋元時代的話本數量很多，僅據宋人羅燁的《醉翁談錄》、明人晁瑮的《寶文堂書目》、清人錢曾《也是園書目》的記載，就有大約140篇短篇話本的題目，但大部分作品都散佚流失了。
“說話”是師徒相傳的，話本也在不斷地被修改、增補、潤色。所以，話本在本質上是一種世代累積的集體創作。話本是適應市民群眾精神生活的需要而產生的，所以，在話本中，除了帝王將相、才子佳人以外，大量的小商人、店員、小手工業者，登上了小說的舞台。下層市民作為被同情、被理解、被歌頌的角色出現在小說裡。話本小說直接和市民見面，受他們的鑑別、評判，所以能在很大程度上反映他們的喜怒哀樂、表現他們的追求和理想。話本必須讓文化不高的市民都能聽懂，所以多半用通俗易懂的白話寫成，大量吸收人民的口語，並加以提煉，這就大大提高了小說表現生活、描寫人物的能力。話本直接訴諸人的聽覺，“說話”人以此為謀生的手段，“說話”人之間有行業的競爭，所以話本一般都有曲折的情節，情節發展的節奏比較快。不允許冗長的、靜止的景物描寫。與情節發展關係不大的心理描寫也盡量地壓縮。聽眾不像讀者那樣一卷在手，有反復體會、品嚐、回味的餘地，“說話”人必須把故事的來龍去脈、把人物的經歷來由交待得清清楚楚。故事必須有頭有尾、結構嚴密、前後照應。 “說話”人要吸引聽眾，必須有飽滿的感情、鮮明的愛憎，這也就成為話本的一個特點。 “說話”人講述故事的時候，常常根據自己的生活體驗以及歷史知識、文學知識，發揮想像虛構的能力，隨時添枝加葉，以喚起聽眾的趣味。講到枯燥的地方，三言兩語，一帶而過；講到熱鬧的地方，極力鋪張渲染，盡量盤旋。話本小說藝術上的這些特色對我國白話小說民族特點的形成，對我們民族欣賞小說的習慣乃至傳統的形成，都產生了深遠的影響。
宋、元話本出現以後，中國就產生了所謂通俗小說。它奠定了明清小說發展的基礎。宋、元以前，詩歌、散文佔據著文壇盟主的地位。宋、元以後，小說和戲曲逐漸發達，終於由附庸而蔚為大國，取詩文的地位而代之。話本一出現，就顯示出白話小說藝術上的巨大潛力。明清長篇小說中的三部名著、和都經歷了由話本再進一步打磨加工、最後由作家寫定的過程。其中採用半文半白的語言。
現存的宋元話本大多散見於《清平山堂話本》(明朝嘉靖年間洪楩所編刻)、《京本通俗小說》、、、(明人馮夢龍編，合稱“三言”)等小說集中。