第10章 第10章湯堯、曹天戈等頑抗者，最終被俘
昆明起義成功後，國民黨陸軍副總司令湯堯率殘部在雲南境內仍進行頑抗。
1949年9月間，湯堯以陸軍總司令部參謀長身份率領所轄各單位由曲江、廣州逃到柳州時，國民黨軍參謀總長兼陸軍總司令顧祝同電召湯到廣州，對他說：
“奉總裁(指蔣介石)諭，李宗仁所發表的以蕭毅肅、關麟徵分別代理參謀總長和陸軍總司令的命令，可以不理。參謀總長職務仍由我自己擔任，陸軍總司令部事務由你代拆代行。”顧祝同還說：“陸軍總司令部應盡可能縮小範圍，並準備開往四川。”
湯堯接受指示後，雖明知國民黨已是窮途末路，但由於升官的原因，仍十分積極，立即趕回柳州，決定將陸軍總部全部人員和所有隨行眷屬由黔桂鐵路輸送至金城江，然後改由輜汽兵團車輛輸送四川。 10月間，湯堯率同必要人員先飛重慶，其時蔣介石和顧祝同已經先行到達。顧祝同一聽湯堯報告說是陸軍總部輜汽兵團先頭車輛已到貴陽，慌忙指示湯堯，即改開雲南，並向湯解釋說：
“如果各機關都開四川，勢必擁擠不下。過去由於盧漢態度暖昧不明，中央有所顧慮。現在盧漢已向總裁表示忠貞到底，總裁認為可信，因此你們開往雲南比較安全得多。”
湯堯正不想在四川受顧的節制，想自己獨處一方，立即一面用電話吩咐輜汽兵團車輛改開曲靖，再經鐵路轉運昆明，一面自己直飛昆明，接洽官兵和眷屬住地。
此時國民黨軍在雲南的實力和配置情況是：
第6編練司令部，司令官李彌，副司令官餘程萬、曹天戈、博克軍，駐昆明。
第8軍，兼軍長李彌，副軍長柳元麟，駐沾益，下轄第3師(師長田仲達)、第42師(師長石建中)、第170師(師長孫進賢)、第237師(師長李彬甫)、教導師(師長李精幹，當時尚未經國防部批准)。以上各師駐紮在四川瀘州到雲南沾益的川滇公路線上，正陸續向滇東行進集結中。 (第8軍，人數實際不過2萬人)。
第26軍，軍長余程萬，副軍長彭佐熙，駐蒙自，下轄第93師(師長葉植南)、第161師、第193師(師長石補天)、補充師(師長羅搴旭)。以上各師駐紮在滇南的開遠、蒙自、建水、石屏一帶，193師駐滇東曲靖附近的三岔。
陸軍總司令部，下轄警衛團、砲兵訓練營、工兵訓練營、砲兵學校、憲兵第18團、憲兵第23團、第370師(收容各方面潰散遊雜兵編成)。
湯堯一到昆明，便去見盧漢，盧託病不見。湯不得已，只好去見盧的綏靖公署副主任馬钅英和參謀長謝崇文(馬、謝二人都是湯堯的陸軍大學同期同學)，他們也都互相推諉，湯堯還是得不到半點要領。馬钅英說：
“雲南遍地鬧匪，你們住下來，也是無法安全辦公的。昆明市人口太擁擠，也實在騰不出房子來。至於外縣情況，謝崇文比我熟悉，你可以和他商量商量。”
見了謝崇文，他卻說：“我哪裡敢作主，還是請你同馬副主任談判吧。”
這明擺是互相推諉，應付湯堯，湯堯無奈，只得先跑到曲靖，看一看已經到達的陸軍總部官兵和眷屬的情況。
陸軍總部機構龐大，官佐千餘，再加上這一次拖老帶少的一大批眷屬，來到曲靖之後，不僅住地擁擠不堪，連配發的糧食也領不到。甚至中將署長、副署長在內，大家都在街頭拍賣私人衣物，用來維持一日三餐。警衛團則拿著縣政府所發給的徵糧證，分頭下鄉，四出搜糧。軍樂部居然到戲院演奏賣票度日。龐大的無線電隊第4區台，只好代拍商電，收費過活。
種種狼狽情況，真是難以形容。
李彌聽說湯堯到了曲靖，就從沾益趕來會面。李對湯說：“盧漢態度暖昧，倒不是不願意給你們駐地，而是怕你們礙手礙腳。”
接著又向湯建議說：“陸軍總部最好退過怒江，駐到我的家鄉騰沖去。以第8、第26兩軍作基礎，加上陸軍總部各兵種專業人材，進可以擴展勢力，退也可以固守自保。現在我已經將第8軍眷屬集結在昆明附近的大板橋，等車輸送騰沖，希望你也作同樣準備。不過26軍餘程萬和我合不來，還得要你去疏通疏通。”
到了11月初旬，湯堯再到昆明，向馬钅英說：“請你乾脆些說一句，是不是拒絕陸軍總部駐在雲南？”
馬钅英無法再推諉，說：“盧主席不歡迎你們來昆明，你們就姑且暫住元謀縣吧。不過在你們移動中，不要通過昆明市，最好由呈貢起旱，越過昆明。”
湯堯不解地問：“你們為什麼這樣對待客人呢？”
馬钅英礙於同學面子，說：
“將來你總會知道的，我是好意。”(後來湯堯才明白，當時盧漢起義準備已到成熟階段，所以馬钅英為公為私，都不希望陸軍總部進入昆明。)
湯堯隨即飛回重慶，向顧祝同面報接洽經過。當時顧祝同也僅僅認為是盧漢不願有個大機關壓在頭上，並沒有料到盧漢就要實行起義這一著。
湯堯最後一次飛回重慶時，劉伯承將軍所率領的解放大軍先頭部隊已經到了綦江。 11月下旬，湯堯又隨顧祝同逃到成都。由於當時沒有飛機，延至12月7日才帶著陸軍總部經費，跟張群同機飛昆明，準備結束陸軍總部。
張群這次飛昆，是來傳達蔣介石意旨，要李彌、餘程萬、龍澤匯等去成都聽訓的。飛機到昆明後，盧漢、馬钅英、李彌、餘程萬，龍澤匯等都在機場迎接張群。馬钅英送湯堯到臨時招待所(巡津新村)，一進門，還沒坐下，他就對湯堯說：“這房子倒很好，就是住的人不大吉利，常常被關起來。”
湯堯是個聰明人，一聽便知道話中有因。跟著雲南保安副司令柏天民來訪，說盧漢有異圖。湯堯提心吊膽，一夜未曾合眼。第二天黎明，湯假裝出外吃早點，輾轉溜到火車站點心鋪，邊吃邊等開車時間，直等到8時，開往曲靖，的頭班車已經開始放汽時，湯堯才丟下筷子，緊步跳上車廂，行李、錢包和臨睡前脫下的假牙，都沒有帶走。
湯堯回曲靖後，迭電催促陸軍總部留守在昆明的總務處長陶建志，火速將陸軍總部原存在昆明的公私行李運回曲靖，但已來不及了。第三天(12月10日)早晨，湯堯得悉盧漢已於9日發出通電，宣布起義，所有陸軍總部留昆人員和公私行李全遭扣留。
湯堯除立即急電國防部請示機宜和採取了一些必要措施外，並派上校監察官舒容光馳赴沾益，向第8軍密取聯繫，察看李彌動向(當時尚不知李彌已被扣)；另派辦公廳副主任譚學正趕往三岔，向第26軍193師取得聯絡，並探詢該軍和余程萬的情況。
其實此時李彌、餘程萬等均已被盧漢扣留。李彌平素狡猾機警，事前曾同其軍參謀長楊也可約定，萬一他使用某種密電碼發出電報時，就說明是失去自由而被迫發出的。 12月10日早晨，李彌被扣後發出命令各師“就地待命，聽候改編”的電報，所使用的正是這一種密碼。楊也可據此斷定李彌已經被扣，於是立即派車馳往宣威附近的三十里鋪，接第6編練司令部副司令官曹天戈趕回沾益軍部主持一切。
這時顧祝同給湯堯發來緊急電令，內容是：
(1)過去國防部與雲南各部隊、各機關的聯絡，凡由盧漢承轉的，一律改由陸軍總部承轉。
(2)正式發表湯堯為陸軍副總司令兼參謀長，監督雲南軍政事務。
(3)命令曹天戈兼第8軍軍長，彭佐熙升任第26軍軍長。
(4)將第8軍、第26軍、第89軍合編為第19兵團，以王伯勳為司令官，曹天戈為副司令官，負責指揮第一線軍事，“討伐”盧漢，營救李彌、餘程萬等。
12月12日，湯堯去沾益會晤曹天戈，事先通過曲靖縣政府電台，發給馬钅英一個電報，假意表示願參加起義，同時慫恿昆明當局立即以武力劫持昆明附近大板橋的第8軍眷屬，陰謀用這種手段激怒第8軍官兵，挑起該軍與盧漢起義部隊的戰鬥。
在敘述湯堯、曹天戈二人共同策劃進攻昆明的經過之前，先在這裡交代一下曹天戈是怎樣參加李彌集團的。
1948年冬，國民黨部隊已經瀕臨全部瓦解，國防部為妄圖繼續掙扎，由第1廳簽請6個軍的番號，並提出6個軍長人選，其中有89軍劉伯龍、第9軍徐志、第12軍曹天戈等6人，當經蔣介石親自批准發表。
曹天戈正在洽領經費，準備開始招兵買馬中，突接國防部參謀次長林蔚電話，說是第12軍原軍長舒榮現在已經從淮海地區隻身逃回，為便於其收容原第12軍的潰散官兵，可否仍將原番號還給舒榮，給曹另換一個軍番號，曹天戈立刻接受了這個意見。但是當時，正是在南京要員紛紛逃命，亂作一團的情況中，再也沒有下文。
曹天戈乃於1949年3月初旬到奉化溪口見蔣介石，請示爾後任務。當時蔣介石以李彌為人心機很深，且自淮海戰場逃出後又準備將眷屬安置香港，情節有些可疑，因此決定任曹天戈為第13編練司令部副司令，跟李彌一起行動。
此時，在溪口蔣介石侍從人員的辦公室、寢室以至於他們的家裡，到處都在忙於捆紮箱籠，一片混亂，大有朝不保夕的樣子。當天來溪口見蔣介石的還有陳誠、朱紹良、黃杰等，曹同他們在一起午餐時，他們人人面色陰沉，心事重重，只顧埋頭吃飯，誰也不說話，真是一幅末日臨頭的景象。
當時第8軍殘餘官兵，正由副軍長柳元麟率領車運江西鷹潭集中，準備轉開衡陽，第13編練司令部由副參謀長李精幹率領隨軍行動。該軍的3個師，連同第13編練司令部和軍直屬部隊雜兵在內，實際上還不足5000人(此時第3師田仲達部尚未劃入序列)，而且官多於兵，隨軍眷屬又多於官。再加上從山東一帶跟來隨軍逃命的一大批地主、土豪、劣紳家屬，真是拖老帶少，簡直不成一個軍隊的樣子。
李彌企圖把部隊拖回他的老家云南騰沖，但又顧慮到這樣做將會引起盧漢的猜疑，因此他先從上海飛昆明，向盧漢和雲南省參議會進行疏通。李彌抵昆明後，國民黨中央命令李彌接收何紹週在昆明的第8編練司令部，並將第13編練司令部番號取消。李彌電促曹天戈立即飛昆明，前往主持第8編練司令部事宜。
曹天戈飛到廣州後，正擬轉飛昆明時，不料李彌已離昆明先曹抵廣州。據說這次奔走，成效不大。於是4月底時，再派曹天戈飛台灣請示，順便請求補充些武器裝備。曹在台灣除了優先得到一部分美製武器和必要裝備的補充外，關於第8軍爾後的行動問題，也得到指示，決定暫先開湖南芷江集中待命。
曹天戈在台灣期間，蔣介石曾召開了一次由他親自主持的高級將領軍事會議。當時大家認為蔣介石一定有重大指示和新的措施。萬不料傾聽到底，不僅沒有換藥，而且連湯也沒換，還是什麼要“縮編部隊”，要“求質不求量”，要“臥薪嘗膽，打回大陸去”等等一套陳辭濫調。散會後，大家無言，苦笑而散。有的坦率地說：“過一天，算一天，到了跳海的時候再說吧！”
7月間，第8軍奉命從芷江開到涪陵集結，準備待命開雲南。 9月間，又奉命停止開雲南，改由船運到宜賓集結待命。及先頭部隊第42師剛船運到宜賓時，又奉電折回瀘州，改循川滇公路再開雲南。這個新決定，大概是盧漢應召到渝見了蔣介石後才作出的。這十足說明當時蔣介石在軍事部署上的混亂。
10月下旬，李彌親率第8軍(欠第42師)先進云南，留曹天戈指揮原第13編練司令部所轄各單位和第42師石建中部在瀘州負責招兵買馬，擴充實力。
11月中旬，由於解放大軍先頭部隊已經逼近川黔邊境，曹天戈深恐川滇公路被切斷，趕緊率領瀘州留守的所有部隊和七拼八湊得來的8000名新兵，兼程逃滇，不料剛趕到黔滇邊境時，川滇公路交通即被解放軍所控制，所有後續行進的8000多新兵已無法通過。
曹天戈在率部由黔入滇的行進路上，沿途受到當地人民武裝的襲擊，真是可以說“寸步難行”，直遲至12月1日始到達有第3師田仲達部守備的宣威，不久即移駐宣威、沾益間的三十里鋪。
12月10日傍晚，突然接到由沾益第8軍參謀長楊也可派專人轉來李彌“就地待命，聽候整編”的急電。曹天戈也認為李彌、餘程萬等必然已經失去自由，電報是在被迫情況下發出的，因此立即通知42師和第3師師長石建中、田仲達前來商談對策，決定先到沾益軍部向楊也可進一步了解情況後，再作計較。曹隨即於次日拂曉帶同必要人員乘車趕往沾益。
湯堯從昆明逃出後，得悉曹天戈已回沾益軍部，即攜同中央有關這次事變的文電前來晤商，並暗中探察曹的意圖(這是事後湯堯告訴曹天戈的)。曹天戈表示堅決進攻昆明，營救李彌、餘程萬，並請湯搬到沾益軍部來住，以便於商談爾後行動。湯堯回到曲靖，又帶同必要人員和大電台搬到沾益。
曹天戈一到沾益軍部，首先電令駐紮在在十里舖的第42師和第3師星夜開沾益集結。這時雲南省保安團襲擊大板橋，已被防守部隊擊退。曹天戈萬萬沒有想到這原是出於湯戈的陰謀。
面對盧漢的起義，蔣介石十分恐慌。這時，他想到了曹天戈，立即手書親筆信一封，用飛機空投給曹天戈，原信如下：天戈弟鑑：
盧漢叛國投匪，張長官、李司令、餘軍長判斷已失自由。著弟佔領沾益、陸良、吳貢機場，據守宜良、昆明火車站，指揮所部及憲兵13、15團佔昆明後，再統一行動向開遠方向集結待令，此令。
蔣中正
1949年12月11日子
可惜的是，這封信曹天戈並未收到，而被我游擊大隊檢了去。
12月13日，國防部又電令湯堯兼第19兵團副司令。因當時該兵團司令王伯勳已有起義傳說，副司令曹天戈是第8軍兼軍長，而第26軍因與第8軍存有嫌隙，不願接受曹天戈指揮，國防部便特增設了一個副司令。
湯堯當了國民黨的官，就得為國民黨賣命，於是決定拼上老命奪回昆明，召集曹天戈、第19兵團參謀長染筱齋、第8軍參謀長楊也可和第8軍已經到達沾益的各師長（第26軍沒有派員參加），經過連日商討，策定進攻昆明計劃如下：
方針：為進出怒江、瀾滄江，便利爾後之作戰，應一舉攻占昆明，將盧漢所部消滅於滇池以東附近地區，爾後控制滇西滇南，加以固守。
兵團部署：(1)第8軍第170師應即佔領大板橋及其以南地區，掩護第8軍、第26軍分別在楊林及宜良集中，並即時破壞楊林的昆明發電廠，斷絕昆明市照明電源，以便巷戰。 (2)第8軍(欠第3師)即開楊林集中，爾後展開於昆明以北高地，務須包圍昆明北效及其以西地區。 (3)第26軍(欠第193師)為主攻部隊，除以一部封鎖碧雞關，防止盧漢逃滇西外，主力即日集中宜良附近，爾後展開於昆明以東地區，一舉攻占昆明。 (4)兩軍作戰地境為陸良附近馬廠湖北端至昆明北門迄碧雞關之線，線上屬第26軍。 (5)進出線為富民迄安寧之線，攻占昆明得手後，只准第26軍派1個師入城，負責維持秩序，同時兩軍主力務須控制昆明四周高地，防其逆襲。 (6)第26軍193師暫歸第8軍指揮，爾後控置於附近地區為總預備隊。 (7)第8軍第3師負責守備沾益、曲靖，並確保沾益機場的安全。
決定12月16日拂曉開始攻擊。各部隊應於15日以前到達指定地區集中，並展開完畢。攻擊中應注意對空聯絡。
協助進攻昆明的海南島空軍轟炸機隊應在16日總攻擊開始起，輪番轟炸五華山省政府，並協助我砲兵作戰。
陸軍總部前進指揮所及其警衛團、通信隊統歸第8軍指揮。攻擊開始後前進指揮所位置於大板橋。
湯堯、曹天戈隊將第8軍軍部留守沾益，由軍參謀長楊也可負責主持後方事務，帶著前進指揮所於12月14日到達馬過河車站。此時的情況是：
接國防部電示，準派空軍協助作戰，並在攻下昆明後，發獎金10萬元。 (對於湯堯、曹天戈所提的“在攻下昆明後，為持久作戰進退有據打算，應在必要時西渡怒江”的建議，沒有批可。)
顧祝同電令湯堯返回沾益，不必到前方指揮，切實控制沾益機場，準備顧祝同親來沾益的警衛事宜。
第26軍軍長彭佐熙報稱，部隊駐地過分分散，加以道路崎嶇，16日以前不能集中完畢，要求遲至18日開始攻擊。當經電複彭佐熙照準。
湯堯接國防部電示後，不敢怠慢，立即同陸軍總部直屬部隊，由馬過河折回沾益，準備迎接顧祝同。
12月15日，大板橋第8軍新編教導師李精幹部擊退龍澤匯部的進攻，跟踪追擊到昆明城郊，並佔領昆明東北部分高地。盧漢為策動李彌，要李妻到大板橋勸說李精幹停止進攻。誰知李妻一到大板橋，就對各部隊長說：
“你們加勁打吧！打得越兇，柄仁(指李彌)出來就越快；你們不打，柄仁就無法出來了。現在昆明城裡十分空虛驚慌，正是你們進攻的大好機會，不可錯過。”
於是，在座的各部隊長在李妻慫恿之下，表示決不停止進擊。李妻將他們表示決心的原話寫在她的旗袍裡子上，隨即回城，一面暗將旗袍裡子出示李彌，一面對盧漢說：
“各部隊長不肯聽我一個婦人的勸告。他們說既有上級嚴格命令，又有大員督戰，誰敢違抗？現在情況已經十分緊急，我願代李彌為質，叫李彌親自去製止才有辦法。”
盧漢鑑於當時情況確已十分緊張，只好接受李妻的建議，釋放了李彌。
16日李彌被釋放出來，回到大板橋後，就立即召集師長以上部隊長開會，決定先攻占昆明，打垮盧漢再說。李彌隨即回到沾益軍部休息。湯堯將李彌已經出來的經過電報台灣，並建議分別給予李彌、餘程萬以雲南省主席和雲南綏靖主任名義。蔣介石、顧祝同很快復電批准。
17日深夜，湯堯又接到顧祝同電報說，他已致電盧漢，請其於18日派人出城，和平解決；如盧漢拒絕，即著令各軍於19日開始進攻。後顧祝同又來電說，盧漢毫無表示，著各部隊開始總攻。
19日拂曉，第26軍和第8軍同時開始圍攻昆明，第8軍於20日午後佔領昆明以北的高地，第26軍逐次佔領了五里多的汽車站及巫家壩的飛機場，一部已經突入市區。海南島起飛的轟炸機隊及時轟炸了五華山附近地區。
迄20日晚，戰況更為緊張，槍砲聲徹夜不絕。大家判斷，一致認為明早拂曉時分，準可入城。但是不料盧漢就在這緊急關頭，將餘程萬釋放出來，以致情況突然發生變化。餘程萬回到26軍軍部後，即令全軍向宜良撤退，以致已經突入市區的1個團因撤退不及，反被盧漢的部隊消滅。餘程萬出城後，也沒有和第8軍聯絡。上述情況，軍統派駐第26軍隨軍諜報組立即報告了蔣介石。
20日深夜，正當戰鬥十分激烈之時，第8軍方面聽到昆明東郊第26軍方面槍砲聲突然寂滅，曹天戈十分疑慮，用電話聯絡，已經不通，只得派出傳令官兵多名前去探聽究竟。不久，他們即回來報稱：26軍部分部隊已經有開始後撤模樣。曹天戈認為可能餘程萬已經與盧漢合流，單獨對付第8軍，理由是餘程萬、石補天尚在盧漢身邊，而26軍與第8軍一向來不和。因此曹天戈斷然命令第一線部隊迅即向大板橋後撤，集結待命。
至21日午刻止，第8軍尚未完成集結，湯堯從沽益趕到大板橋，還幻想挽回頹局。他一面要求第8軍後撤部隊就地停止，一面即派陸軍總部科長馬嶽峻(餘程萬同鄉)陪同與餘程萬交誼較深的一個“反共博士”丁作韶，趕往呈貢，前去說服餘程萬。
丁作韶、馬嶽峻兩人才派去後，當晚第8軍就接到李彌從沾益發來的急電，主張第170師應即佔領巧家，掩護軍主力向滇北撤退，分兩縱隊向川、滇、康邊境轉進，向胡宗南靠攏。但是第8軍師長以上部隊長都不同意李彌所提的路線，當即派車馳赴沾益接李彌來大板橋從詳商討。
李彌來到大板橋後，曹天戈以及第8軍所有師長以上人員都認為李彌所提的意見有百弊而無一利。大家一致認為：目前胡宗南困縮西康，正在走投無路，自身且難保，我們不能再去自投羅網。川、滇、康邊境一帶，人煙稀少，大部隊行進，給養困難。加以時臨隆冬，官兵衣服單薄，無以御寒。同時隨軍眷屬也不勝拖累，恐怕到不了西康，已經瓦解。因此，不如趁盧漢、餘程萬兩部尚未會合的間隙中，以大膽行動穿過呈貢，直奔建水。況且餘程萬的實際傾向未明，也許仍有合作的可能。滇南一帶，不僅物資豐富，而且接近國境，便於爾後的進退。
李彌聽了大家的意見之後，覺得有道理也就取消了他的主張，並作出如下部署：
令教導師為右縱隊，佔領呈貢，負責對盧漢方面的警戒，以掩護軍主力右側的安全，俟軍主力通過後，該縱隊即直開石屏集結。軍主力為中央縱隊，按第42師、軍部、陸軍總部、第237師、第170師順序，經呈貢、晉寧、江川、通海至建水集結。令第3師為左縱隊，並指揮陸軍總部的直轄團隊，經陸良、路南、彌勒至開遠集結。限各縱隊於即日晚(22日)乘夜暗開始行動。
在下達上項命令前，湯堯特派陸軍總部處長何羨佛趕赴昆明見盧漢，假裝洽商善後辦法，藉以緩和盧漢的敵對行動，以便22日晚上安全通過呈貢和滇池東側地區。
22日午後4點，盧漢派已經起義的第6編練司令部副司令傅克軍帶著盧漢的親筆信，隨同何羨佛來到大板橋，再度策動起義。李彌稱病不見，湯堯、曹天戈略事敷衍後，即指揮部隊開始行動。
第26軍撤退到宜良後，餘程萬曾召集一次團長以上軍官會議，討論響應盧漢起義的問題。多數團長都表示反對，並認為既要撤退，也得通知一下第8軍，不能棄之不顧。當第8軍被迫放棄攻擊昆明，倉皇穿過呈貢南開時，26軍部分團長又表示願隨第8軍共同行動。
26軍和第8軍之間，主要是餘程萬、李彌兩人有矛盾，兩軍中下級部隊長之間原無成見。餘程萬一看情勢不妙，就又同丁作韶、馬嶽峻溜到蒙自，一面宣布就雲南綏靖主任職，一面派人送回丁作韶、馬嶽峻，表示願服從湯堯指揮。
當第8軍行經呈貢、江川時，曾與盧漢部隊發生接觸，將盧部擊退。只有第8軍左縱隊第3師由陸良行至天生關時，遭到由黔滇邊境趕到的一部解放軍和雲南邊縱的猛烈阻擊，除歸該軍指揮的陸軍總部直轄團隊和電台全部沖散損失外，第3師本身在慌張潰逃中也損失過半。第8軍中央縱隊主力到達建水時，也同樣遭到建水人民武裝的猛烈襲擊。
至12月26日止，第26、第8兩軍先後集結於蒙自、開遠、個陽、建水、石屏等地區，並對東於新安所、鳴鷲、中和堂、巡檢司亙龍武之線配置了第一線警戒線。除了兩軍間恢復聯絡，消除成見外，還採取各種措施，加強同台灣的聯繫。到了年底，蔣介石派來大批空軍地勤人員到蒙自機場，加緊恢復蒙自空運，並運來大批銀元物資，使兩軍從事休整。
湯堯此時的打算是：將兩軍退過瀾滄江、怒江以西，作為根據地；一俟5月雨季到來，解放軍即使趕到，暫時也無法行動，可以藉此苟延殘喘；等到秋後看國際局勢變化，再作道理；萬不得已，也可從容退入緬甸，去當白華。曹天戈同意湯堯的方案。
李彌則認為滇南物產富饒，地勢險阻，必要時也可以同解放軍周旋一時，到了迫不得已，退入越南、老撾也方便。如果過早退過怒江，放棄這些有利條件，未免可惜。所以他天天忙於找縣長，訪土司，拉攏惡霸地主，發動他們成立“反共自衛軍”，並派遣第237師李彬甫部開赴元陽、小關街一帶，鼓動紅河兩岸的彝族頭目起來武裝自衛。此時已經編組就緒的有：
戛洒街李潤之的所謂“反共自衛軍總指揮部”，以一個當過偽滿駐德大使的呂某充當指揮；有海中鰲的所謂“滇東反共自衛軍司令部”；有思茅地區的所謂“反共縱隊司令部”；有一個新兵第93師，還有不少亂七八糟的支隊司令。
至於餘程萬，因上遭蔣介石的不滿和懷疑，下迫於部隊長的反對，只得暫且靠攏湯堯、李彌以自全，希望等到交通恢復之後，立即逃出雲南，把他的部隊拖到海南島，以余漢謀、薛岳等當靠山，免遭解放軍的殲滅。所以他的對不願意離開這個準備逃命的蒙自飛機場。
1950年1月5日，湯堯、李彌、餘程萬3人飛抵台北。前往歡迎的國防部第3廳廳長許朗軒對湯堯說：“照目前情形看來，我想你回大陸代替顧祝同指揮軍事。這樣可既可解除顧的困難，又可減輕胡宗南的負擔，他們自然會感激你，也會全力保薦你的。”
聽了這一大堆話，湯堯雖知是替顧祝同墊背，但由於官癮也上來了，就表示願意，但要求多給一些部隊。許朗軒說：
“目前不能要部隊太多。部隊一多，就形成重點，又必然會牽涉到要顧總長親自去指揮的問題。只要你將來有人，給你另成立10個軍都可以。這不過是一時之計，等你在大陸站穩了腳，番號裝備都不成問題。”
湯堯也就動了心，對許朗軒說：“好吧！大勢已去，大官都怕死，孤臣孽子就由我來當吧！”這句話原是1948年何應欽在江灣軍醫院養病，湯堯前去探訪時，何曾憤慨地對湯說的：“我不配當孤臣孽子，只有陳誠才談得上。”今天被湯堯引用上了。
許朗軒則打氣說：“也用不著這樣悲觀。岡村寧次向總裁建議，到日本去招募志願兵，現在日本複員軍人一二百萬，正在愁著沒有飯吃，招募來就可應急。總裁已經同意他的建議，決定派吳鐵城前去接洽，預料情況不久就可大大好轉。”
1月5日晚，顧祝同帶同湯、李、餘3人去見蔣介石。蔣把湯堯誇獎了一番。並說：“這次沒有攻下昆明也好，留一點人情餘地，將來還可以利用。”蔣又把李彌、餘程萬責備了一頓，又問餘程萬：“盧漢給你多少錢？”
餘吞吞吐吐地回答說：“4萬元銀元。”
蔣若無其事地說：“我給了盧漢很多錢，為什麼只給你這一小點呢？我知道盧漢終久要反的，你多拿他幾個錢也好。”
1月6日上午9點，湯堯到三民主義實踐研究院(這個研究院是蔣介石逃到台灣後才成立的，性質大致與中央訓練團相同)，在一個密室裡同顧祝同、蕭毅肅交談。
顧：“餘程萬既然靠不住，不如把26軍空運到台灣，把武器留給你，再擴充1個軍。此外，胡宗南方面還有一些軍校學生，你可以盡快聯絡一下。有乾部，有裝備，有經費，又有半個雲南的土地和1000多萬人口，只要把壯丁徵來，防共自衛就行了。你的意見怎樣？”
湯堯：“兵力少了，恐怕站不住腳。”
顧：“善用兵的就是以少擊多，否則再多也擋不住共產黨。再說你真支持不住了，准許你退到外國去就是了。”
湯堯：“叫李彌負責不好嗎？部隊又都是他的。”
顧：“李彌是吳奇傳的連襟，又和盧漢很接近，現在那兩個都已經叛變了，他自己也曾動搖過，所以總裁認為用他不適宜。”
湯堯：“一旦26軍空運出來後，剩下來的全是他的勢力，況且他是雲南人，在土司頭人中頗有點聲望，如果叫他負責，比我的確強得多。”
顧：“他還是去當他的主席，兵權交給你。”
1月6日晚，白崇禧在元山飯店約湯堯談話，座中還有李品仙和白的副參謀長林一枝。大家剛坐下，白開口就問起雲南最近情況，跟著說：“可惜你們這次沒有捉住盧漢。今後你打算怎麼辦？”
湯堯：“聽說總裁要我去兼第8兵團司令，死守西南。”
白：“好極啦！趕快去幹，不是今天存亡關頭，連一個連排長都不會臨到你的頭上，兵權只許可他的徒子徒孫掌握，哪還有你的一份！可是你，一隅之地，一個兵團，怎樣抵抗得住共產黨呢？識時務者為俊傑，最好退到越南去，暫且屈居在保大之下，保全實力，以待第三次大戰起來。你們有了現成軍隊，就有前途。好在外交方面，我已經辦好，你只去享現成的不好嗎？”
湯堯早就知道白崇禧有投靠越南保大的圖謀，也就順口問他關於越南方面的情況，以及如果退到越南找誰接洽等問題。白告訴了湯堯關於越南方面的情況後，接著說：
“明天就派鶴齡(李品仙別號)去越南，你到越南，找鶴齡接頭就是。鶴齡與保大交誼較深，一定能替你作好妥善安排。現在黃杰兵團已到諒山，徐啟明和劉嘉樹兩個兵團正向越南前進中。可惜老蔣攪亂了我的計劃，使我一部分部隊不能通過雲南，只好臨時被迫改道雷州半島，以致損失過半。不然現在我們都在雲南，以魯道源代替了盧漢，控制了險峻地勢、豐富資源，能戰則戰，不能戰則守，不能守則退到越南。共產黨怕法國人，決不會追進越南來。我們就可以養精蓄銳，靜待美蘇大戰起來。到那時候，天下就是我們的。”
白崇禧說罷，哈哈大笑一陣，接著改口說：“現在雖然損失了些，還來得及，不要緊，有了你們兩個軍來補充，原計劃還能實施。但是行動要迅速，切忌猶疑。最好你們現在就向越南、寮國(老撾)邊境撤退，遲了就來不及。要知道共產黨一來就是疾風迅雷，使你措手不及。不過，我也知道這兩個軍原不是你自己的部隊，而且他們之間猜忌很深，你是否拖得動，還是大問題。”
湯堯、李彌、餘程萬飛台灣後，1月8日，第26軍和第8軍同時接到國防部命令，大意如下：
(1)第26軍應即準備空運台灣整訓。為減輕空運負擔，迅速完成空運計劃，該軍應將所有武器、彈藥、器材、馬匹、車輛等裝備點交第8軍接收具領。俟該軍到達整訓地點後，再由後勤總部照數補發。 (2)第26軍所擔任的蒙自一帶防務，自第一批開始空運之日起，統交第8軍接替。 (3)限電到後，該兩軍應立即遵照，切實交接具報。
命令轉達後，兩軍官兵都議論紛紛，疑懼橫生。
第26軍駐紮雲南為時較久，不少官佐士兵都是雲南人，客籍官佐也有不少在雲南成家落戶的，因而這部分官兵多數不願離雲南去台灣，紛紛請求發給遣散費。而願去台灣的，卻紛紛請求發給安家費。還有一些團長以上的人員懷疑國防部這一措施，是不是因為不滿於26軍停止攻擊昆明，所以來一個變相繳械。
第8軍方面，官兵都認為在這樣動盪局勢中，有兩個軍尚且難以自保，現在只留下1個軍，一旦有事，將如何應付呢？有的甚至說：
“好的做酒，壞的做醋。是不是國防部把我們丟在雲南，聽它自生自滅了呢？”
1月14日，顧祝同帶同李彌、湯堯飛到蒙自(餘程萬未來)，即用電話通知曹天戈宋見，問到兩軍目前的情況。曹當即將官兵情緒不安情形據實報告。顧祝同說：
“胡宗南方面正要向雲南開，他們到來，力量就大了。兩軍全部薪餉已經由我帶來，今後只要你們能確保蒙自機場，你們需要的一切補給是毫無問題的。希望26軍能加緊空運，第8軍立即開蒙自、開遠一帶接替26軍原有防務，並接收他們一部分不便空運的笨重器材、裝具、馬匹，作為你們的補充。”
曹天戈問：“武器不移交了嗎？”
顧祝同思索了一下，回答：
“他們既然不願意，也就算了，反正補充你們新的也是一樣。”又接著說：“現在總裁已經指派湯堯為第8兵團司令，你為副司令，仍兼第8軍軍長，以42師師長石建中當你的副軍長；同時批准了170師師長孫進賢升第9軍軍長。盡快補足兵額後，就是兩個完整的軍了。”
1月15日上午，顧祝同召集26軍的團長以上軍官訓話後，當日午後即帶同李彌飛往西康，約定次日(16日)飛回蒙自。
但是在顧祝同、李彌飛走不到4小時，第26軍軍長彭佐熙突然打來電話，說是在蒙自以東40公里處的沙戛龍發現由廣西方面來的解放軍部隊，已同他的前線警戒兵發生接觸。湯堯、曹天戈聞聽十分驚慌，立即趕到26軍軍部找彭佐熙商議，並徵詢彭的應變意見。彭斷然說：
“26軍目前已經無法應戰。走的部分已經空運走了；還沒走的，正在忙於回家，安頓家務。應該起運的武器裝備，多半正在捆紮裝箱。精神上已經完全瓦解，再也談不到什麼鬥志，除立即從蠻板、蠻耗兩點渡過紅河，逃往越南外，別無其他妥善辦法。”
湯、曹覺得彭所說的情況也是事實，無法相強。可是第8軍究竟該怎麼辦呢？湯、曹估計不待明天拂曉，解放軍準可到達蒙自，既不能打，只有趕緊西逃。當即決定命令各部隊不分晝夜，立即西撤，到建水集結待命，並將當前突變情況和第26、第8兩軍的即夕行動急電西昌報告顧祝同。旋經李彌電複，稱：
“弟決定明早隨總長直飛海南島，俟兄等到達思茅後，弟即趕回部隊。”
湯堯、曹天戈接電後，一面督促各電台盡可能叫應各師電台，轉達西撤到建水集結待命的命令，一面派出4個得力聯絡組，分頭趕往各師可能到達的現時概略位置，覓取聯絡。
等到湯堯、曹天戈兩人草草佈署了上項措施，為時已經半夜。第26軍軍長彭佐熙和其必要人員早已上車逃個舊，準備渡過紅河，實施其預定的逃往越南計劃，其第一線部隊也已經紛紛向車站撤退。可是第8軍各師的聯絡，除了叫應第42師外，其餘都還沒有消息。而蒙自機場以東當時已經發生斷續槍聲，實際情況如何，也無從探悉，真是到了風聲鶴唳草木皆兵的關頭，湯、曹也只得離開蒙自，趕緊上車逃往建水。
16日午後，湯、曹到達建水車站時，除見到第42師師長石建中外，其他各師還是杳無消息，只得在建水宿營。
17日黃昏時分，第170師孫進賢部倉皇趕到建水，但是第3師田仲達部和237師李彬甫部還是沒有下落，經電台徹夜叫喊，也沒有回音。於是，湯、曹當晚決定，不管怎樣，先到石屏再說。
次日拂曉，湯、曹即令170師、42師迅速向石屏後撤，同時電飭石屏教導師李精干預為安排軍部和各師駐地。
19日上午，各方面派出的情報員回來報告：
第3師田仲達部已在個舊附近地區宣布起義；第237師已完全被解放軍擊潰，師長李彬甫下落不明。
聽到這些，湯堯不禁大驚失色。湯、曹連忙決定一面飭令陸續到達的部隊隨到隨休息，作好行動準備；一面趁機召開一次團長以上會議，規定了西撤途中註意事項，同時下達了一個共同命令，規定：
(1)19日13時開始，分左右兩縱隊，以最快速度經寶秀、元江、墨江、普洱向思茅前進；
(2)右縱隊以教導師、第170師編成，派孫進賢為該縱隊指揮官，限於本日(19日)13時開始迄20日拂曉前出發完畢，經寶秀以北道路，直趨元江，控制元江兩岸制高點，確保元江大橋，以掩護軍主力安全通過。爾後該縱隊即解除右縱隊任務，改任軍主力的後衛，以孫進賢為後衛司令官，繼續在原地監視，遲滯解放軍的追擊。爾後與軍保持一天距離跟進，同時徹底破壞元江大橋。
(3)左縱隊以第42師和軍直屬部隊編成，派石建中為該縱隊指揮官，限於明日(20日)12時出發，經寶秀直趨元江，行進中，軍部隨該縱隊前衛跟進，通過元江大橋後，該縱隊即解除左縱隊任務，改任軍主力的前衛，以石建中為前衛司令官，繼續向預定目標急進。
第8軍軍部於1月20日午後隨左縱隊從石屏出發不久，在行進途中即接到飛機投下的通信筒一隻，內有海南島空軍司令部轉達國防部給曹天戈親啟密電一件，要求該軍迅即設法與國防部取得聯絡，並囑該軍到達思茅地區後，務即控制該地區臨時機場，以便空運接濟。
大概是1月20日23時光景，突然聽到寶秀以北右縱隊方面發生由疏而密的槍砲聲。原來是解放軍派出擔任追擊搜索的1個班，這時已經趕了上來，領著先頭部隊佔領了要點，開始攻擊。疲憊已極的第8軍官兵從睡夢中驚醒過來，連忙亂跑亂竄，向西逃命，一直逃到元江。
當第8軍軍部隨左縱隊於1月21日拂曉離開寶秀繼續西竄時，前衛部隊在行進途中，幾個原來引路的嚮導突然跑了，只得就地另找兩個嚮導領路。到了黃昏時分，先頭部隊才發現已經走入了一條河山阻隔的絕路，此時嚮導也不見了，只得就地在河灘上露營，坐待天明。
湯堯看著曹天戈苦笑著說：“大概我們已經快走麥城了。”
到第二天(22日)拂曉，全部人馬只好渡涉河灘，爬山越嶺，摸索行進。直到天黑，還走不到4裡，部隊也越拉越長，當晚只好在山頂上一個村落裡過夜。可是村落裡老百姓早已逃避一空，見不到一個人影，連飲水水源也遭到破壞，使部隊當晚煮飯飲水都成了嚴重問題。
23日，湯、曹繼續摸索西行。午後4時，突聞42師前衛部隊方面槍聲密起，旋即左縱隊指揮官石建中報稱：
“在路過鋪岔路口(距元江約50裡)，已經與來自同一方面、追擊右縱隊的解放軍遭遇，開始接觸，盼軍部在前衛掩護下，迅速通過。”
湯堯、曹天戈知道解放軍已經趕上來了，確已到了生死關頭，於是決定星夜向元江行動，企圖拂曉前能在右縱隊掩護下，逃過元江大橋。
24日拂曉，湯、曹趕到元江紅河東岸一個高山上時，即接到170師一個後衛團團長的報告：
“我們師長已經過河毀橋，連我們整個團也不要了。現在解放軍已經控制了渡口制高點，我們進退無路，請軍長指示爾後行動。”
湯堯、曹天戈聽說元江大橋已經炸毀，覺得已經陷入絕境，經同各部隊長商議，準備天黑時下山突圍。此時據說離元江大橋20里處，有一處可渡涉的渡河點。
當晚(24日)天黑後，解放軍第4兵團部隊已在第8軍殘部南側開始猛力攻擊，敵42師除以一部散開還擊外，其餘都急忙下山逃命。沿途不斷遭到解放軍封鎖射擊，加上天黑地生，兒啼婦嚎，簡直寸步維艱。
走到半夜裡，湯堯、曹天戈兩人又因摸錯了路，彼此分了道。曹天戈在後半夜裡，也不知摸過幾條溪，爬過幾個坡，走了多少路，直到第二天(25日)破曉，才發現還是處在解放軍制高點火力封鎖之下。這時跟著走的人，除了軍部一個姓王的參謀處代理處長外，還有將近1個營的士兵。
曹天戈到此也已經精疲力竭，不願再逃，事實上也不可能再逃，就叫大家坐下來休息，聽侯繳械。一會兒，兩個解放軍戰士從山上下來，眾人就放下了武器，被解放軍帶到指定地點休息。
第三天(26日)午後，湯堯和第8軍參謀長楊也可等也被解送來了。他們幾位老朋友相見，真是別有一番滋味在心頭。這時，他們才知道第42師師長石建中已不知去向，部隊已經全部繳械，團長、師參謀長和兩個副師長同時被俘。
大約2月下旬，湯堯、曹天戈等到了開遠解放軍第13軍軍部，才又得悉那個“過河拆橋”的第170師師長孫進賢和教導師師長李精幹，也已經在黑江以南地區被解放軍俘獲。兩師部隊除一小股逃竄國境外，均已全部繳械。至此，國民黨軍在雲南的殘餘部隊全部消滅。
雲南全境宣告解放，五星紅旗高高飄揚在怒江岸邊、橫斷山脈。
三十八團原為保安十二團，是昆明起義部隊中唯一由地下黨員任團長的一個團。團長李煥文曾在朱家璧領導下參加過許多進步活動，解放戰爭中在東北策動滇軍起義被國民黨關押，後受東北解放軍敵工部派遣，攜滇軍被俘將領盧泉的推薦信，於1948年底回雲南面見盧漢。 1949年3月，盧漢委任李煥文為省府警衛營長。 5月，李煥文經“邊縱”駐昆聯絡員朱華介紹，加入黨的外圍組織“新聯嚴”。 6月，李煥文的組織關係轉給市委敵工領導小組。 8月，由田培寬介紹加入共產黨。
1949年11月，李煥文調任新建的保安十二團團長，駐防祿勸縣城。這個團始建於1948年8月，兵員不足1000人，只有輕武器裝備，隆冬時節尚未發足棉衣。
李煥文赴祿勸前，敵工領導小組指示他：“要照我人民解放軍的標準把這個團帶好，教育好，把廣大官兵團結在黨的周圍，把部隊改造成人民的軍隊，時機成熟時按照黨的號令行動。”
李煥文帶領一批黨的外圍組織成員到保安十二團任職後，用“三大紀律八項注意”和“三大民主”來教育部隊。他在全團大會上宣布：
一、當官的不准打罵士兵。當兵的不應開小差，家裡確有困難需要回家的，講清楚可以回家，走時歡送並發給路費；逃跑了自動回來的要歡迎，不予追究。
二、軍官不准貪污士兵的軍餉。事務長要辦好伙食，上面發多少就給士兵吃多少，不准剋扣。如果我貪污士乒一分錢，你們可以扛著刺刀到團部把我捅掉。
三、要愛護百姓，不准強買強賣，買賣要公平。
四、我們都住在老百姓家裡，借用老百姓的東西要歸還，損壞的要賠償，離開老百姓家時要打掃乾淨，把水缸挑滿。
為了改善土兵的生活，李煥文帶領部隊在駐地開荒種菜。有人說我們住不長，種了菜也吃不上，李煥文告訴他們：如果我們走了，菜可以留給別的部隊，再不然就送給老百姓。我們都是來自老百姓的，送幾畝萊給老百姓也理所應當。
李煥文對部隊要求很嚴。在行軍途中，每天出發前他都去老百姓家檢查借的東西還了沒有，地掃沒掃，水缸挑滿了沒有，如果沒做好都派人補做。一個事務長以低價強買老百姓的豬肉，李煥文發現後立即撤了他的職。
昆明起義後，部隊調到牛街莊布防。李煥文檢查陣地時發現有十來個士兵沒有棉衣，就立即通知軍需送來，並對士兵表示歉意。士兵感動地說：“團長這樣關心我們，又起義了，是解放軍了，跟著團長干死了也情願。”
李煥文根據黨的指示，用人民解放軍的標準來要求部隊，黨盟員以身作則，說到做到，為保安十二團注入了新的活力，部隊戰鬥力大大提高，在昆明保衛戰中發揮了重要作用。
1949年12月9日昆明起義，粉碎了國民黨企圖盤踞雲南負隅頑抗的夢想。蔣介石嫡係部隊第八軍、第二十六軍及5個團的憲兵共6萬餘人，由曲靖、開遠兩路向昆明發起猛烈進攻，並揚言：“攻入昆明放假三天”。此時，人民解放軍正由省外日夜兼程馳援昆明。 “邊縱”主力亦由滇西迅速向昆明靠攏，保衛昆明的重任刻不容緩地落在昆明人民和起義部隊肩上。中共昆明市委號召“全市人民緊急行動起來，保衛昆明”，廣泛發動和組織全市各階層人民積極投入昆明保衛戰，組織了3000多人的“昆明義勇自衛總隊”，配合起義軍警守衛城市，維持秩序；派出乾部和黨、盟員領導臨時軍政委員會公安處搜捕敵特和反動分子，保證社會治安；並派出400多名黨、盟員和積極分子以參軍名義進入起義部隊開展政治工作；組織各人民團體慰問犒勞起義部隊，大大鼓舞了部隊的士氣，激發他們保衛起義成果的決心和堅定必勝的信心。
12月16日，保衛昆明的戰鬥正式打響。第八軍集結大板橋，從東北郊推進至黃土坡。第二十六軍集結於呈貢，攻占巫家壩飛機場後，企圖沿城郊向西發展，與第八軍在黃土皮匯合，切斷昆明往西的通道，形成對昆明的包圍態勢。
起義部隊共有18個團，加上後勤人員、警察、義勇自衛隊，總數不足4萬人。其中還有6個團駐紮在祿豐、一平浪一帶，部隊的裝備、訓練也遠劣於敵軍。起義部隊在東、南兩線抗擊來犯之敵，東線3個團防守龍頭村、黑龍潭、長蟲山一線；南線4個團防守跑馬山、小板橋、響水閘、牛街莊一線；並以巫家壩、石虎關、黑店營、歸化寺為預備陣地；另有3個團布防在市區邊緣；並在大、小連山、火車北站、交三僑、東站、五里多、雙龍橋、雲南紗廠一線構築90座碉堡，將滇池沿岸所有船支集中封鎖在大觀樓、篆塘，以防敵軍偷渡滇池。
經過3天的激戰，起義部隊因力量懸殊、戰線過長，於18日主動放棄了外圍陣地，縮短戰線，集中兵力退守市區邊緣，固守待援。
12月16日，三十八團奉命自祿勸急行軍到達昆明東郊牛街莊，響水閘布防，參加昆明保衛戰。其左翼為防守呼馬山的三十二團，其右翼的三十六團防守跑馬山，二十七團防守小板橋。
面對敵我懸殊的嚴峻形勢，昆明市委臨肘軍隊工作委員會向起義部隊中的黨、盟員發出“緊急動員起來，保衛昆明，迎接解放軍；起義是一功，堅守陣地，保衛昆明，為人民再立一功”的號召。市委副書記賴衛民與臨時軍工委書記王裕昆、委員費炳等經常了解起義部隊的戰鬥情況，及時指導黨、盟員的工作，要求他們以自己的模範行動，帶動和影響起義部隊官兵，堅決戰鬥，保衛昆明，保衛起義成果。
16日黃昏，東線第八軍一七○師五一○團沿滇黔公路兩側向三十八團牛街莊陣地及三十二團呼馬山陣地發起猛烈進攻。經一夜激戰，敵軍的多次進攻均被擊退。南線第二十六軍九十三師在砲火掩護下，向三十八團右翼的三十六團呼馬山陣地猛攻，激戰至17日拂曉，起義部隊前沿工事被摧毀，三十六團遭受重大傷亡，撤到小板橋以西；防守小板橋的二十七團也遭到猛烈進攻，小板橋失守。為了掩護巫家壩飛機場，部隊後撤到城防陣地，不久，盧漢下令二十六團反沖鋒奪回小板橋陣地，之後即主動放棄了小板橋及巫家壩陣地。
17日，東線敵軍又以大部隊向牛街莊、呼馬山猛攻。三十八團不負黨的囑託，堅決守住了陣地，重創來犯之敵，在三十八團五連陣地前敵軍屍橫遍地。但敵軍從三十二團左側突破起義部隊防線，攻至大樹營、小壩一線，三十八、三十二團的左、右側背均被敵軍佔領，有被包圍的危險。
18日，三十八團奉命撤至南窯、南壩一線布防。
起義部隊主動撤離外圍陣地後，敵軍不得不進行偵察和改變戰鬥部署。 18日白天，敵軍只有小股部隊在前沿進行偵察，入夜開始向南線陣地開砲轟擊。
三十八團負責防守的南窯、南壩、雙龍橋一線陣地，是昆明城防至關重要的地段，這裡沒有城牆和高地做屏障，又可直接通往繁華市區，倘若有失，敵軍即可在攻占雙龍橋後，沿環城公路向西突擊紡紗廠、劉家營、彌勒寺、篆塘至西站、黃土坡一帶，實觀其包圍昆明的目的；還可以自雙龍橋經巡津街、書林街、東寺街、臨江里攻入市區。李煥文和全團官兵身負重任，南線陣地的安危直接關係著昆明保衛戰的勝敗，關係著市區30萬人民群眾生命財產的安全。
19日上午，市委臨時軍工委書記王裕昆派中共黨員周世興(軍官學校畢業生，有作戰經驗)到三十八團任政工室主任，協助李煥文指揮戰鬥，並傳達黨的指示：“一定要堅守陣地，頂住敵軍的進攻，即使，別的保安團撤退了，三十八團也不能撤退，必須堅持戰鬥，因為你們是共產黨員，還有保衛黨的任務。”周世興到三十八團後，和李煥文一起分析了形勢，認為敵人的瘋狂進攻只是垂死掙扎，南寧、貴陽已解放，解放軍正兼程入滇，敵軍沒有後勤支援，必陷入進退兩難的困境。李煥文對周世興說：“在這千鈞一發的時候，黨派你來幫助我，我更加有信心了，我保證堅決完成黨組織交給的任務。”
市委通過昆明市各界人民團體聯合會，發動群眾捐獻物品慰問部隊，起義官兵深受鼓舞。三十八團的士兵說：“這次打仗和往常不一樣，我們從祿勸到昆明，沿途老百姓給我們送茶送水、送雞蛋。到了昆明一進入陣地，慰問品就送來了，能吃上雞蛋糕，抽重九煙，老百姓這樣體貼我們，戰死也甘心。”
19日黃昏；敵二十六軍九十三師以巫家壩機場為進攻出發地，以2個團4個營的兵力，在砲火掩護下向五里多、南天台、南窯、南壩一線發起猛攻。敵人認為公路上的五里多是重兵防守之地，遂選擇南窯為突破口，企圖一舉攻占雙龍橋。
防守南窯前沿陣地的三十八團第三營首當其衝，營長李錦其接戰未幾，隻身棄陣潛逃，守軍各連一時失去前沿指揮向後潰退，陷全團於不利境地。團長李煥文聞訊後，當機立斷，除令防守南壩的第一營沿鐵路線以火力阻擊敵人外，與副團長沈啟端一道，親率團警衛排到南窯陣地，令二營營長雷睿知死守陣地，堅決頂住敵人的進攻，並收容第三營潰退下來的部隊，集中於雙龍橋團指揮所附近。
敵乘我集中力量防守南窯陣地之機，又以一個營的兵力，利用漆黑的夜色，穿插到螺螄灣村，距雙龍橋團指揮所只有300米，已接近環城公路，情況十分危急。
李煥文團長剛從南窯陣地回到團指揮所，就發現竄到螺螄灣之敵正向環城公路逼近。他立即命令機槍二連火力阻擊，並電話報告城防指揮部。張中漢師長命令內線出擊。李煥文指揮第一營一、二連掉轉方向，回頭向螺螄灣之敵發起衝鋒，自己和周世興率團部警衛排及收容的第三營部隊也衝入敵陣，南北夾擊，將敵人包圍在螺螄灣村中，展開肉搏戰。
當時，盧漢命令數十輛大卡車亮著大燈從紗廠向雙龍橋來回行駛(實是空城計，對外稱增援部隊到達，藉此鼓舞士氣，威懾敵人)，我出擊部隊向敵人高喊：大部隊到了，你們被包圍了，繳槍不殺。螺螄灣村邊的穀草堆被槍彈擊中燃起大火，火光沖天，敵群暴露在眼前，為我們指示了目標，大大提高了我對敵火力的殺傷力。敵人驚慌失措，但仍做垂死掙扎。又經過約一小時的拼殺，大部分敵人被殲，殘敵逃跑。敵遺屍240餘具，內有營長1人。三十八團的部隊死傷亦很大，團部警衛排活著能戰鬥的只剩7人。
這一仗肅清了螺螄灣之敵，鞏固了雙龍橋、南窯、南壩的陣地，阻止敵人突入市區，保衛了昆明市人民的生命財產。
敵人大部隊強攻受挫後，又於20日凌晨1時左右，派一個班沿乾涸的明通河向三十八團縱深摸來，臨近雙龍橋時企圖爬上河堤偷襲團指揮所，因武器碰撞及人員擁擠發出聲響，被三十八團哨兵發現，敵人竟高喊“保安團的，你們起義是受騙上當了，放下武器反正過來。”機槍二連連長升培湘循聲一棱子彈掃去，敵人應聲倒地，伏於田埂上的敵人掉頭就跑，跳入明通河內。李煥文命令機槍連封鎖敵人退路，親率團部人員向敵人衝去，經手電光照射，發現敵人擠成一團龜縮在狹窄的河道內，遂紛紛向敵人投擲手榴彈，偷襲之敵除被俘1人之外，其餘全部被消滅。
又過了約1小時，敵軍憑藉縱橫交錯的田埂和茂密的豆棵，單兵運動潛入三十八團陣地縱深，匯成一支20人的小分隊，順著電話線摸到電話總機掩體，殺死值班戰士，劫走總機，李煥文立即命令副團長率三營一個連跟踪追擊，敵人在慌亂中開槍暴露了目標，被三十八團四面堵擊，將敵圍在一個凹塘內予以聚殲，共打死16人，生俘4人，奪回了電話總機。
12月20日，解放軍二野首長劉、鄧及五兵團司令員楊勇來電說巳派部隊星夜馳援昆明，預計23日可抵曲靖。這一消息給守城部隊以很大的鼓舞。三十八團經19日一夜苦戰，部隊傷亡很大，但聽到解放軍星夜馳援的消息後，陣地上群情激昂，戰士們搶修防禦工事，嚴陣以待來犯之敵。 20日全天前沿上有零星射擊，無大的戰鬥。
21日拂曉，敵人向三十八團南窯陣地猛烈射擊，約一個連的敵人在濃霧中從巫家壩機場向西運動，企圖攻擊南壩陣地。當他們翻越鐵路路基時，被布防在西側的三十八團第一營發現並開槍阻擊，敵人立即向一營發起衝鋒。但鐵路東側是一片開闊地，一營居高臨下給敵以迎頭痛擊，敵不支遺屍17具倉皇回竄。當天黃昏，敵一個營又向我南窯陣地發起進攻，但經三十八團19、21日兩次痛擊，敵人士氣低落，在陣地前的蠶豆地裡畏縮不前。三十八團向敵人喊話：你們被包圍了，解放大軍已經攻占了陸良，正向宜良、開遠挺進，你們的退路已被截斷了，突圍只有死路一條。你們都有妻兒老小，不要再為蔣介石賣命了。立即放下武器，人民會寬恕你們的。經過連續幾次喊話，一塊白毛巾系在槍托上高高舉起，270餘人放下武器，繳械投降。
22日，白天前沿陣地上只有斷斷續續的對射，到晚上，敵人陣地上槍聲大作，但射擊位置不變，而且是有規律的持續間斷射擊。李煥文團長用望遠鏡觀察，發現敵人的馱馬已經備鞍，士兵負荷很重，而且橫嚮往來頻繁，似有撤退之勢，對我射擊只是虛張聲勢。
解放大軍五兵團馳援昆明的部隊，提前一天於22日到達曲靖，並在陸良天生關一帶殲敵十九兵團殘部及第三師和陸軍總部、憲兵部隊等共3000餘人，迫使進攻昆明之敵於23日倉皇撤退。
23日晨，敵陣地上冒出股股煙火，敵軍朝呈貢方向逃走。歷時7天的昆明保衛戰勝利結束，三十八團調到後方休整。
1950年1月，雲南臨時軍政委員會在圓通寺舉行昆明保衛戰表彰大會，特別表揚嘉獎了三十八團。