濟南攻克，粟裕提議進行淮海戰役。毛澤東神機妙算，黃伯韜欲哭無淚：“將帥無才，累死三軍。”增援部隊反求援，黃維被圍雙堆集。淮海戰役正酣，白崇禧忙上加忙。一個被傳統禮教與戰爭洪流雕塑出來的人，杜聿明長嘆：“末日到了。”夾生飯“吃得正香，毛澤東西柏坡緊急叫停。”
1948年9月24日，經過8天血戰，粟裕指揮華東野戰軍攻克了國民黨堅固設防的濟南城，全殲守敵14.4萬餘人，生擒國民貪第二綏靖區中將司令兼山東保安司令王耀武及副司令牟中珩、國民黨山東省黨部主任委員龐鏡塘等，同時攻克長清、齊河、歷城三座縣城。
大勝之後，粟裕的臉上卻看不出多少勝利後的喜悅。仗越打，他的胃口越大。這時，他又把一份求戰的電報發給了中共中央軍委主席毛澤東：“我們下一步行動，擬作以下建議：立即進行淮海戰役。這戰役可分為兩個階段，第一階段以蘇北兵團加強一個縱隊攻占兩淮。戰至第二個階段，以3個縱隊攻占海州、連雲港。結束淮海戰役後，全軍再轉入休整。”
誰也設想到，這封電報竟成了後來震驚中外的淮海戰役的第一份建議書和請戰表。
圍繞這個建議，粟裕提出了三個方案供中央軍委參考。
第一個方案是，舉行淮海戰役，第一階段，乘兩淮敵人兵力空虛，由蘇北兵團司令員韋國清、副政治委員吉洛（姬鵬飛）指揮所部，攻占淮陰、淮安、高郵、寶應，野戰軍主力位於宿遷至運河車站線，準備殲擊由徐州方面來援之敵。第二階段，用3個縱隊攻占海州、連雲港，結束戰役。爾後華車野戰軍全軍轉入休整。
第二個方案是，只進行海州作戰，僅以攻占海州、新浦、連雲港等地為目標，並以主力控制於新安鎮、運河車站南北及峰縣、棗莊線，以備戰姿態進行休整。此案對部隊休整有利，但亦增加今後攻占兩淮的困難（敵人可能增兵）。
第三個方案是，全力向南求殲由徐州增援濟南之敵一部，但濟南攻克，敵人加強警惕，可能退縮，恐不易求戰。
在粟裕給毛澤東發去電報的第二天，即9月25日，中原野戰軍司令員劉伯承、副司令員陳毅（仍兼華東野戰軍司令員、政治委員）、參謀長李達，致電中央軍委並粟裕：“濟南攻克後，我們同意乘勝進行淮海戰役，以第一個方案攻兩淮，並吸打援敵為最好。”
毛澤東立即與朱德、周恩來等人在幾乎佔了一面牆的軍用地圖上，研究敵人的兵力情況。
蔣介石此時為確保對津浦路、隴海路、平漢路的控制，阻止華野與中原兩軍會合，將部隊沿隴海路、平漢路、津浦路部署：
孫元良十六兵團的兩個軍駐鄭州。
邱清泉二兵團5個軍駐商丘。
劉汝明八兵團兩個軍駐開封。
黃維十二兵團4個軍駐確山。
馮治安第二綏靖區4個軍駐徐州。
李彌十三兵團3個軍駐碾莊。
黃伯韜七兵團5個軍駐新安鎮。
李延年六兵團4個軍駐海州。
蔣介石以徐州為中心，沿津浦、隴海線部署了兩條長蛇陣。
對敵人的部署，毛澤東敏銳地意識到，這是極利於各個擊破的陣形。尤其是東段，兵力薄弱，又均非蔣介石嫡系，粟裕建議從這裡開刀，眼光不凡，確是大將風度。
毛澤東收到劉伯承等人電報的當日，立即致電饒漱石（華東軍區政委）、粟裕並告劉伯承、陳毅、李達：“我們認為，舉行淮海戰役甚為必要，目前不需要大休整，待淮海戰役後再進行一次大休整。”並提出這個戰役，應準備進行幾個作戰：
第一個作戰，估計不久邱清泉兵團將退回商丘、碭山地區，黃伯韜兵團回到新安鎮、運河車站地區，因此，應以殲滅黃伯韜兵團為目標。
第二個作戰，殲滅淮陰、淮安、高郵、寶應地區之敵。
第三個作戰，殲滅海州、連雲港、灌雲地區之敵。
毛澤東認為，“進行這三個作戰是一個大戰役。打得好，你們可以殲滅敵人十幾個旅，可以打通山東與蘇北的聯繫，可以迫使敵人分散一部兵力去保衛長江，而利於你們下一步進行徐州、浦口線上之作戰。”
果然不出毛澤東之所料，黃伯韜於9月27日命令所轄各整編師返回新安鎮附近地區，李彌兵團由徐州以西退往徐州以東碾莊、曹八集地區，邱清泉兵團由成武、單縣回到商丘、碭山地區。因此，華東野戰軍要南進打兩淮，必須首先打掉黃伯韜兵團這只攔路虎，而要殲滅黃伯韜兵團，又必須能夠攔住徐州東援之敵。根據這種情況，毛澤東又於9月28日電中明確指出：“淮海戰役第一個作戰，並且最主要的作戰，是箝制邱（清泉）、李（彌）兩兵團，殲滅黃（伯韜）兵團。”
11月11日，毛澤東又代表中央軍委給華東、中原野戰軍和華東局、中原局發出了“關於淮海戰役的作戰方針”的電報，就淮海戰役的具體部署，提出了極為重要的意見：
“本戰役第一階段的重心是集中兵力殲滅黃伯韜兵團，完成中間突破。”“為達到這一目的，應以6至7個縱隊分割殲滅黃伯韜所屬3個整編師，以8至10個縱隊，阻擊由徐州東援的邱清泉、李彌兵團。”
“第二階段以大約5個縱隊，攻殲海州、新浦、連雲港、灌雲地區之敵，並佔領各城，而以其餘兵力（主力）擔任箝制邱李兵團。
“第三階段，可設想兩淮方面，……亦須準備以5個縱隊左右的兵力去擔任攻擊，而以其餘主力擔任打援及箝制。”
同時，毛澤東命令中原野戰軍採取有力行動，箝制華中白崇禧集團，配合華東野戰軍作戰。同日（10月11日），毛澤東致電劉伯承、陳毅、鄧小平，指出，蔣介石已命令鄭州孫元良兵團3個師東進，“你們應速部署以攻擊鄭（州）、徐（州）線殲敵一部之方法，牽制孫無良，否則孫兵團加到徐州方面將極大妨礙華野的新的作戰。”
華野部隊遵照中央軍委的指示，經過一個多月的準備，制定了周密的作戰計劃，明確了戰役方針，各部隊從戰術、技術到後勤軍需等都做了充分的準備，廣大指戰員牢固樹立了南下打大仗、與敵人進行戰略決戰的思想，只等一聲令下，便開赴前線。
11月4日上午8時，華野司令部在曲阜發布了《淮海戰役攻擊命令》。
攻擊命令分析了徐州敵軍的態勢和企圖，指出中野各部為了配合華野作戰，己由陳毅、鄧小平率主力東進，並指揮華野三縱隊和兩個縱隊從西面和南面威迫徐州，以箝制和吸引徐州以西的敵人。攻擊命令明確規定了各部隊的戰鬥任務和目標、路線、戰鬥分界線以及注意事項等。攻擊命令規定全軍11月8日發起戰鬥。於11月5日隱蔽進入到魯甫鄒縣、膝縣、臨沂地區一線的開進出發位置。
這時，國民黨徐州“剿總”剛開過軍事會議，所屬各兵團正準備按照軍事會議的規定向徐州收縮靠攏，但尚未正式行動。黃伯韜兵團此時仍集結在新安鎮、阿湖、高湮溝一線。
11月6日，華野各路大軍以雷霆萬鈞之勢，挺進淮海地區，拉開了淮海戰役的序幕。
黃伯韜兵團按照原定計劃，開始西撤。
我軍的神速行動，一下子打亂了黃伯韜的如意算盤。在窯海急渡運河的敵六十三軍，一部剛渡過河去，就遭到我軍從蘇北北上部隊的痛殲。未及渡河的一五二師，又被我尾追部隊全殲於堰頭鎮地區。敵六十三軍軍長陳章，渡河時被打傷，掙扎到西安後，見走投無路，自殺身死。敵四十四軍由海州、連雲港西逃時，拖帶行政人員、逃亡地主等10萬之眾。
11月8日，當敵二十五軍淮備渡河時，運河鐵橋被堵得水洩不通。整個鐵橋完全處在我堵截、追擊部隊的大砲射程之內。砲彈在運河鐵橋周圍爆炸，二十五軍亂得像熱鍋上的螞蟻。待敵人拼死擠過橋時，被炸死，踩死和擠落水中淹死的已過一半。
敵一零零軍在我銳不可擋的攻勢下，害怕擔任掩護任務被我殲滅，8日便派其四十四師先行渡河。該師渡何後，又未執行到碾莊集中的命令，徑直逃向八義集，正碰上我北上部隊，又被包圍殲滅。當黃伯韜兵團逃到碾莊時，只剩下六十四軍和四十四軍兩個完整的軍。此時，我各路大軍紛紛追到，將他們團團包圍。黃伯韜西逃的計劃徹底被產，只得在碾莊地區負隅頑抗，寄希望於增援部隊前來解救。
10日，我軍以絕對優勢兵力，向黃伯韜守敵發起全面攻擊。至14日，我軍先後佔領了敵四十四軍和一零零軍的一些陣地，並予二十五軍和六十四軍以重大殺傷。
11月15日，我前線指揮部提出：“先打弱敵，後打強敵；攻其首腦，亂其部署。”並決定會攻碾莊。九縱隊是會攻碾莊的主攻部隊之一，縱隊首長決定，二十五師擔任主攻，由碾莊正南、西南攻擊，得手後直搗黃伯韜司令部。
隨著總攻信號升起，我軍的砲彈，如疾風暴雨一般，從碾莊外的各種防禦工事，一直轟到村里。
我軍包圍碾莊以後，劉峙令李彌、邱清泉兵團，火速解救黃伯韜兵團。
但在我強大火力的頑強阻擊下，李、邱兩個兵團，始終不能越雷池一部。 17日，我阻擊部隊為了更有效地打擊敵人，同時準備下一步圍殲黃維兵團，主動調整了阻擊陣地和兵力部署，以便給敵軍致命的一擊。 14日，碾莊外圍之敵被殲。 18日，敵四十四軍一五零師師長趙壁光率部投降。 19日，四十四軍陣地被我軍突破，軍長王澤睿與一六二師師長楊自立都在碾莊車站的交通溝裡做了俘虜。
19日，我軍再次向碾莊守敵發起攻擊。戰車滾滾，炮聲隆隆，眨眼的工夫，碾莊及其周圍，火光閃閃，濃煙瀰漫，大地在抖動。
11月22日，碾莊被攻破，敲響了黃伯韜兵團徹底覆滅的喪鐘。至此，除了大院上、小院上的敵人還在頑抗之外，其它村莊的敵人，被殲的被殲，投降的投降，很快便上崩瓦解了。
此日晨，黃伯韜賴以保駕的六十四軍，在我軍銳不可擋的攻勢面前，也開始動搖。我二十六師七十七團五連正準備向困守在小院上的敵一五九師發起攻擊之時，忽然發現一個人，手舉白旗，搖搖晃晃向五連陣地走來，此人光著腦袋，邊走邊喊：“請不要打槍，我是來接洽投誠的。”手裡的白旗還不停地晃動著。
來到五連陣地，他向五連連長先敬了個禮，然後又深深地鞠了一躬，自我介紹道：“我叫馮柏成，是一五九師的副營長，奉師長鍾世謙、副師長李振忠之命，前來接洽投誠事宜。”說著，把“求降書”雙手遞給五連連長，又補充了一句：“這是李副師長親筆所寫，望貴軍笑納。”
五連連長接過來看了一遍，立刻掏出鋼筆，在“求降書”上批示道：“准予投降。一、立刻命令該師所屬四七五團、四七七團全部放下武器；二、解放軍保證放下武器的官兵的安全，私人財物一律不加侵犯。”寫完，又把“求降書”還給馮柏成。
馮柏成接過來看了看，連連說道：“這就好，這就好，只要你們不再打炮，其它方面我們一定照辦不誤！”接著，又為難他說：“能否勞動貴軍官長親自走一趟，免得師長不相信我。”
能否到敵人那裡去，連長立刻報告了團裡。團首長決定：“王連長留下掌握部隊，並做好受降和攻擊兩手準備；由張副連長隨馮柏成到敵師部去，進一步說明我軍的政策。”
張副連長隨同馮柏成到了一五九師師部，經過進一步交談，一五九師餘部同意投降。
我砲擊停止。一五九師師長鍾世謙走出隱蔽部，把武器放在廣場上，他的後面，緊跟著敵一五九師的官兵。
一五九師的投降，把黃伯韜的最後一根支柱也抽掉了。天近黃昏時分，大院上的敵人開始逃跑。
敵人像決了堤的洪水，呼啦一下子湧出了大院上。我軍馬上撲了上去，衝鋒號聲，喊殺聲，似海嘯雷鳴。我軍指戰員高喊著：“活捉黃伯韜！”“不要叫黃伯韜跑了！”從四面八方，一齊湧向大院上。大院上四周，人山人海，分不清哪是敵人，哪是我圍殲部隊。約摸半小時以後，衝鋒號聲停止了，喊殺聲停止了，槍聲也停止了，各種顏色的信號彈騰空而起。
陷入絕望的黃伯韜在其總部被攻破的一刻開槍自殺了。他的遺書上寫著：“將帥無才，累死三軍。”淮海戰役第一階段勝利結束。
第一階段作戰，華野和中野緊密配合，協同作戰，華野按照預定的作戰計劃，完成了中間突破，全殲黃伯韜兵團的任務。
第一階段，經過17個晝夜的奮戰，我軍共殲滅國民黨正規軍18個師（內有3個半師起義）和3個師的非正規部隊，共21個整師，計17.8萬餘人，約佔敵人在淮海戰場上總兵力的四分之一。其中俘虜敵軍9.66萬餘人，斃傷敵軍5.05萬餘人，敵軍投誠7800餘人，起義2.3萬餘人。繳獲各種火砲、槍支、彈藥、戰車、汽車、馬匹和其它軍用物資器材甚多。
經過第一階段的戰鬥，把徐州地區的國民黨兵力分割在徐州、蚌埠、雙堆集三處，為爾後逐個殲滅敵人，奪取第二階段及戰役全勝奠定了可靠的基礎，為殲滅敵軍主力於長江以北，創造了極為有利的條件。我軍全殲了黃伯韜兵團，使國民黨徐州“剿總”失去了一臂，戰鬥力大為下降，士氣更加低落，各兵團提起解放軍便談虎色變，軍官大都失去信心。國民黨統治集團內部驚慌失措，很多官員紛紛搬家南逃，有的逃往香港或國外。
由於淮海戰役規模廣大，根據粟裕的提議，中央統一成立“總前委”，由陳毅、鄧小平統一指揮整個戰役。
11月2日，陳毅、鄧小平向中央表示：“本作戰我們當負責指揮，惟因通信工具太弱，故請軍委對粟譚方面多直接指揮。”
陳毅、鄧小平統一指揮中原、華東兩個野戰軍，使原來由中原野戰軍配合華東野戰軍作戰的格局，逐步演變成兩支野戰軍聯軍作戰，共同執行淮海決戰的新格局。這是南線戰局的一個十分重要的事態的發展，是中央軍委、毛澤東和劉伯承、陳毅、鄧小平、粟裕、譚震林在戰場總兵力還少於敵軍的條件下，敢於進行戰略決戰的一個重要原因之一。
在第一階段作戰中，為救援陷入重圍的黃伯韜兵團，蔣介石迫於形勢，急令黃維兵團由確山和駐馬店出發，投入淮海作戰。
中央軍委決定，在第二階段作戰中，主要作戰以殲滅黃維兵團為主。
黃維兵團是蔣介石嫡系中的精銳部隊，轄十軍、十四軍、十八軍、八十五軍和第四快速縱隊，共約12萬人。該兵團，裝備完好，有較強的戰鬥力。其中十八軍，是陳誠一手扶植起來的，全為美械裝備，各級軍官是清一色的軍校畢業生，受法西斯教育甚深，號稱蔣軍“五大主力”之一。該軍恃裝備好，運輸車輛多，機械化程度高，驕橫跋扈，不可一世。
當時戰場上的態勢是，從徐州到蚌埠，由海州至商丘，蔣軍南北對進、東西呼應的4個兵團，都被我重兵阻滯，唯獨這個黃維兵團，在戰場得以左右闖蕩，似乎無人敢櫻其鋒，沿正（陽）新（蔡）公路浩浩蕩盪北進。其實，黃維兵團已經陷入總前委設計的陷阱之中。總前委首長對黃維兵團可以說是瞭如指掌，對敵人主官的性格頗為熟悉，知道他們色厲內荏，志大而智少，威加而寡恩。在黃維兵團自覺天馬橫空，不可一世的時候，我軍的大網正向他們蓋來。我中野四、九、十一縱隊在東平集、邵圍子一線由東、北向西、南壓縮；六縱和陝南二十旅由南向北壓縮；一、二、三縱由西向東壓縮，8個縱隊構成巨大的包圍圈，加上華野的第七、三和十三縱隊協同作戰，黃維兵團的十二萬人馬被困在以雙堆集為中心，東西20裡，南北15裡的包圍圈裡。
黃維兵團本是增援部隊，反而被圍，大為恐慌，向蔣介石呼救求援。
11月28日，蔣介石令杜聿明兵團和李延年，劉汝明兩兵團實施南北對攻，以求解黃維兵團之圍。
敵軍為解救黃維兵團，戰鬥力較強的李延年兵團3個軍於12月2日開始試探性進攻。 3日起，開始全線進攻。
我軍堅決抗擊敵軍前進，雖然敵眾我寡，但由於我軍拼死阻擊，一周之內，敵軍進展緩慢，傷亡慘重。
黃維兵團究竟是蔣軍中具有較強戰鬥力的部隊，被我軍四麵包圍後，很快調整了部署，穩住了陣腳。包圍圈裡的敵人，一面利用其空中優勢和強大的砲火對我軍實施襲擾，一面不斷強化防禦工事，構築大量的土木工事和永備工事，在短短的時間內形成了比較強固的防禦體系。
11月26日起，我軍進一步壓縮對黃維兵團的包圍圈，把敵人壓縮到了在以宿縣西南的雙堆集為中心的橫寬不足15華里的狹小地區以內。
27日，敵人集中4個主力師，在飛機、坦克和大砲的掩護下，傾全力企圖從雙堆集東南方向突圍。敵人可以抽出的機動兵力全都用上了。我軍堅決痛擊，粉碎了他們的突圍計劃。
敵人突圍不成，再次調整部署、進一步加強工事，準備死守待援。
12月6日下午4時30分，我軍東、南、西3個集團，同時向被圍之敵發起總攻。我軍依靠緊密的偵察，利用縱橫交錯的交通壕、散兵坑，充分發揮步炮協同的威力，對敵人展開進攻。雖然敵人依賴大量的地堡群、堅固工事和各種兵器組成的嚴密火網阻擋我軍向前發展，並不斷在坦克、火砲支援下反撲，仍擋不住我軍猛烈的進攻。敵人的陣地一塊接一塊地被瓦解。敵人控制的地盤正在縮小。
一周以後，黃維兵團已被壓縮在甚小的包圍圈裡。 12月12日，劉伯承、陳毅兩司令員發出了《促黃維立刻投降書》。設在邯鄲的人民廣播電台，進行反复廣播，極大地瓦解了敵人軍心。
黃維拒絕投降。
12月15日17時整，我備集團部隊發起最後攻擊。信號彈劃破天空，炮聲震撼大地。我南集團中野六縱隊銳不可擋，連克敵陣，迅速突破敵人雙堆集核心工事。我東西集團穿過敵人的火網，越過敵人的塹壕、地堡群組成的陣地和用汽車築成的防線，向南集團會合。 3股鐵流很快會合在一起。敵人的指揮中樞被摧毀。無數蓬頭垢面、衣衫襤樓的敵人從冒濃煙的地堡裡爬出來，向我軍舉手投降。有一股敵人企圖向西面突圍，被堵住全殲。我軍戰至15日夜11時左右，圍殲戰基本結束。敵兵團司令黃維、副司令兼八十五軍軍長吳紹週被活捉。敵兵團副司令胡璉隻身逃脫。至此，國民黨軍隊主力兵團之一的黃維兵團12萬人，除少數漏網外，全被我軍殲滅。淮海戰役第二階段勝利結束。
淮海戰役第二階段，自11月23日至12月15日結束。在這一階段中，中野和華野緊密配合，協同作戰，完成了全殲黃維兵團的任務，並將杜聿明集團的3個兵團包圍在永城東北青龍集、陳官莊地區，殲滅了突圍的孫元良兵團。
12月18日，黨中央向參加戰役的全體指戰員發出賀電，指出：“你們繼淮海戰役第一階段的偉大勝利之後，又取得了第二階段的偉大勝利。自11月23日至12月17日止，你們解放了戰略要地徐州，全部殲滅了國民黨最精銳兵團之一的黃維第十二兵團4個軍10個師及1個快速縱隊，生俘該兵團司令黃維、吳紹週，爭取了黃維兵團一一零師廖運週部起義，包圍了由徐州向永城方向逃竄的杜聿明部邱清泉、李彌、孫元良諸兵團，並殲滅該敵三分之一以上，給予從蚌埠向北增援的李延年、劉汝明請兵團以嚴重打擊，迫使其向淮河以南迴竄，從而使杜聿明完全孤立於永城東北地區，糧盡援絕，坐以待斃；同時，又解放了淮陰、淮安，攻克靈壁，使淮河以北全境除杜聿明部所據永城東北地區之小塊據點以外，均獲解放，對於今後的作戰極為有利。凡此偉大成績，皆我英勇將士努力奮戰，前後方黨政軍民一致協作的結果，特向你們致以熱烈的慶賀與慰問之忱。尚望團結全體軍民，繼續努力，為全部殲滅當面敵軍而戰。”
黃維兵團的被殲滅，在南京國民黨統治集團中，引起了極大的震動，失敗主義情緒籠罩整個國民黨統治集團。李宗仁後來說：“民國37年（1943年）12月中旬，徐蚌會戰己近尾聲，中共全盤胜利勢成定局，京、滬震動，人心惶惶，陰沉氣氛瀰漫全國。至此，蔣先生固然感到大勢已去，國內許多民意機關，甚或統兵作戰的高級將領，也都認為內戰前途無望，希望政府在猶有可能之時，與中共恢復和平談判。”
黃維兵團被殲不久，12月25日，國民黨華中“剿總”總司令白崇禧，利用對蔣介石當時的不利形勢，向蔣提出“和平解決”的主張，目的是逼蔣下台，提高桂系地位。在白崇禧的指導下，國民黨湖北省參議會通過致蔣介石電，警告蔣介石“如戰禍繼續蔓延，不立謀改弦更張之道，則國將不國，民將不民”，要蔣介石“循政治解決之常軌，尋取途徑，恢復和談”。蔣介石在軍事上遭到致命打擊，又受到美國和桂系勢力的內外催逼的情況下，遂不得不於1949年元旦發表求和的聲明。這是後話。
黃維兵團被殲前後，中國的軍事形勢發生了巨大的變化。
在東北，我軍取得了遼沈戰役的勝利，全殲了國民黨衛立煜集團。在中原和華東地區，淮海戰役的第二階段已經結束。徐州“剿總”的5個兵團，已被我軍殲滅了3個，剩下的兩個也已被我軍緊緊包圍，殲滅了一半，其餘一半即將被殲。在華北，傅作義的60萬兵力，有的已被我軍包圍，有的正處在被包圍之中。在西北，胡宗南的部隊被牢牢粘在了西安地區。在華中，白崇禧的手中還有一些部隊，但有的被我軍牽制，有的蔣介石是使喚不得的。
情況危急，蔣介石只好改變其軍事部署。 12月16日，即黃維兵團被殲的第二天，蔣介石令李延年兵團後撤，不敢再逞強去救援被共軍包圍的杜幸明兵團。徐州“剿總”司令劉峙，則由蚌埠移至滁縣。杜聿明兵團的命運危在旦夕。
杜聿明是在淮海戰役開始前，被蔣介石硬逼到徐州，輔弼劉峙與共軍作戰的。
杜聿明這年40歲，但看上去要比實際年齡大些，這大概與他多年受著胃潰瘍、肺結核等疾病的折磨有關。他身材消瘦而儀表威嚴，體質贏弱而氣字軒昂。他出身於書香門第，但於的是行伍事務，所以，他是一個被傳統禮教和戰爭洪流雕塑出來的具有多重性的人。
國民黨的氣數不長，精明的杜聿明看出了端倪。但因為他是一個軍人，並且忠實於蔣家王朝，蔣介石交重任於他，也只好知其不好而盡力為之了。
在人民解放軍的強大攻勢下，使得國民黨的“群星”實在是暗淡無光。
黃伯韜自殺，黃維被活捉，杜聿明的命運也兇多吉少。他的30萬人馬早已被共軍圍得水洩不通。
水洩不通，主要指地面，因為當時共產黨的軍隊還沒有能力控制天空。
在黃維兵團即將覆滅之際，杜聿明坐飛機飛回南京，參加由蔣介石主持召開的軍事會議。會議期間，和蔣介石在小會議室進行密談，力陳徐州不保，三十六計走為上。蔣介石終為杜聿明的陳述所動，同意放棄徐州，向南逃跑。
杜聿明要逃，粟裕早有預料，而且兩人考慮的路線極其一致。
開完會議，杜聿明於當日又飛回徐州，向徐州“剿總”劉峙報告了蔣介石的指示。隨後，即用飛機將總部人員運到了蚌埠。徐州機場擁擠不堪，連劉峙本人也是到第二天才飛到了蚌埠。
徐州“剿總”存有大批軍用地圖和檔案材料，補給司令部還有大批武器彈藥、庫存被服用具和糧食。杜聿明下達命令；地圖檔案由參謀人員負責於12月1日午前燒毀，武器彈藥由火車站運至黃口車站，另候處理；其它物資發給各部隊盡量攜帶。隨後，杜聿明率指揮部小部分人員急急忙忙撤離徐州。
一路上部隊、車輛、人馬亂糟糟地擁塞了道路，繞道鳳凰山便道，好不容易才在黃昏時到達王白樓。
發現杜聿明要逃，粟裕立刻下達命令追趕。他命華野主力一部沿隴海路向徐州急進，除留一個師控制徐州市外，大部分兵力仍向蕭縣跟踪追擊；一部由陽城地區直插老祖樓，堵截逃敵；一部從徐州以南地區圍向西北，尾敵側擊而追；另一部沿宿縣、永城公路急進。此外，又佈置了第二線截擊和第三線迂迴部隊。各路大軍全部輕裝，兼程急進，一個勁直追，追上就打，兩三天內殲滅逃敵2萬餘人。
杜聿明的汽車開開停停，越往前走，道路越堵塞。他不得不丟棄汽車，跛著一條被日本鬼子炸傷的腿，在衛士的攙扶下，步履艱難地向永城方向急逃。第三天到達孟集。而就在此時，忽然接到一封空投的蔣介石的親筆手諭，命他迅速令各兵團停止向永城前進，轉向濉溪口方向，協同由蚌埠北進之李延年兵團，南北夾攻共軍。
蔣介石讓杜聿明停止逃跑的目的，是為了解救當時處於絕望之中的黃維兵團。
杜聿明見蔣介石決心有變，十分氣惱，明眼人都知道，黃維兵團救也是亡，不救也是亡。現在杜聿明手中的30萬大軍，逃跑才是求生的唯一出路，如救黃維兵團，則會一起走向滅亡。
但杜聿明哪敢自作主張。如果按原計劃繼續撤退，將會被蔣“軍法制裁”。
杜聿明接到蔣的手諭後，心煩意亂，但又一時下不了決心。於是，只好命令部隊停止前進，就地待命。通知各司令官到司令部商量決策。
到了此時，各路諸侯各說各的理，會議一開，司令們吵得一塌糊塗。
這樣，由於討論對蔣介石手諭的態度，一下子就在此耽擱了10幾個小時。到翌日拂曉，杜聿明就是敢違抗蔣介石軍令再繼續逃跑，也沒有機會了，因為緊追快趕的華野各路大軍已殺將上來，將其全部合圍於陳官莊地區。
逃跑的可能沒有了，只有向蔣介石求救。杜聿明頻頻向蔣介石呼救，要求“請空軍積極助戰並空投糧彈”。
蔣介石回電說：“無糧彈可抽，著迅速督率各兵團向灘溪口攻擊前進。”
杜聿明的各路部隊走投無路，軍心動搖。邱清泉大罵：“國防部混蛋，老頭子也湖塗，沒有糧彈，幾十萬大軍怎麼打仗？”
杜部被圍，華野代司令粟裕甚為滿意，下令部隊向杜部發起攻擊。粟採取的是攻擊東北，守備西南，先打弱敵，再殲強敵，逐步前進的方針。
杜聿明此時只好聽天由命，硬著頭皮頂著了。他採取的是三面掩護，一面突擊，逐次前進的戰法。
戰至6日，敵陣地到處被突破，邱清泉打得最賣力，但也毫無辦法突破鐵桶般的包圍。見此狀況，杜的各路大將似乎都洩了氣，邱清泉、孫元良哀求杜聿明快拿出別的解救高招。杜聿明哭喪著臉說：“三天以前還有，今天我也是江郎才盡了。”
他們左思右想，決定分散火力，多頭突圍。邱清泉兵團開始向南猛攻，孫元良兵團開始從西北方向衝殺，李彌兵團向西突擊。但不管敵人怎樣拼命攻打，華野的包圍圈不但不見破，反而越收越小。孫元良在受到解放軍攻擊時，從吉普上滾到地下，從人縫中溜走，隻身逃了個活命。孫元良兵團被殲。
7日，粟裕今東、西、北三面部隊加強攻擊，重點放在邱、李兩兵團的結合部。我部隊連續發動猛烈進攻，佔領了敵掩護陣地的大部分外圍據點。
李彌驚恐萬狀，槍斃了一個帶頭後退的團長，仍無濟於事，敵兵照樣潰退不止。
8、9兩日，敵人分頭突圍失敗，轉而又實施集中兵力，重點突破。蔣介石派來轟炸機在空中進行支援，並在我軍陣地投下毒氣催淚彈，但突圍仍不見希望。
10日，粟裕再次令部隊發起全線攻擊。杜聿明再三向蔣呼救。蔣復電雲：“現無兵增援，望弟不要再幻想援兵。應迅速督率各兵團攻擊前進。”杜聿明此時只好長嘆一聲：“末日到了。”
而就在杜聿明部行將被全殲之際，毛澤東在西柏坡忽叫暫停。
12月11日，毛澤東電令總前委：“於殲滅黃維之後，留下杜聿明指揮之邱清泉、李彌、孫元良諸兵團之餘部，兩星期內不作最後殲滅之新部署。”
耐人尋味的電報。一個月前，毛澤東、中央軍委還下不了吃掉徐州劉峙集團這鍋“夾生飯”的決心。現在，這鍋“夾生飯”已經煮熟，並吃下了一半，毛澤東忽然又叫暫停。毛澤東是在玩貓捉老鼠的遊戲嗎？感到一下吃完還不夠味，要慢慢嚼出個味道來？還是有什麼更大一步的棋要走？總前委的領導們沒有一下子體會出這一步棋的好處來。
是的，毛澤東就是毛澤東，果然有一步更大的棋要走。
因為此時，平津戰役已經開始，蔣介石對那裡的部隊是戰是撤正舉棋不定。而此時，我對平津的敵人尚未完成包圍。如果此時蔣介石撤走平津的幾十萬大軍到江南，就可能會對解放戰爭的進程產生不良影響。最好是把敵人的主力部隊統統消滅在長江以北。為了在我軍完成對敵人的包圍之前，穩住蔣介石，不急於下達部隊南撤的命令，故才有12月11日毛澤東給淮海戰役總前委的電報。
12月14日，毛澤東又指示粟裕：對圍攻杜幸明集團的部隊，就地休息若干天，只作防禦，不作攻擊。
這樣一來，可就苦了杜聿明手下的官兵們。如果早一點當解放軍的俘虜，起碼還有碗飯吃。而現在數十萬大軍被圍在北風呼呼的冰天雪地裡，蔣介石又不送糧草，豈能不苦？
杜聿明部飢寒交迫。先是搶劫當地群眾的糧食、牛馬、雞犬以果腹。但這麼一小塊地方，老百姓的東西馬上被搶光了。怎麼辦？繼而只有吃野草、樹皮、麥苗，再後就是殺騾馬，連騾馬的皮都搶吃光了。
此時，正是解放軍開展政治攻勢的好時機。在解放軍這邊，不只是有廣播稿和快板書，而且還有熱氣騰騰的大米飯和白面饅頭。 “蔣軍官兵弟兄們，放下武器吧！人民給飯吃。”這時候，饅頭比砲彈的威力還大，敵人擋不住冒著熱氣的饅頭的誘惑。整排、整連、整營地陸續向解放軍投誠。但是，杜、邱、李等高級將領仍不投降。
不投降就消滅它！ 1949年1月6日，總前委令各縱隊對包圍之敵發起猛烈的攻擊。炮火連天，殺聲震地。各縱隊從不同方向勇猛插向敵陣。
9日，我軍插入敵中心陣地，敵土崩瓦解。 10日，戰鬥勝利結束。邱清泉被擊斃，李彌率少數殘部逃跑，杜聿明下落不明。
杜聿明沒有為蔣介石成仁，也沒有逃掉，他就在解放軍的俘虜群裡。
在打掃戰場的時候，粟裕正為杜聿明不見下落納悶呢，忽然接到陶勇打來的電話：“司令員，我們這裡發現一個自稱為軍需官高文明的戰俘，很可能是杜聿明。”
粟裕一笑，說：“好，你派人嚴加監視，明天上午送到你的指揮部，千萬不能給跑了！”
次日晨，陳毅、粟裕興致勃勃地驅車趕到陳官莊東北地區陶勇的指揮所。
不久，那位“高軍需官”被送到。陳、粟、陶無不以禮相待，這位“軍需官”終於承認：“我是杜聿明。”
淮海戰役以它的偉大勝利載入中國革命的史冊。