來自魯中、冀東的老八路。四保臨江顯神威。奔襲威遠，首克義縣，主攻錦州，一代名將韓先楚。戰遼西，擒敵酋，直下海角天涯。戰美軍，打響勝利第一槍。
中國人民解放軍第四十軍是東北野戰軍又一支主力部隊。它在四年解放戰爭中屢建戰功，從東北一直打到海南島。新中國成立後不久，它作為第一批志願軍部隊入朝參戰。在抗美援朝第一次戰役中，四十軍部隊在雲山地區，打響了與“聯合國軍”交火的第一槍。初戰連戰皆勝，受到了志願軍總司令彭德懷和毛澤東主席的嘉獎。
四十軍前身是東北野戰軍第三縱隊，而三縱又是由1945年秋進入東北的山東魯中軍區和冀熱遼軍區部分部隊合編組建成的。
1937年7月抗日戰爭全面爆發後，日軍沿津浦路全力南下，使山東很快淪陷於敵手。 1938年底至1939年初，黨領導山東人民先後在十個地區，發動了有兩萬餘人參加的抗日民眾大起義。起義組建後的部分部隊，便成為了第四十軍一支的前身。
1942年8月1日，由八路軍山東縱隊機關為主組成魯中軍區，羅舜初任司令員兼政治委員，石瀟江任參謀處長，周赤萍任政治部主任。轄第一（第四旅兼）、第二、第三軍分區和軍區直屬團。 1943年9月，增編第四、第五軍分區。 1945年8月，魯中軍區主力改編為山東軍區第三、第四師和警備第一、第二、第三、第四旅。 1945年11月、12月間，魯中軍區政治委員羅舜初，奉命率領山東解放軍第三師，山東軍區警備第三旅共9000餘人，先後進至遼寧瀋陽、鞍山地區。
而在此之前，即在8、9月間，李運昌率領的冀熱遼軍區的1.3萬多人的部隊，已分東、中、西三路向熱河、遼寧、吉林等省，率先進軍。其中由冀熱遼軍區第十六軍分區司令員曾克林、政治委員唐凱率領的十六軍分區部隊為東路縱隊（又稱挺進東北的前梯隊），經山海關向錦州、瀋陽方向前進，並於9月先期到達了遼寧瀋陽、本溪地區。部隊一面接管工廠、礦山、受降、剿匪，安定社會秩序；一面收編各股抗日武裝和踴躍參軍的工人和學生。從而使得這支部隊得到迅速發展，由出關時的兩個多團，擴編為擁有第二十一、第二十三、第二十四旅的一支主力部隊。
1946年1月，根據中共中央東北局的決定，山東軍區解放軍第三師、山東軍區警備第三旅與冀熱遼十六軍分區轄之第二十一、第二十三旅，在遼寧本溪合編為東北民主聯軍第三縱隊。第三縱隊部由東北民主聯軍遼東（南滿）軍區領導機構兼任。程世清任縱隊司令員，羅舜初任政治委員，曾克林任副司令員，唐凱任副政治委員。下轄第七旅（由原山東解放軍第三師改編），旅長曾國華，政治委員李伯秋；第八旅（由原第十六軍分區第二十一旅改編），旅長左葉，政治委員劉光濤；第九旅（由山東軍區警備第三旅與第十六軍分區第二十三旅改編），旅長寧賢文，政治委員譚開雲。全縱隊共2.6萬餘人。
7月，東北民主聯軍的旅改稱師。三縱第七、第八、第九旅，分別改稱為第七師、第八師和第九師。 1946年11月，縱隊部與遼東軍區領導機構分開後，曾克林任第三縱隊司令員，羅舜初任政治委員，解方任副司令員兼參謀長，唐凱任副政治委員兼政治部主任。
三縱成立後，先後參加了遼陽保衛戰、本溪保衛戰、四平保衛戰、西豐戰鬥、通化保衛戰等戰役。其中西豐戰鬥，是三縱成立以來第一次規模較大的攻堅作戰，不僅收復了西豐和附近的煤礦區，還斃傷俘敵1300餘入。因而受到了“東總”的專電嘉獎。三縱通過這一系列實戰的鍛煉和考驗，很快成為了東北民主聯軍的主力部隊。若論資歷，比起以紅軍老底子建立起的一縱、二縱、六縱來說，三縱的歷史較短。可是話又說回來，如果一支歷史並不久遠的部隊，其戰鬥力能夠與老部隊比肩相稱的話，那麼它成長進步的速度，豈不更為可觀！
1946年12月至1947年4月初，國民黨先後集中了五至七個師的兵力，向我南滿根據地臨江地區發動了四次進攻，企圖佔領我南滿根據地後，再全力進攻我北滿根據地。為粉碎敵人“先南後北”的陰謀，三縱與四縱及南滿地方部隊密切配合，通過運動戰大量殲敵，勝利地粉碎了國民黨軍的四次進犯，這便是東北解放戰爭歷史上有名的“四保臨江”作戰。
1946年底至1947年初，是南滿部隊最困難的時期。在國民黨軍強大主力的進逼下，我南滿根據地只剩下長白、撫松、濛江幾縣之狹小地區。囂張的敵人企圖將我三縱、四縱等主力，一舉消滅在長白山區。
1946年12月17日，鄭洞國糾集了五個師的兵力，一犯臨江。南滿軍區司令員蕭勁光為了減輕根據地的壓力，命令四縱主力第十、第十一師跳出敵人的包圍圈，殺向敵後。三縱全部加上四縱第十二師及軍區地方部隊則堅持內線作戰。
時值滴水成冰的隆冬季節，長白山區的氣溫已達零下三四十度。三縱的指戰員們不少人還沒有棉衣棉褲和棉鞋，只好將草綁在身上御寒。三縱的老人們都說，那會兒在黑土地上最苦的要算南滿了，南滿部隊中最苦的又屬三縱。四縱當時在敵後打游擊，多少能活動活動身子骨；而三縱的部隊則在寒冬中露宿山頭。為防止戰士都凍傷，班長每隔10分8分鐘就得喊上一陣：起來，都起來！跺跺腳，搓搓手。呂效榮老人說，他那個連有個新兵，站崗時睡著了，結果凍死了。在山下做好的窩窩頭送上來後已凍成了冰砣砣，戰士們不得不用槍托砸碎，才能吃進嘴裡。
讓嚴寒凍壞了的三縱部隊，就盼著能早點打仗。槍一響，冷、餓、困就都顧不上了。可沒承想，真的一打起來，槍栓凍得都拉不開了。等好不容易拉開槍栓，卻又打不響，原來撞針也因熱漲冷縮給凍得不夠長了。戰士們也真能想轍，衝著槍機上撒泡尿，趁著熱乎勁兒趕快打，不然結了冰就更沒法打了。
三縱部隊就是在這樣艱苦的條件下進行的一保臨江作戰，嚴寒沒有凍垮三縱指戰員，反而將他們的意志磨煉得比鋼還硬。在歷時19天的一保臨江戰役中，三縱大小戰鬥打了43次，戰勝了優勢之敵，取得了殲敵1700餘名的戰績。
1947年1月底，敵人又糾集了四個師的兵力，在趙公武的率領下二犯臨江。為再次打退敵軍的進攻，軍區蕭勁光司令員、蕭華副政委親臨三縱指揮作戰。不久，號稱“常勝軍”的敵五十二軍第一九五師，孤軍深入到高麗城子地區。蕭勁光決定抓住此敵側後暴露，而位於其南面的新編第二十二師即使增援，也尚需三五天才能趕到的有利時機，集中三縱全部主力一舉將其殲滅。
2月5日拂曉，戰鬥打響。經過一天的激戰，三縱將敵第一九五師包圍在高麗城子地區。晚10時，被困之敵拼命衝出重圍，企圖逃回通化城。但很快被三縱追上，又吃掉了2000餘人。
隨後，三縱乘勝連續作戰。七師和九師揮師三源浦，直指前來增援敵軍第二零七師第三團及保安團一部，並採取大膽迂迴穿插，將該敵包圍在三源浦。 2月8日，擔任主攻的七師部隊向敵陣地發起了勇猛衝鋒，殲滅該敵近2000人。
在二保臨江戰役中，三縱連續作戰九晝夜，在四縱的阻援配合下，取得了殲敵近4萬人的輝煌戰績。
1947年2月17日，東北“剿總”司令杜聿明親自出馬，指揮五個師的兵力三犯臨江。三縱在外線部隊四縱的密切配合下，經過37天的戰鬥，殲敵近萬人，並且收復了柳河、輝南等縣城，擴大了南滿根據地。
三、四月間，大地回春，南滿最艱苦的冬季終於過去了。杜聿明趁因松花江即將解凍，我北滿部隊被迫撤回江北之機，又拼湊了七個師的兵力，四犯臨江。此次敵軍出動兵力之多，也是前所未有的。陳雲和蕭勁光號召南滿部隊要不怕犧牲，敢啃硬骨頭，徹底粉碎敵人對南滿根據地的進攻，從根本上轉變戰爭形勢。並且提出了積極爭取主動，努力造成敵人的弱點，積極捕捉一切有利的戰機，集中優勢兵力各個殲滅敵人的作戰方針，同時決定由三縱司令員曾克林和四縱副司令員韓先楚，擔任前線正副指揮，組織部隊粉碎敵人的大規模進攻。
在敵人此次進攻中，擔當主攻的是剛由熱河調來的第八十九師。該敵自解放戰爭以來尚未吃過敗仗，又仗著裝備精良，氣焰十分囂張。於是，蕭勁光司令員決定集中三縱第七、第八師和四縱第十師，首先吃掉該敵，振我士氣，滅敵威風。具體部署為：三縱七師以一部迂迴敵後，斷敵退路；三縱八師和七師主力以及四縱十師，三面圍敵並擔任主攻；三縱九師負責阻擊敵新編第二十二師的增援，保證正面作戰。
4月3日凌晨，我軍各參戰部隊已全部悄悄佔領預定位置，三麵包圍了敵人。 6時，我軍開始發起進攻。震天動地的砲聲此起彼伏，砲彈暴雨般地傾瀉到敵群中，剛剛集合好隊伍正準備出發的敵軍隊伍，立時被打得潰不成軍。戰士們踏著沒膝的積雪向敵人奮勇衝擊，“繳槍不殺”的呼喊聲響徹山谷。我軍在以油家街為中心方圓60裡的地域內，展開了縱深穿插，大膽分割和迂迴包抄的圍殲戰。不支的敵人紛紛向蘭山方向潰逃。然而擔任戰役迂迴的三縱七師十九團，早以迅猛的動作插向敵後，佔領了蘭山主峰，截斷了敵軍的退路。該團九連一面戰鬥，一面開展政治攻勢。面臨絕境的敵人在我優待俘虜政策的感召下，紛紛放下了武器，從被困的各山溝裡走了出來，邊走還邊互相召喚著“到三浦去集合！”“在三浦開飯啊！”於是，九連一個連就俘虜敵團長以下3000餘人。並繳獲各種炮50餘門，槍支更是無數，戰後被記予特等功。
戰鬥至當日下午4時結束。我軍以1：25的極小傷亡代價，全殲敵十三軍第八十九師與第五十四師第一六二團。計斃敵660餘人，俘虜敵八十九師代師長張校堂以下7800餘人，繳獲各種炮96門，輕重機槍263挺，各種槍3000餘支，軍馬613匹，電台10部。第八十九師的全軍覆沒，極大地震動了敵軍士氣，四犯臨江之敵紛紛倉皇退去。四保臨江的勝利，徹底粉碎了東北“剿總”“先南後北”的企圖，為東北我軍轉入戰略反攻創造了條件。此後，南滿我軍便轉入了戰略反攻。
新華社播發的軍事觀察家評論中指出：“此次南滿民主聯軍在柳河南戰役中，在十小時內殲滅美械嫡系一個師和一個團，並擊潰一個師，粉碎了蔣介石、杜聿明第四次進攻，創造了我東北解放區軍民愛國自衛戰爭的光輝戰例”。
進入1947年夏季之後，東北戰場我軍轉入戰略反攻階段。東北民主聯軍自1947年5月中旬至翌年3月中旬，先後發起了夏季攻勢、秋季攻勢和冬季攻勢。三縱在這三次攻勢作戰中，轉戰千里，先後參加了攻打梅河口、奔襲威遠堡、圍殲“王牌軍”新五軍、四平攻堅戰等大小戰鬥40餘次，總計殲敵3.9萬餘人；繳獲各種火砲318門，各種長短槍、輕重機槍1.4萬餘支（挺），汽車92輛，戰馬300餘匹。可謂戰果赫赫，軍威大震。其中秋季攻勢中的奔襲威遠堡殲滅敵五十三軍一一六師，是共產黨人在黑土地上最成功的戰例之一。指揮這場戰鬥的則是剛由四縱副司令員升任三縱司令員的韓先楚。
韓先楚，湖北紅安人氏，和二縱司令員劉震一樣，同是“徐老虎”（徐海東）麾下的著名戰將。據說，在所有敵對國家的情報部門裡，為中國將軍所建立的檔案中，韓先楚的那一本是所有上將中最厚的。原因就在於仗打得多，也打得奇，因而值得記檔立案的內容就最多。
據四縱老人說，全殲國民黨“千里駒”第二十五師的新開嶺戰役，打到節骨眼時有人動搖了，要撤。副司令員韓先楚火了：要撤你們撤，把部隊給我留下！結果仗打勝了，而且首創東北民主聯軍在一次作戰中，全殲國民黨軍一個建制師的紀錄。
眼下，圍繞怎樣打五十二軍第一一六師的問題，韓先楚又與縱隊政委羅舜初發生了分歧。敵一一六師位於威遠堡地區，師部率一個營駐威遠堡，三個團散佈於周圍拱衛著師部，並互為犄角之勢。羅舜初認為，為避免兩面受敵，應集中兵力，首先殲滅西豐之敵，爾後再向縱深發展，這一想法符合“不打無把握之仗”的原則，因而得到了大多數領導的同意。
但韓先楚卻不願意採取這種穩中求勝的打法。他主張以縱隊主力長途奔襲威遠堡，直插向敵縱深師部，乘敵不備，殲其首腦機關，打亂敵指揮體系。
同時以部分兵力包圍西豐之敵，相機殲其一部。敵各團必因師部受擊回竄增援，則可順勢在運動中將敵殲滅，爾後再擴大戰果。顯然，這是一個奇兵色彩極濃，而又相當冒險的方案。
縱隊司令員和政委意見相左，爭執不下。於是兩個方案同時上報“東總”，由野司定奪。
林彪很快回電：按韓先楚意見辦。
戰事的發展果然與韓先楚預料的一樣。三縱一舉殲滅了第一一六師，生俘敵師長，共計斃傷俘敵8174人。
戰後總結會上，羅舜初實事求是，襟胸袒盪地講道：司令員指揮打仗，有正有奇，有獨到之處。我們都應該好好向他學習！
1948年1月，三縱改稱為東北人民解放軍第三縱隊，屬東北野戰軍領導。
3月至8月，進行了新式整軍運動的三縱，部隊的軍政素質得到了全面的提高，以高昂的鬥志，投入到戰略大決戰中去。
遼沈戰役開始後，三縱奉命攻打義縣。義縣位於錦州以北，乃是拱衛錦州的重要外圍據點。我軍欲圖錦州，必須先取義縣。打下義縣後，我軍主要從長春方向開來的大部隊，特別是砲兵和坦克部隊以及物資輜重，才能進入錦州外圍。攻克了義縣，就等於扼住了錦州的咽喉。
二縱五師及東野炮縱的19個榴彈砲連將配屬三縱攻堅，並由三縱司令員韓先楚統一指揮攻城作戰。此時，韓先楚已到了義縣城外的攻城前線指揮所，正和政委羅舜初、炮縱司令員朱瑞，舉著望遠鏡仔細地觀察著對面的義縣古城。
韓先楚打仗有這樣的一個習慣：每當戰鬥要打響時，他都要到師裡去看看；師部檢查完部署好後，又要到團裡看看；團裡情況搞清楚後，還要到連里看看；最後便是親臨火線指揮戰鬥。兵團領導發現他這個脾氣之後，一方面感到他作風很好，另一方面又為他的安全擔心，恐有意外。於是決定給他多配個作戰參謀。戰鬥打響後，由這位作戰參謀帶著電話兵到前線去代他觀察，隨時向他匯報下面的戰況。韓先楚儘管不情願。但上級也是出於好意，不情願也得服從。
作為攻打義縣的最高指揮員，韓先楚對於敵情早已了然於胸。義縣守敵為國民黨暫編第二十師。該師號稱是九十二軍之主力，全師百分之八十以上都是美械裝備，堪稱東北國民黨軍之精銳。師長王世高也算得上國民黨軍中的一員虎將。義縣守敵除暫編第二十師外，還有若干個保安隊等地方武裝，守備總兵力達1.2萬餘人。義縣城垣高達三丈，頂厚八尺，北臨大凌河，東南西三面環繞著深寬各三米的外壕兩道。城內城外遍布了工事暗堡，並有穿越城牆下的暗道相連結貫通。二十師主力第二十團的士兵，八年以上的老兵佔了四分之三以上，各守備要點均交二十團把守。堅固的城防和精心的佈置，使得敵酋王世高有恃無恐，故早已向坐鎮錦州的東北“剿總”副總司令范漢傑，打下了固守半個月不成問題的包票。然而，王世高似乎高興得太早了。
在韓先楚的指揮下，擔任主攻的三縱九師、八師和二縱五師部隊，只用了兩天便全部清除了義縣外圍工事，三支部隊一齊推至義縣城垣下。 10 月1 日上午9 時半，總攻打響。我強大砲兵發出了神威，突擊部隊只用了四個小時便全殲了守敵，結束了整個戰鬥。敵軍暫編第二十師正、副師長，也都做了三縱的階下囚。
王世高被俘後還不服氣，向負責登記的三縱司令部範參謀怒吼道：“你們這是什麼戰術，哪一路打法？”
範參謀則恢諧地揶揄道：“師長大人，不管什麼戰術，哪路打法，結果是你被俘啦！”
“咱們一對一地試試！你們幾個師打我一個師，算什麼能耐？”“王世高，你別吹牛！”範參謀也不客氣了，“當初圍剿紅軍時，你們是不是以多打少？你們不照樣盡吃敗仗！至於現在我們怎麼打，用多少兵，那是我們的戰術，你根本無權過問！你現在需要考慮的，倒是應該怎樣向人民老實交待，重新做人！”說得不可一世的王世高低下頭來，再也不敢吭聲了。
義縣的攻克，使錦州之敵人完全暴露在我軍的鐵拳之下。三縱的先遣部隊不等清掃完戰場，便又火速向錦州出發了。
“東總”總共投入了五個主力縱隊攻打錦州：三縱（配屬六縱第十七師）與二縱並肩由城北實施突破，七縱、九縱由城南，八縱由城東實施突破。五路大軍向心攻擊，一舉全殲錦州十萬守敵。 10月12日6 時40分，肅清外圍戰鬥開始。三縱七師、八師分別對城北的配水池、大疙瘩堅固據點發起攻擊。
戰鬥打得異常艱苦。配水池位於城北約二里處的一個高地上，與東面的大疙瘩遙相呼應，控制著錦義公路，乃錦州城北之主要屏障。配水池有五問房子大小，高出地面六米左右，是偽滿時代遺留下來的鋼筋水泥建築，將水放乾，就是一座現成的堡壘。以配水池為核心，在不到半平方公里的陣地上，預先修築了20多永久或半永久性明碉暗堡，堡與堡之間有交通壕相通。坡下有寬深各三米的外壕，壕外雷場中還埋設有電發火引爆的航空炸彈。
配水池守敵為一個連，配屬一個重機槍連和一個戰防砲排。戰鬥開始後，敵兵力增加到一個加強營。敵人早已做好了死守準備。配水他的牆上赫然顯現著用白灰書寫的標語：“配水池是第二凡爾登！”“守配水池的都是鐵打的漢！”
攻打配水池的是三縱七師二十團一營和三營。在這一個小小的配水池陣地上，雙方攻擊和反擊不下30次。最後二十團團長王振威親自指揮衝擊，並犧牲在陣地上。當一營長趙興元發起最後一次沖鋒，並最終奪下配水池時，600多人的一營，只剩下了26人！而大疙瘩這個古烽火台，由於修有一條直通錦州城內的暗道，敵人源源不斷地增兵固守，直到第二天凌晨才被二十四團三營攻克。
14日，錦州城總攻開始了。經過80分鐘的砲火猛轟後，開始了攻城突擊。並肩擔任突擊任務的十九團和二十三團，在砲火支援下，僅十餘分鐘突破城牆，將兩面紅旗插在了城頭突破口上。城內攻堅戰也打得異常激烈，敵人憑藉堅固建築物進行著拼死的抵抗。緊隨突擊隊之後跟進的七師、八師主力，遂與敵展開逐屋逐巷的拼死爭奪。偽省公署大樓、師範學校、鐵北水塔等堅固據點，均被攻克。 15日7時，八師與十七師將鐵路管理局之敵圍殲，並迫使敵暫編第五十五師2000餘人繳械投降。第二十、第二十一、第二十二團殲滅交通大學守敵後，於鐵路北繼續肅清殘敵。第二十四團則直插並攻下中央大街九十三軍軍部，俘敵參謀長以下800餘人。第二十五團將車站守敵全部肅清後，又與第二十二團及兄弟部隊向敵兵團司令部發起攻擊，11時，全殲錦州守敵。
整個攻錦作戰，三縱共計殲敵1.5萬餘人。
錦州的攻克，徹底切斷了敵關內關外的聯繫。東北的大門“砰”地一聲被關閉了。東北敵人的最後滅亡及東北的最後解放，已為時不遠了。
攻克錦州後，東野總部又集中大部分主力，發起了圍殲廖耀湘兵團的規模空前的遼西大會戰。
廖耀湘兵團擁有國民黨嫡系新一軍、新三軍、新六軍、第四十九軍、第五十二軍、第七十一軍及整編第二零七師共計10萬餘人，其中新一軍和新六軍還是國民黨所謂的“五大主力”中的兩個。所以該兵團不僅是東北地區國民黨軍之主力，在全國諸兵團中也算得上是精銳。
東野總部的具體部署是：十縱攔頭，六縱截尾。一縱、二縱、三縱（配屬十七師）、十縱及炮縱主力，由黑山正面向東突擊；七縱、八縱由大虎山以南向北突擊；五縱、六縱跨越北寧線，由二道鏡子、饒陽河以東向西突擊。
這一部署是清楚的，因為已將廖耀湘兵團的十萬大軍團團圍住；但又是模糊的，因為各部隊只知道攻擊方向，卻並不清楚當面敵軍的番號和準確位置。反正就在這一個大圈子裡。
於是，各縱隊也只是向各師區分一個大概的攻擊方向，各師再向各團大致區分一下。命令一律是“搜索攻擊前進！”
10月26日拂曉，遼沈戰役中最後的決戰打響了。
林彪也適時地將指揮權下放到各縱隊和師：槍聲就是命令，哪裡有槍聲就往哪裡打！直到聽不到槍聲為止。
混戰中，敵我部隊交叉在一起，我軍各部隊也相互交叉。敵中有我，我中有敵。突擊與反突擊，包圍與反包圍。 50多萬大軍在這不算大的方圓之地內，進行著殊死地糾纏和拼殺！三縱亂中取勝，亂中建立奇功。
25日晚，三縱三個師在黑山東北同時展開。其中七師以二十一團為先鋒，十九團隨後，二十團為二梯隊跟進。七師的前進的箭頭，正好指向了一叫作胡家窩棚的村落。
半夜時分，七師先頭部隊二十一團的三營進至胡家窩棚附近聽到槍聲後，立即朝槍聲方向撲了上去，隨後團主力也衝了上來。三營一個衝鋒，佔領了胡家窩棚北山，接下來又猛攻胡家窩棚西坡。但三營連續幾次沖鋒均未得手，恰巧十九團一營上來了，師砲兵營也上來了。於是，炮火掩護，兩面猛攻，終於拿下了西坡。天昏地暗，黑燈瞎火的，三縱的部隊也搞不清楚打的這村子叫個啥名字，反正知道那裡有敵人，有敵人就打，槍聲緊就更要猛打。沒想到這一打還真打了個正著。最後做了解放軍俘虜的廖耀湘在《遼西會戰紀實》中寫道：“解放軍第三縱隊及以北的友鄰部隊第一棒打碎了國民黨遼西兵團的'腦袋'即兵團前進指揮所，同時打碎了新三軍、新一軍及新六軍三軍的司令部。”
敵兵團指揮機構被打碎，使得十萬人的“西進兵團”，頓時陷入了群龍無首狀態。廖耀湘本人逃到了新六軍軍部，立刻用新六軍電台明語呼叫他的部下向新立屯集結，企圖恢復指揮，重整建制。但可惜的是，不僅他的部下沒去成，連他本人也沒能去成新立屯。不久，一縱等部隊便又端了新六軍、新一軍和新三軍軍部的老窩。兵團司令變成了光桿司令，隻身逃到了饒陽河邊的草叢中躲了起來，最終當了三縱的俘虜。
此後，敵人便潰不成軍。戰至10月28日，遼西圍殲戰役勝利結束。三縱在此次戰役共殲敵3.9萬餘人，其中生俘敵第九兵團中將司令官廖耀湘以下官兵1.85萬餘人。繳獲各種炮460餘門，各種槍械2萬餘支，汽車200多台，軍馬1500匹。
1948年11月，根據中央軍委關於統一全軍編制及部隊番號的命令，東北人民解放軍第三縱隊在遼寧省錦州，改編為中國人民解放軍第四十軍。軍長韓先楚，政治委員羅舜初，副軍長沙克，副政治委員劉西元，政治部主任卓雄。所轄之第七師改稱第一一八師，師長鄧岳，政治委員李伯秋；第八師改稱第一一九師，師長寧賢文，政治委員劉光濤；九師改稱第一二零師，師長鄭大林，政治委員李改。另外，東北人民解放軍獨立師調歸四十軍建制，並改稱第一五三師，師長管松濤，沒有任命政治委員，馬毅之任副政治委員。全軍共5.9萬人。
1948年12月至1949年1月，第四十軍作為東北野戰軍先遣部隊，率先進至河北香河地區參加平津戰役。四十軍先攻占了北平（今北京）南苑機場，後又與兄弟部隊共同完成了對北平國民黨軍的包圍、分割任務。
1949年2月，四十軍再次作為第四野戰軍先遣部隊，率先向華中、華南進軍。 3月，四十軍編入四野第十二兵團建制。羅舜初任軍長（後由兵團副司令員韓先楚兼任四十軍軍長），卓雄任政治委員，蔡正國任副軍長，何振亞任參謀長（後為寧賢文），李伯秋任政治部主任。
5月，與第四十三軍一起參加漢潯間渡江作戰，一舉解放了華中重鎮武漢等十餘座城市。 6月，第一五三師調歸武漢警備司令部建制。
1949年7月，第四十軍參加湘贛戰役。 9至10月，參加衡寶戰役，擔任中路軍正面突擊任務，與兄弟部隊共同殲滅國民黨白崇禧集團主力第七軍軍部及四個精銳師。
11月至12月，在四野總部直接指揮下，參加了廣西戰役，連續追擊國民黨白崇禧集團21晝夜，全殲其第一二五軍。爾後，集結於欽州、防城、合浦地區。 12月，轉隸第四野戰軍十五兵團領導。
1950年3月至5月初，參加海南島登陸作戰。四十軍先以第一一八師第三五二團一營首批偷渡成功。後又組織加強團強渡成功，最後與第四十三軍、瓊崖縱隊等部隊一起乘勝追擊，解放了海南島，將五星紅旗插到了海角天涯。此役，第四十軍殲滅國民黨軍第三艦隊中將司令王恩華以下官兵1.4萬人。
在四年解放戰爭中，四十軍湧現出“登陸先鋒營”等戰鬥英雄集體和“全功臣”趙興元、獨膽英雄陳樹棠等一大批英雄人物。
東北軍區對該軍的評價是：“四十軍為山東地方基幹兵團基礎，部隊歷史不算最老，但戰鬥力卻很頑強，過去堅持南滿單獨局面的鬥爭，在最困難艱苦環境下的鍛煉進步甚快，作風勇猛，能攻能守，其中戰鬥力以一一八師（原第七師）為最強，為東北部隊中之主力軍。”
1950年7月8日，四十軍奉命由廣州乘火車北上至中原地區執行整訓和生產任務。此時，朝鮮戰爭已經爆發。正乘坐著由南國開往中原列車上的第四十軍，途中突然接到命令：火車改變原停車地點，立即趕至遼寧安東（今丹東）地區下車，並調歸東北軍區建制。
1950年10月8日，中國人民志願軍成立。第四十軍作為首批入朝參戰部隊，番號改為中國人民志願軍第四十軍。軍長溫玉成，政治委員袁昇平，副軍長蔡正國，參謀長寧賢文，政治部主任李伯秋。
10月19日，第四十軍全軍將士站在鴨綠江邊，背靠祖國，面對朝鮮，舉行了“抗美援朝，保家衛國”的莊嚴宣誓。志願軍司令部決定抓住美偽軍多路分兵冒進的有利戰機，集中兵力於西線，首先殲滅充當此路先鋒的南朝鮮偽軍第六、第七、第八師一部，打好出國的第一仗，力爭扭轉朝鮮戰局。
四十軍奉“志司”命令集結於溫井北鎮地區，待機殲敵。軍首長經研究認為，在各路冒進之敵中，以偽六師最為突出，當敵人尚未發覺我軍之際，在具有重要戰役價值的溫井地區出其不意地予敵以突然打擊，不僅可以控制有利地區，遲滯後續敵人前進，而且可以截斷向楚山冒進之敵的退路，爭取時間掩護兄弟部隊迅速集結和展開。
溫玉成軍長當即命令：第一一八師迅速佔領溫井以西的兩水洞沿公路之高地，以伏擊手段攔腰截擊，殲滅可能向北進犯之敵；一二零師三六零團在雲山組織防禦，堅決阻止偽一師前進，其餘兩個團向溫井機動；第一一九師迅速向雲山前進。
10月25日7時左右，偽一師先頭部隊，以坦克為先導，沿雲山至溫井公路北犯，當即遭到了三六零團的迎頭痛擊。之後該敵在強大砲火和坦克的掩護下，雖發起多次沖擊，也未能前進一步。當日上午，另一路自譽為偽六師“精銳”的二團第三營，在一個砲兵中隊的配屬下，恃強驕矜冒進。該敵在不派出任何偵察人員搜索的情況下，乘坐汽車由溫井向北鎮放膽推進，漸漸進入了一一八師三五四團和三五三團的伏擊陣地。
上午9時50分左右，戰鬥打響。三五三團、三五四團立刻採用攔頭、截尾、斬腰的戰法，向敵發起突然而猛烈的進攻。遭此突然打擊的敵“精銳營”，不到1 個小時即被全殲。美軍顧問賴勒斯亦被我軍活捉。當夜，一一八師及一二零師兩個團，又乘勝進攻溫井之敵，並於26日凌晨佔領了溫井，徹底截斷了竄犯至楚山的偽七團之退路。
在整個西線戰場，四十軍圍殲偽加強營的戰鬥最先打響，這一仗也就成為了志願軍出國後的第一仗，由於志願軍當時是秘密出國參戰，出國日期不便公開。於是，經毛主席批准，1950年10月25日，便成為了志願軍出國紀念日。四十軍也以打響了抗美援朝第一槍而載入史冊。
10月28日，毛澤東致電彭德懷、鄧華，祝賀志願軍在兩水洞、溫井地區初戰勝利。四十軍首長立刻將這一喜訊通報全軍。全軍指戰員無不歡欣鼓舞，感到莫大的榮幸。決心以更大的勝利向毛主席和祖國人民報喜。
繼初戰告捷之後，四十軍又在雲山地區與冒進的偽一師展開了三天兩夜的激戰，為志願軍主力在溫井一帶展開，爭取了寶貴的時間。
一度進占了中朝邊境楚山一帶的偽六師第七團，當聞訊其退路已被我軍截斷後，又企圖在偽六師和偽八師各一個營的援救下回撤。但溫玉成早已為這三股敵人布下了天羅地網。第一一八師負責殲滅偽七團；一一九師和一二零師則分頭殲滅兩支援軍。打援部隊首先告捷：一一九師和一二零師激戰至29日拂曉，將偽六師、偽八師前出援救的兩個營大部殲滅在溫井以東的龜頭洞和立石洞。俘敵400餘人，繳獲榴彈砲20餘門，汽車60餘輛。一一八師捷報再傳：該師進至龍谷洞、柳良洞、古場地區後，不等擔任主攻的五十軍第一四八師趕到，即乘敵動搖之機於29日黃昏向偽七團發起進攻。經一夜激戰，將該敵大部殲滅。
隨後，四十軍分兩路繼續向南攻擊前進。左路一一九師於31日拂曉，在曲波院一帶，將由球場增援雲山的偽八師兩個團擊潰；右路一二零師於下九洞，殲滅美軍一個砲兵中隊後，又連續攻占了美二十四師的數處陣地，直逼寧邊。
在抗美援朝第一次戰役中，四十軍以在雲山以南、兩水洞、溫井、溫井以東、古場等地連戰皆勝的突擊表現，受到了彭德懷等志願軍領導人的通令嘉獎。
四十軍乘第一次戰役大勝之餘威，又先後參加了第二、第三、第四、第五次戰役，陣地反擊作戰，以及西海岸反登陸作戰準備。在近三年的朝鮮作戰中，四十軍先後與偽六、偽八、偽十一、偽十二師，美陸軍第一師、騎一師、第二、第二十四、第二十五師，英聯邦師（含加拿大旅），土爾其旅等敵軍部隊進行了644次攻防戰鬥。總計殲敵4.3萬餘人（其中美軍2.5萬餘人）；繳獲各種炮684門，各種槍8414支，汽車1291輛，坦克41輛；擊毀、擊傷坦克193輛，擊落、傷敵機412架（其中擊落128架），擊毀汽車314輛。 1953年7月，第四十軍離朝回國。