一九四〇年元旦，蔣介石廣播訓詞：
我們中國物質文明比較落後，又適當這個艱難困苦的大時代，抗戰建國的兩大事業都要在這個時期一併完成，真是五千年曆史上空前未有的嚴重時代……古人說“天下興亡，匹夫有責”，當整個國家民族興衰存亡最大關頭的今日，每一個人有一份良知良能，都要用來為國家盡忠，為民族祖先盡孝，大家應該如古人所說的“存心時時可死，行事步步求生”，發揮我們忠孝的偉大力量，突破這個生死關頭，以必死的決心完成民族復興的大業。把個人的全部時間精力一切智能乃至生命，無保留的貢獻給國家……“精誠所至，金石為開”，一經有了精神，一分物質可以作十分物質使用，而且可以運用精神的力量，創造許多新的物質，自然可以把我們抗戰建國的力量無限地增強。可是大家應該反躬自省，是不是我們已經確立了三民主義一致的信仰？是不是已經實行了救國的道德？是不是已經認定了國家至上，民族至上，軍事第一，勝利第一，意志集中，力量集中，而達到全國上下絕對統一的程度？是不是已經每一個人的精神力量都能盡量提高使用，使一切的艱難困乏都有方法來克服？是不是已經立定了舍生取義的決心與臨難無避的覺悟？ ……總而言之，精神總動員是關係國家存亡、民族生死、抗戰成敗的一件大事，而這件大事的完成純然需要每個人能夠實事求是、以身作則去實踐，才能夠得到效果。現在我們勝利的基礎已經確立，問題就在我們能不能做到“確實”和“力行”兩句話……我願與國人共勉，以完成這一件大事，來紀念民國締造的艱難，來告慰創造民國的先烈，以及抗戰陣亡將士死難同胞在天之靈……
中國的國民精神是一個老問題。
蔣介石的話音剛落，中國的南北漢奸便在南京集合了。
一九四〇年三月三十日，經過一年多的密謀策劃，以汪精衛為首的偽國民政府在日本人的導演下在南京成立。這天清晨，滿目瘡痍的南京城內，在日本士兵的刺刀下，懸掛起汪精衛偽政權的旗幟在青天白日滿地紅的中華民國國旗上掛著一條黃色三角條，上面寫著“和平反共建國”字樣，分別使用了楷書、隸書、行書和草書，看上去無論如何是世界上最為古怪的“國旗”。
為建立偽政權並“還都”南京，汪精衛可謂費盡周折。僥倖躲過軍統特務的暗殺後，汪精衛準備離開河內前往上海，大批換上西裝的日本軍人奉命一路護送。汪精衛既想與日本人合作，又想力避賣國之嫌，於是拒絕乘坐日本人準備的“北光丸”號輪船，特意租用了一條只有七百六十噸的法國小貨輪。可是，這艘法國小貨輪沒走多遠就遭到暴風雨的襲擊，最後還是被載重量五千五百噸的“北光丸”號營救。到了上海，為安全起見，汪精衛直接住進了戒備森嚴的土肥原賢二公館。這時候，汪精衛才發現，日本人只是把他視為一個與蔣介石談判的籌碼，根本沒有支持他建立偽政權的意願。
時間進入一九三九年後，日本方面終於意識到，戰爭已經轉變為他們最不想見到的長期態勢，為此不得不調整指導對華戰爭的準則，其核心內容是：現地兵團保持長期持久的自給，在所有佔領區獲取各種所需資源，利用一切機會削弱中國的抗日力量，對扶植的各地政權不予“特殊的獨立性”——“中國將來的政治形態，可採取分治合作制”。日本人並不認為汪精衛有讓中國屈服從而結束戰爭的影響力。汪精衛急切地向日本人表達他的願望：最重要的是建立一個具備兵力的“和平政府”。他告訴日本人只有這樣一個“中央政府”才能達成中國與日本的“精誠合作”。與出逃重慶前和日本人達成的協議不同的是，那時汪精衛計劃在中國的西南地區，也就是沒有被日軍佔領的地區，成立一個與重慶國民政府抗衡的“新政府”；而眼下他準備把“和平政府”建立在日軍佔領區，亦即他的“和平政府”將是與華北、華中偽政權一模一樣的漢奸政府。汪精衛的投怀送抱，並非日本人之最想——“從實際上看，今後要樹立的中央政權，可以設想為以下兩個類型：第一個類型是如統帥部期望的那樣，成功地瓦解重慶政府，在一定程度上把重慶政府合併過來，由此成立中央政府。在這種情況下，作為中國唯一的中央政權，與之進行交涉，逐步將日本軍的地位移讓給中國軍。第二個類型是新政府沒有把重慶政府合併過來，可以預想這時新政府與重慶政府之間出現對立狀態。從而在這種情況下，這個中央政府處在日本強有力的指導下，變成一種傀儡政權，事變就得不到真正解決。萬一遇到了這樣的事態，在陸軍方面，比樹立政權更為重要的是，要有大規模持久戰的決心。”日本人的根本初衷，還是讓堅持抗戰的國民政府或是屈服，或是垮台，或是瓦解。三年的戰爭已經證明，只要國民政府還在領導中國抗戰，只要國民政府還與中國共產黨人處於同一個抗日陣營中，日本人就必須負擔在中國戰場上的持久作戰。所以，日本人的希望是，由一個擁有強大政治實力並能影響中國軍隊將領的人組建“新政府”，這樣才足以日漸消損乃至最終擠垮蔣介石的國民政府。
汪精衛只有親自前往日本，與日本軍政要員會晤磋商。汪精衛希望組建一個唯一的“中央政權”，為此，就須解散之前日本人在中國扶植的“已設政府”。但是日本人強硬地表明：所有日軍佔領之地，汪精衛皆不能染指。陸軍大臣板垣徵四郎對汪精衛說：“華北是日中兩國國防上和經濟上的特殊結合地區，蒙疆是國防上特別為防衛蘇聯的防共區域，長江下游地區是日華經濟提攜最密切地區。根據各地區的特徵，並參照日華關係緊密程度，有必要把以前臨時、維新兩政府與日本之間發生的關係，以某種組織形式保持下來。華南沿海，由於對南方國防上的必要，主要是海軍的問題，但不能不考慮兩國國防上的特殊關係。”二十天的交涉，除了面對日本人規定的種種限制，忍下日本人給予的種種屈辱外，汪精衛沒有任何實質性的收穫。
汪精衛乘船離開日本。回到中國後，又開始與華北偽政權頭目王克敏和上海偽政權頭目梁鴻誌等人見面，商討組建“政府”事宜。為保存自己的勢力地盤，各偽政權頭目無不給汪精衛一張冷臉，華北的王克敏甚至公開宣布，他的“臨時政府”決不支持汪精衛的“任何冒險事業”。為表明自己才是國民黨的老資格首腦，汪精衛召集了一次“國民黨第六次全國代表大會”。可搜羅了半天也湊不齊三百人的代表定數，只有把周佛海等人的七大姑八大姨弄來充數。 “代表大會”對外宣稱“三天盛會”，實際上只浮皮潦草地開了半天。接著，汪精衛開始籌劃建立偽中央黨部，並與南北兩個業已存在的偽政權展開明爭暗鬥。 ——汪精衛終於明白了，必須全心全意地投靠日本人，才能最終達到自己的目的，於是，在接下來與日本方面的談判中，幾乎答應了所有喪權辱國的苛刻條件，包括“中國承認滿洲帝國”“接受日本關於軍事上必要事項的要求”“國防上必須的特定資源的開發利用”等等。對於日本人來說，終以條約的形式保障了對中國主權和利益的侵略；對於汪精衛來說，終以賣國為前提可以組建他的“中央政府”了。汪精衛徹頭徹尾的投敵叛國，令他之前的親信陶希聖和高宗武萬分難堪。陶希聖慨嘆：“日方的條件所包含的地域，從黑龍江至海南島；包含的事物，下至礦業，上至氣象，內至河道，外至領海，大陸上則由東南以至於西北，這一切的一切，'毫無遺漏的由日本持有或控制'。”而高宗武的質疑是：“北方，南方，高山，海洋，它們全都不屬於中國，中國百姓將何以安家？”陶希聖和高宗吾叛離汪精衛而去，然後將他與日本人的密約公之於眾。
蔣介石說：“餘見姦偽之人多矣，但未有如汪之卑劣者。”
一九四〇年三月三十日，汪精衛身穿禮服，出現在南京原國民黨考試院大禮堂的“還都”典禮現場。宣讀《還都宣言》後，宣布他就任“國民政府”主席，兼任偽行政院院長。接著，其他官員分別宣誓就職：偽立法院院長陳公博，偽司法院院長溫宗堯，偽監察院院長梁鴻志，偽財政部部長周佛海，偽考試院院長王揖唐，偽華北政務委員會委員長王克敏，等等。中國的南北漢奸混雜在一起，表演了近代史上最醜陋的一幕。
即使組建成立了中國又一個“國民政府”，汪精衛依舊沒能獲得日本人的真正重視。日本人看得很明白從本質上講，同重慶政府達成全面和平為最終目標。因此，僅僅建立南京政府，其本身並不是目標，而只是從側面推進的策略，應該認為這僅僅是一個階梯而已。於是，汪精衛只有用毫無廉恥的賣國向主子獻媚，而他的主子則藉機同樣毫無廉恥地對中國大肆攫取。汪偽政權成立後的第一件事，便是與日本簽訂《基本關係條約》，條約的“所有條款都由日本單方面提出”，雖然汪日代表商談了十五次，但日本人規定“原則性條款是不可更改的”。依據這一條約，日本將在政治上、經濟上和軍事上從中國獲得廣泛權益，中國完全淪為日本統治下的殖民地和附屬國。汪精衛甚至表示：“日本國在中華民國領域內目前正在繼續進行戰爭期間，中華民國政府對日本國完成戰爭行為的目的，應積極予以配合。”汪日《基本關係條約》帶給中國的屈辱，其程度遠遠超過一九一四年袁世凱與日本人簽訂的“二十一條”。
印本人對《基本關係條約》很滿意。於是，在日本的慫恿下，德國、意大利以及法西斯的僕從國匈牙利、羅馬尼亞、丹麥、西班牙、克羅地亞、斯洛伐克和保加利亞等國承認了汪偽政權。但是，汪偽政權成立的當天，美國國務卿赫爾發表聲明，指出：“南京政權的建立，是一國以武力把自己的意志強加於鄰國”，“美國政府有充分的理由相信，重慶政府依然會得到中國國民的大多數的信任和支持。因此，今後仍然繼續把重慶政府看作中國政府，這是自不待言的”。緊跟著，四月一日，英國和法國也發表聲明，不承認汪偽政權代表中國政府。
忍無可忍的蔣介石公佈了《懸賞拿辦汪兆銘之命令》：
汪精衛即汪兆銘，通敵禍國，觸犯懲治漢奸條例，前經明令通緝在案。該逆久匿南京，依附敵人，組織偽政府，賣國求榮，罔知悔悟，近更僭稱國民政府主席，公然與敵人簽訂喪權辱國條約，狂悖行為，益見彰著，亟應盡法懲治，以正視聽。為此重申前令，責成各主管機關，嚴切拿捕，各地軍民人等，並應一體協緝，如能就獲，賞給國幣十萬元，俾元惡歸案伏法，用肅綱紀。此令。
中國共產黨在延安召開討汪大會，號召全國抗日民眾把汪派分子從抗日隊伍中徹底清除；並以八路軍、新四軍全體將士的名義，向全國發出“討汪救國通電”：
汪逆登場，全國震憤。伏讀國民參政會通電及蔣委員長在參政會之演說，誅奸討逆，大義凜然。德（朱德）等率部深入敵後，為保衛祖國而戰，已曆三年，深知敵偽陰謀，在於分裂我內部團結，以求傾覆我國家，滅亡我民族，宰割我人民。近日以來，敵偽所至各地，竟敢高揭偽青天白日旗，遍設偽軍、偽黨，號召和平反共。夫所謂和平即投降也，反共即滅華也，固已昭然若揭。然一部分喪心病狂之人，隨聲附和，亦復所在多有。歐戰擴大，國際陰謀分子與敵偽沆瀣一氣，企圖建立東方所謂反共陣線，抗戰危機，千鈞一發。當此之時，國內少數不明大義之徒，或策動投降，或策動反共，而以反共為投降準備步驟。蓋反共之極，勢必至於投降，而投降之前，尤必倡言反共，汪精衛之覆轍，其證明也。故居今日而言，抗戰之危機，實不在敵偽之猖狂，而在我抗戰陣線內部投降反共分子之存在。敵近在中條山脈附近，設置無線電廣播，倡言國共即將分裂，中國即將內戰，嗚呼！是何言歟？夫敵之厚者我之薄，親所痛者仇所快，德（朱德）等轉戰疆場，不惜肝腦塗地，惟求全國繼續團結，不中敵人奸計，消弭磨擦，反對內戰，在我蔣委員長領導下，合四萬萬五千萬人之心為一心，堅持抗戰局面，爭取最後勝利。以我中華土地之大，人口之眾，乘敵寇衰竭之時，遇歐戰方酣之會，如能加緊團結而不自壞其長城，再接再厲而不自喪其勇氣，則抗戰未有不勝，建國未有不成者。德（朱德）等不敏，誓率全軍為祖國流最後一滴血，驅除敵偽，還我河山，雖赴湯蹈火所不敢辭。尚祈各界先進，全國同胞，群策群力，共救危亡，臨電不勝屏營析禱之至！
令歷史顯得詭異的是，即使到了這時候，日本方面依舊對汪精衛將信將疑：“關於汪政權的性質問題，一直被一個問題糾纏著：是不是一個和蔣串通的陰謀？”日本方面不露聲色的懷疑，源於一份不知真偽的秘密文件，即一九四〇年五月汪精衛寫給重慶一位國民黨要人的信。汪精衛在信中把自己描述成一個忠實的國民黨人，說中國武力取胜日本的可能性不大，他所做的一切，不過是通過臥薪嘗膽的策略達到令中國取勝的目的，亦即他是在“用外交手段進行抗日”。為什麼中國武力取勝的可能性不大？汪精衛的理由是：“日本以萬世一系之天皇及武士道精神，其人民勇敢善戰而不畏死。”日本的民眾思想簡單，軍人思想尤其簡單。因此，思謀複雜的中國人與日本人進行武力對抗，“實為以我之短攻彼之長”。汪精衛在信中開列了一個“五年、十年足可打敗日本，決用不了二十年”的“抗戰”計劃：
一、第一步把滿洲給日本，使之取消溥儀皇帝的名義，打下解散滿洲國的基礎；
二、第二步藉親善的美名向日本青年灌輸三民主義；
三、第三步使日本興起革命，然後將其在華勢力驅逐出去收回滿洲，並光復台灣和高麗。
日本人了解中國人思謀之複雜：“由於這事情出在本來喜歡沿襲三國志傳統的中國，所以這究竟是汪寫的密信，還是哪個人出於謀略而搞出來的，沒法知道。即便真是汪寫的，它究竟是一種對日謀略，還是相反，出於對蔣謀略，也弄不清楚。”只是，有一點日本人很清楚，那就是汪精衛政權的出現，還是無法解決看不到盡頭的戰事，因此無論政治上還是軍事上，其關注的重點還在重慶國民政府。
國民政府軍事委員會秘密製訂了一個“守勢作戰計劃”。
所謂“守勢”，就是在今後的戰爭進程中，不再進行大規模的進攻，而是採取相應防禦的態勢。以軍令部名義制訂的《國軍守勢作戰計劃稿》，篇幅龐大，內容詳盡，對每一個戰區的戰略要點都進行了部署，重點強調的是：首先要確保現有態勢；其次要有利於日後作戰；敵若有所行動，戰區間須相互冊應；兵力配備的重點在第五、第九戰區——
第一戰區：“以有力一部於豫東、豫北續行游擊，主力保持現在之態勢，不得已時，亦須確保南陽、臨汝、鞏縣以西隴海沿線地區，依情況預行控置二個或三個師兵力於臨汝及洛陽附近，支援河防，並確保豫西山地，聯繫第五戰區左集團軍擊滅入侵之敵”。
第二戰區：“積極實施廣正面之游擊戰，尤應積極阻斷正太、同蒲、白晉各鐵路線及晉西各公路之敵交通，同時以有力各一部確保晉東南及中條並呂梁山脈地區，阻止敵之渡河及消耗敵人，並隨時以主力冊應第一、第十兩戰區之作戰”。
第三戰區：“以肅清錢塘江南岸及攻取沿江各據點為目的，預為所要之準備，妨害錢塘江大橋之修復，對京、滬、杭附近地區，加緊游擊及交通之破壞。敵如渡江進犯時，以一部逐次抵抗，以主力側擊敵之右側背，而包圍殲滅之，並冊應第五、第九兩戰區之作戰”。
第四戰區：一、“桂南我軍，應以消耗敵兵力，並確保我西南新國際路線安全之目的，以有力一部，與敵保持接觸，不斷行局部之攻擊，並加強截斷邕欽路之交通，主力分別控置於後方整頓，迅行恢復戰力，相機收復南寧”。二、“廣州方面，第十二集團軍，應確保現在之態勢，不斷襲擊敵人。敵如深入時，以一部利用粵北山地，分數線扼守陣地，拒止敵人，以一部側擊尾擊敵之側背，主力適時出擊，轉移攻勢，包圍殲滅敵人”。
第五戰區：一、長江上游江防方面——“江防軍以確保宜昌、鞏固中樞門戶之目的，以一部配備於蓮花市—沙洋—馬良一線之前進陣地與第一、二中間陣地，以主力配備於楊林市—當陽之線之主陣地。如敵小規模進犯荊（荊門）、宜（宜昌）時，應以前進陣地與第一、二中間陣地之兵力，打破敵之企圖。如敵真面目進犯宜昌時，應以一部就原有陣地逐次抵抗，主力迅就主陣地與敵決戰”。二、第五戰區對於江防軍之冊應作戰——“第五戰區應以一部控置鐘荊路南北附近地區。如敵進犯宜昌，重點指向於沙河時，即以該部主力南下側背，與江防軍協力，壓迫敵於江河湖沼地區而殲滅之。如敵強渡襄河向荊、宜進犯時，第五戰區襄河東岸部隊，應以一部向當面之敵進攻，並應亙戰局之始終，以強有力部隊南下側擊，以協力江防軍作戰。如敵在漢宜、京鐘路集結兵力，企圖進犯襄、宜時，第五戰區應以鄂東部隊之主力，亙戰局之始終，積極向鄂東方面攻擊，威脅漢口，並須截斷平漢線，牽制敵之西進”。三、襄樊方面及鄂豫皖邊區方面——“第五戰區應以一部保持大別山游擊根據地，積極向豫南、鄂東、皖北展開廣大游擊戰，以牽制並消耗敵人。如敵進犯襄樊時，以一部行正面之拒止，以一部襲擊敵之後方，確保襄樊南陽南北之線，以有力部隊由右翼轉移攻勢，此時第一線以有力之一部側擊敵之右側背，包圍殲滅之”。第四，第五戰區對第九戰區之冊應作戰——“如敵真面目向第九戰區進犯時，第五戰區豫皖邊區部隊，應以一部挺進浠水江邊，截斷長江敵之交通，主力向黃陂方面佯動，威脅漢口，以牽制敵兵力之轉用”。
第六戰區：“應與第九戰區協同，以擊破南犯之敵，加強洞庭湖之封鎖，控置主力於常德附近，並加強湘西之既設陣地，確保湘黔、潭寶、湘桂各路之安全。敵如沿長江西犯，或在洞庭湖西岸登陸，以冊應其進攻宜昌之作戰，應以有力之一部，向澧縣公安地區側擊敵人，以冊應第五戰區之作戰”。
第八戰區：“應加強綏西五（五原）、臨（臨河）之守備，並控置有力部隊於臨河，及寧北、綏新公路附近，拒止敵之進犯，並相機協助第二、第十兩戰區之作戰”。
第九戰區：“應以有力一部，任敵後方襲擊及交通破壞，以一部配置於第一線，與敵保持接觸，並加強既設陣地，以主力控置後方整理，確保修水、銅鼓、萬載、瀏陽、平江、長沙、株洲等據點。如敵由粵漢路及湘江兩岸南犯，或由銅鼓、平江方面西侵，以一部逐行抵抗敵人，並襲擊敵之側背，主力適時進出於敵之側背，轉移攻勢，以擊滅敵人。敵主力進犯荊、宜，或進犯襄樊時，第九戰區應以有力之部隊，迅速進出陽新、大冶及岳陽以北地區，截斷長江，威脅武漢，以協同第五戰區之作戰”。
第十戰區：“應與第二戰區協力鞏固黃河西岸防禦，控制有力部隊於華陰、大荔、郃陽各附近。敵如渡河西犯，則河防部隊竭力阻止敵之渡河，主力適時進出，乘其半渡移轉攻勢而擊破之”。
魯甦戰區：“應於魯南及蘇北建立游擊根據地，展開廣大游擊戰，指向重點於津浦、隴海、膠濟各要線，盡量牽製而消耗之，冊應第一、第五及冀察戰區之作戰”。
冀察戰區：“應於冀西太行山及冀中建立游擊根據地，展開廣大游擊戰，指向重點於平漢、津浦、北寧、平綏各要線，盡量牽制敵人而消耗第二及魯甦戰區之作戰”。
就在幾個月前，國民政府軍事高層普遍認為：日軍已處於頹勢，中國軍隊的反攻時機已到。在這種積極昂揚情緒的鼓舞下，中國方面發動了抗戰爆發以來唯一的一次全面攻勢作戰，即一九三九年底的“冬季攻勢”。但是，日軍登陸欽州灣並攻占南寧後，不但“冬季攻勢”不了了之，直到日本投降的一九四五年八月，正面戰場上的中國軍隊基本遵循“敵不來，我不打”的原則，再也沒有進行過任何一場戰役規模的攻勢作戰。那麼，國民政府的軍事高層何以有瞭如此大的轉變？毫無疑問，中國方面已經判斷出，對日戰爭的走勢是：即使不再主動進攻，日本也將自行垮台。
陷入對華消耗戰中的侵華日軍承認：“歷經南寧苦戰及冬季攻勢的防禦戰，這在整個中國事變中成為陸軍最暗淡的階段。”三月十七日，侵華日軍第十一軍司令官岡村寧次回國轉任軍事參議官。離職前，他對他的部下這樣說：“唯一遺憾是未能摧毀敵人的抗戰企圖，卻將眾多官兵留在戰場上而去，這是一種'聖戰未息，殘軀獨歸'的心情……二萬陣亡（戰死一萬三千）、三萬七千負傷之事，將終生縈迴於我的腦海中……”與此同時，在日本國內，“大本營和政府的苦惱以及國民的焦慮心情，逐漸達到難以掩飾的地步。歐洲大戰的爆發，乍一看好像是解決事變的時機，但實際上並沒有立即導致局面的好轉。汪兆銘單獨政府的成立，結果使事變的形勢更加複雜化，因而越發使人感到前途不容樂觀”。
日本已成為一個難以支撐戰爭的貧窮國家。
“從昭和十四（一九三九）年秋天到十五（一九四〇）年春天，日本的國力窮困急劇表面化了，而且進入與美國之間無條約約束的時期，正在過著壓抑的日子。中國事變使日本陷入泥潭已經三年，仍然看不到解決的希望。而且平時那種政治、經濟狀況，也無法轉入長期戰爭體制。”日本人所說的“壓抑的日子”，實際上是飢餓的日子。除了因戰爭機器的開動導致工業擴大化生產，帶來能源和原材料的大量進口，從而使得國家黃金儲備急劇下降以及政府財政十分拮据外，更重要的是日本國民沒有大米吃了。工業需要電力，發電需要煤炭，日本本土幾乎不產煤炭；日本本土雖生產大米，但不能滿足日本人的吃飯問題，所以必須進口大米，多數大米是從殖民地掠奪來的，但更急需的煤炭也需要掠奪。日本內閣藏相櫻內幸雄這樣向國民解釋為什麼從一九四〇年起必須減少從朝鮮運進大米一千萬石：“中國事變爆發以來，朝鮮的礦山、企業急劇擴大，過去生產大米而吃雜糧的農民轉業的結果，也變成了以大米為主食。”無論櫻內幸雄是否向國民隱瞞了國家財政窘迫的真相，但這一看似荒唐的理由還是有內在邏輯的：由於必須擴大朝鮮的煤礦生產，以滿足日本國內的能源需求，大量的朝鮮農民變成了礦工，原來在田野吃雜糧或野菜就能活下去的農民，現在必須吃日本礦主提供的大米了。不讓礦工們吃大米，就無法為日本提供發電的煤炭；大米讓礦工們吃了，日本的國民就要挨餓。這真是一個兩難的問題，以至於每次內閣開會，都要激烈地討論到底是滿足煤炭進口重要，還是應該首先解決大米問題。最後，新任首相米內光政決定：花費兩億日元進口大米。 ——僅這一項進口，就相當於日本進口總額的十分之一，以致擴大工業生產的進口計劃被完全打亂。
更嚴重的是，從中國北方主要產糧區掠奪的糧食也減少了，因為中國的華北地區正在遭受糧荒。華北偽政權實業部總長王蔭泰居然向日本人伸手要糧食，說吃飯問題就是政治問題。侵華日軍的高級將領也在敦促日本內閣，不但要減少從中國掠奪糧食的數量，而且還要大量進口糧食以供應華北地區，不然日軍就無法有效地維持華北治安。 ——共產黨人領導的抗日武裝，不斷地鼓動敵占區飢餓的百姓，一輪又一輪的襲擾使得日軍的統治搖搖欲墜。
日本政府火速從澳洲進口了麵粉六百萬袋，同時從滿蒙輸入了雜糧，對華中、華南用以貨易貨辦法購入了麵粉。這就是說，“東亞新秩序”的聲明剛剛發表一年，在經營華北佔領的問題上，很快就從“資源開發主義”轉移到了“糧食第一主義”。沒有糧食，就不能確保治安和開發資源。
有資料顯示，一九三九年，日本政府動用大量外匯，從英、美兩國購入一千一百七十萬袋麵粉；一九四〇年，又購入了七百二十萬袋麵粉。兩年的時間裡，為緩解華北佔領區的麵粉供應，花費近五億日元。但是，這點麵粉對於華北的糧荒乃杯水車薪，因為中國的人口數量實在大得驚人。 ——“外強中乾是我國今日的寫照，時間一長就維持不住了。”日本陸相畑俊六的觀點有著相當的代表性。這種觀點令日本軍方明確意識到：“依靠武力決戰解決中國事變的做法是沒有出路的”，就是“把蔣介石追到任何地方他也不會屈服”。 ——“陸軍統帥部打贏戰爭的信念首次發生了動搖”。
既然判斷日本難以支撐戰爭，中國軍隊就無需再大規模的主動出擊。
對於日本而言，緩解經濟衰敗的唯一出路是：繼續擴大對外佔領和掠奪。
就在日本人被資源危機、能源危機、大米危機和戰局危機折磨得焦頭爛額之時，他們聽到了從遙遠的歐洲傳來的德國坦克的履帶聲。 ——一九四〇年，四月，德軍入侵丹麥和挪威；五月，比利時、盧森堡被德軍佔領；接著便是荷蘭總司令宣布投降，德軍全面突破馬其諾防線；六月十四日，德軍佔領了法國巴黎。 ——西歐大陸已完全處在德國的統治下，德國空軍開始飛越英吉利海峽轟炸英國本土。希特勒席捲西歐，宣稱要建立“歐洲新秩序”，這極大地刺激了宣稱要建立“東亞新秩序”的日本。法國已經敗北，英國將被炸成焦土，如果不利用這天賜良機大舉向南進軍，去佔領法國和英國在東南亞的殖民地，以奪取日本急需的大米、石油、橡膠等物資，更待何時？
日本人所說的南方，大致指“印度以東及澳大利亞、新西蘭以北的南洋地區”；日本人所說的“解決南方問題”，即指武力入侵東南亞，並稱這是目前日本的“當務之急”。
東南亞令日本垂涎欲滴。 ——“日本處在這樣的窮困之中，把解除經濟壓力的指望轉向了南方資源地區。同時預料歐洲戰爭將更加擴大，形成一種對該地區先下手為強的氣氛。”
南進的狂熱頓時席捲整個日本。
他們那種露骨的野心和粗暴的態度是令人憎惡的。他們絲毫不顧正常的外交禮節而炫耀其飛機和軍隊。他們在印度尼西亞時可能身穿西方商人的便服，態度冷淡的談論技術問題，同時卻向荷蘭殖民地當局遞交最後通牒，勒索石油；要不然就可能穿著棕色襯衣，坐在河內洛可可式的舊大都會飯店裡，要求法國殖民地當局把印度支那南部的三個空軍基地讓給他們，以便空襲中國的南部地區。他們一邊咕噥著，一邊隨地吐痰，態度十分傲慢。你在日本人擴張所及的任何地方碰到他們，他們都很蠻橫無禮。
如果南進，就必須從中國調出大量部隊，並大幅縮減對華戰爭經費。可是，侵華日軍認為，在華兵力和經費不但不能減少還要增加。於是，“在減少還是增加兵力的問題上形成尖銳的對立”。先是陸軍省與參謀本部的對立，然後是陸軍部與中國派遣軍的對立。當時，侵華日軍陸軍（不包括關東軍）總兵力為八十五萬，一九三九年的軍費為二十一億三千三百萬日元，陸軍省計劃一九四〇年度將上述兵力減至五十萬，這就意味著一下要削減三十五萬。 “削減一個兵就等於節省二千日元”，由此，一九四〇年對華戰爭經費將減至十六億日元，即減少五億多日元。中國派遣軍總司令官西尾壽造一听就火了，表示如果這樣他就辭職不干了。為緩解矛盾，東京參謀本部的幕僚們來到中國南京，與西尾壽造當面商談，經過數天的討價還價，最終決定的折中方案是：一九四〇年度，侵華日軍減少九萬九千人，加上消減的非作戰人員，“預定到十一月底，兵力態勢穩定在七十二萬”。折中方案剛剛達成，參謀本部又一批幕僚抵達南京，通告說大本營正在考慮日軍撤離武漢的計劃，這令西尾壽造的幕僚們又是大吃一驚。
對於這個提案，軍事課長岩畔隨後回答一句說：“皇軍將士流血得來的土地就撒手不要了嗎？”接著，岩畔大佐大叫說：“應該攻占新加坡！”當時我們都被嚇得發了呆。實際上，參謀本部所提“縮小戰局”的意見，並不是剛剛提出的。大概在半年前，討論汪兆銘要求的條款時，參謀本部作戰課就提出過：“放棄華中、華南”，當時的第二部長樋口季一郎少將也在省、部首腦會議上提過。那時，陸軍次官阿南漲著紅臉大叫：“要從皇軍流過血的地方退下來嗎？”
急切的試圖調兵南進，奪取法國和英國的殖民地，以儘早把急需的能源和戰略物資據為己有，完成擴大日本疆土的宏願，同時又要保持在中國戰場上的強大兵力，以繼續對國民政府造成震懾。 ——日本人在這幾乎無法調和的兩難面前幾近瘋癲。
西尾壽造對岡村寧次離職前提交的《迅速解決日華事變意見書》很感興趣。岡村寧次的核心觀點是：“中國派遣軍體會到，中國軍至今還保持著不可輕視的抗日力量，只有打垮敵戰鬥力量才是解決事變的先決條件，不給敵以沉重的壓力就不可能收到政治謀略的效果。”這就是說，侵華日軍必須以積極作戰來換取中國的最終屈服。岡村寧次提出了兩個作戰方向：一是湖南的長沙和衡陽，二是湖北的宜昌。由此，西尾壽造向參謀本部提出一個建議：“佔領宜昌，切斷第五戰區，然後和李宗仁、白崇禧談局部的和平。如果李拒絕接受，就進攻襄陽方面，進行擊敗李宗仁軍的作戰。”對於西尾壽造來說，唯一的顧慮是：攻入宜昌後是否長期佔領？如果長期佔領，兵力定會不足，所以他希望參謀本部再給他兩個師團。參謀本部一開始的回答是“時機不成熟”，但在海軍錶示堅決支持後，又改變態度說“成功的話倒也不錯”。 ——一旦日軍佔領宜昌，從軍事態勢上講確實“不錯”：宜昌是從湖北沿長江進入四川的門戶，距中國抗戰中樞重慶只有四百八十公里。無論是否長期佔領，只要攻擊到那裡，對國民政府就是一次巨大的軍事威脅。
西尾壽造制訂的作戰計劃是：
第一作戰目的
軍擬在雨季到來之前，在漢水兩岸地區將敵第五戰區的主力擊敗，通過作戰勝利，進一步削弱蔣軍，並為推動對華政治、謀略的進展做出貢獻。
第二會戰指導方針
軍在最短期間內做好準備，大概在五月上旬開始攻勢。首先在白河以南捕捉漢水左岸之敵，集合在宜昌附近，徹底消滅該河右岸之敵核心部隊。
第三會戰指導要領（摘要）
投入兵力約為四個馱馬改編的師團，在漢水東岸的棗陽周圍構成數道包圍圈（第一期作戰）；在漢水西岸進行兩翼包圍，將敵人消滅在宜昌附近（第二期作戰）。
此時，接替岡村寧次第十一軍司令官職務的，是原關東軍第七師團師團長園部和一郎中將。第十一軍共有七個師團加四個旅團，園部和一郎決定最大限度地抽調部隊參戰，中國派遣軍司令部也從長江下游的第十三軍之第十五、第二十二師團各抽出一個旅團，加強給第十一軍。最後確定的參戰部隊為：第三、第十三、第三十九師團，第六師團的池田支隊，第三十四師團的小川支隊，第四十師團的石本支隊，獨立混成第十四旅團，臨時混成第一〇一旅團，重砲、高射砲吉田支隊以及第十一軍直轄的第十五師團倉橋支隊，步兵第二十二旅團松井支隊，第十七港口司令部漢水支隊，坦克第七、第十三聯隊，野戰重砲兵第六旅團。此外，第三飛行團、海軍第一分遣艦隊和第二聯合航空隊等也參加作戰。上述兵力共計二十萬以上，這是武漢會戰後日軍為即將發動的戰事準備的最大兵力。
四月七日，第十一軍擬訂出兩個階段的詳細戰案：
第一階段，向鄂北發動猛烈進攻，殲滅中國第五戰區主力於隨縣、襄陽以北地區，爾後將漢水以西的中國軍隊向宜昌壓縮並殲滅之。兵力部署是：第三師團配屬第四十師團的三個步兵大隊、一個山炮大隊和第三十四師團的兩個步兵大隊，由豫南的信陽與明港間出動，折向鄂北的隨縣與襄陽之間，進攻白河地區以及白河以南的樊城，與第十三師團會合，切斷中國第五戰區主力向北的退路；第十三師團，配屬第十五師團的四個步兵大隊以及第二十二師團的三個步兵大隊和一個山炮大隊，沿大洪山以西漢水東岸北上，迂迴包圍樊城一帶的中國第五戰區主力，與第三師團協同作戰；第三十九師團，配屬第六師團的三個步兵大隊和一個山炮大隊，在隨縣正面展開，從中路向棗陽進攻，與第三、第十三師團協同，殲滅包圍圈裡的中國第五戰區的第十一集團軍。第二階段，第三師團從鄂北的襄陽、宜城之間漢水的彎曲處渡河，南下當陽，切斷中國軍隊的退路；第三十九師團於宜城附近渡河，南下荊門，對宜昌構成包圍之勢；第十三師團在宜昌以東的沙洋鎮附近渡河，西進河溶地區，伺機攻擊宜昌。
預定攻擊開始的時間是五月一日。
為給中國方面造成日軍依舊是“打了就回去”的假象，日本方面故意丟失了一份寫有“戰後退回原防地”命令的機密文件。果然，中國方面得到日軍要大舉進攻的情報後，立刻判斷日軍的企圖並不是佔領宜昌，而是與上次隨棗會戰時一樣，企圖在襄河以東的棗陽一帶尋殲中國第五戰區主力。基於這樣的判斷，四月十七日，蔣介石給李宗仁打電報，要求第五戰區不要消極待敵，要爭取先機，騷擾日軍的後方，牽制和破壞日軍的進攻。蔣介石特別強調，因為日軍不會攻占宜昌，所以主力要設伏在日軍的攻擊路徑上：
此次敵軍如果西犯，其目的決不在奪取宜昌與襄樊，而在打擊我軍，以後使其可以安全退守，此乃必然之勢。即使其有一部向襄河以西進攻，亦必佯動。故我軍在襄河以西與江防部隊，不妨抽出有力之一、二軍（莫樹杰或張自忠部），速向大洪山附近以東潛伏，以代湯恩伯部之任務，作待機之勢，專待敵軍西進或東退時而截擊之，並以中正名義手令王纘緒部積極準備向敵攻擊，懸以重賞。至於襄花路正面陣地，只派相當部隊防守外，其餘有力部隊仍從速集結，即由黃琪翔總司令指揮，準備全力向敵出擊。因此對於江防部隊，可以減少，盡量向襄河上游移防，以接替張自忠部等防務；或江防軍抽出兩軍兵力，集結於荊門以北地區，作待機向南或北出擊之勢。
中國方面的作戰部署，正是園部和一郎希望看到的。
四月二十七日，中國第五戰區確定了作戰方案：
長江上游江防軍總司令郭懺，指揮第二十六、第七十五、第九十四軍以及第一二八師和第六、第七游擊縱隊，依托襄河右岸陣地，阻擊日軍渡河。
右集團軍總司令張自忠，指揮第二十九集團軍、第三十三集團軍，以一部固守襄河兩岸陣地，鞏固大洪山南側的隘路，主力控制在鍾祥以北的長壽店地區，伺機攻擊北上宜城、襄樊的日軍。
中央集團軍總司令黃琪翔，指揮第十一集團軍、第四十五軍、第一二七師和第一游擊縱隊，在鄂北的高城至隨縣以西阻擊日軍，不得已時可轉移到西北方向的唐縣一帶，從兩翼包圍日軍。
左集團軍總司令孫連仲，指揮第二集團軍和鄂東游擊隊，於信陽和襄花公路方向對日軍實施牽製作戰。
機動兵團總司令湯恩伯，指揮第三十一集團軍，集結在棗陽東北地區待命。
預備兵團總司令孫震，指揮第二十二集團軍，位於棗陽以西、唐河東岸的雙溝待命。
第二十一集團軍兼大別山游擊軍總司令李品仙，指揮所部對沿江日軍據點和交通線實施攻擊，並襲擊平漢路南段，威脅日軍進攻部隊的後方。
史稱“棗宜會戰”的大戰尚未開始，僅從雙方的作戰部署上看，日軍攻占宜昌意圖明確，而中國方面的戰前判斷已出現嚴重失誤。
為掩蔽其戰役企圖，日軍於四月下旬向薛岳的第九戰區實施了佯攻：海軍艦艇二十日向洞庭湖和鄱陽湖出動，航空兵對湖南和江西中國守軍的陣地實施轟炸，獨立混成第十四旅團向九江以西地區進行了“掃蕩”式作戰。 ——日軍想讓中國方面誤認為其大規模攻勢將發生在第九戰區方向。但是，經過近三年的作戰，中國方面已不再焦躁盲動，因此沒有證據表明日軍的佯攻起到了實際效果。
五月一日，日軍向中國第五戰區發動了大規模的三路並進。
首先行動的是第三師團和第四十師團的石本支隊。該部從豫南的信陽和明港出發，沿桐柏山北麓，向鄂北的泌陽和棗陽發動進攻，此為日軍進攻的北路。第二天，日軍第十三師團從鄂中的安陸開始北上，目標仍是鄂北的棗陽，此為日軍的南路。四日，日軍第三十九師團和第六師團的池田支隊從隨縣附近向西突擊，此為日軍的中路。 ——根據作戰計劃，三路日軍將分別從南、北、中三個方向，快速向棗陽西北方向推進二百至三百公里，對駐紮在豫西南鄧縣、新野地區的湯恩伯的第三十一集團軍予以包圍殲滅。然後迅速掉頭南下，突破張自忠第三十三集團軍的漢水防線，進攻宜昌。不知為什麼，日軍固執地認為，中國第五戰區主力乃湯恩伯部，只要捕捉到湯恩伯部並將其基本殲滅，中國第五戰區就將喪失戰鬥力。侵華日軍的陸軍軍官們受岡村寧次的影響很深，認為在正面戰場強硬抗戰的，都是蔣介石的中央軍嫡係部隊，其他雜牌軍非但不堪一擊，且其將領均與蔣介石離心離德。而實際上，此時湯恩伯的第三十一集團軍，並不在鄧縣、新野地區，而是在棗陽東北方向的桐柏山一帶。
三路日軍的推進速度和強度十分驚人，一線中國軍隊的防禦陣地很快瓦解。日軍進攻的陣勢與一年前隨棗會戰時如出一轍，這更加證實了中國最高統帥部戰前的判斷。現在，蔣介石唯一擔心的是各部隊作戰消極，他對他的軍隊和將領們瞭如指掌，認為必須防止他們在日軍並無佔領意圖的攻勢面前避戰。五月五日，蔣介石致電李宗仁和前線各部隊高級將領，重申此次日軍攻擊兵力不大，也沒有什麼重大戰略企圖，因此要不顧一切給予日軍“鐵鎚痛擊之舉”：
綜合各方情報，並證以敵方廣播，現敵軍增調第五戰區者為第六師團之一旅團，第三十九師團之一旅團及第四十師團之一聯隊。合原有之第三師團及第十三師團，共只三個師團強，且皆由其他方面拼湊而來，以配佈於平漢、信南、襄花、京鐘、漢宜各路之廣大正面。其每路兵力，不過一旅團，最多一師團。力量至屬有限，並無積極甚大之企圖，可以推見。但無論其作用如何，我軍正宜識透敵情，把握時機，乘長蛇出穴之頃，為鐵鎚痛擊之舉。各官兵應不顧一切，奮勇猛進，必予敵以致命之打擊，克奏光榮之膚功，以發揮我致人而不致於人之革命戰略。反之，若中其搖惑耳目之計，遂存避免決戰之心，結果必使敵人得以縱橫竄擾，而我軍仍不免遭受損失，斷非我革命軍所宜出也。務望本此意旨，監督決心，並切實傳諭所部，積極出擊，一體遵照為要。
但是，第五戰區對蔣介石“鐵鎚痛擊之舉”的命令，似乎並沒有認真執行的意願，更沒有“奏光榮之膚功”的熱情。就在接到蔣介石電報的當天，第五戰區重新調整了部署：第二十九集團軍擔任大洪山游擊根據地的作戰；鄂豫邊區游擊縱隊和第一游擊縱隊擔任桐柏山根據地的作戰；江防軍冊應右集團軍的作戰，右集團軍主力在漢水東岸阻擊日軍；中央集團軍在現地阻擊日軍，不得已時轉移到唐河和白河西岸；左集團軍打擊信陽以北的日軍，不得已時轉移到唐河兩岸。 ——這基本上是一個“不得已時如何轉移”的部署。
此時，北路日軍在信陽北面的小林店附近，突破中國守軍池峰城的第三十軍的防線；接著又在小林店以北的明港，突破劉汝明的第六十八軍的防線；然後沿平漢路繼續北進，於任店突破李仙洲的第九十二軍的防線。日軍在六十餘輛坦克的引領下，迅速折頭西進，直插縱深，在泌陽、桐柏附近與中國守軍展開激戰，四日占領泌陽，七日進占唐河鎮。而南路日軍在安陸西北方向的洋梓、長壽店地區，突破了張自忠第五十九軍的防線。防線右翼的第四十一軍孫震部接到“萬不得已時”可撤退的命令後，迅速撤離，導致日軍第十三師團突破田家集陣地，與北路日軍第三師團取得了聯繫。中路日軍在隨縣突破陳鼎勳的第四十五軍和莫樹杰的第八十四軍的防線，五日向西猛攻唐縣，陷入包圍的中國守軍被迫放棄陣地，日軍隨即向棗陽發起攻擊。
儘管日軍的推進速度極快，可仍沒捕捉到湯恩伯部的行踪，只發現湯恩伯部好像在向南運動，似乎想攻擊西進的第三師團的側背。第三師團“立即改變主意，停止西進，轉向準備攻擊湯恩伯軍”。 ——“軍的任務在於圍殲敵軍主力，而主要目標即為消滅湯恩伯軍，消滅了湯軍就可說是完成了任務。”日軍第三十九師團與第十三師團在棗陽會合後，於白河附近徘徊尋找中國軍隊主力，“但重慶軍已逃脫日軍的捕捉，全部向側面退去”。 ——每天以三十至四十公里的速度連續進攻近十天，日軍顯然已經非常疲憊。推進到預定的合圍地點，中國軍隊主力卻沒有踪影，只有少量的部隊在繼續阻擊，日軍查了一下番號，是中國軍隊的第八十四軍。
在掩護主力跳出日軍包圍圈的作戰中，莫樹杰的第八十四軍打得很慘。第十一集團軍總司令黃琪翔是粵軍出身，但其集團軍基本部隊第八十四軍卻是李宗仁訓練出來的桂軍。現任軍長莫樹杰在接受任務時，發現黃總司令確實在把他的部隊當主力用，他的三個師全被部署在襄花公路的防禦正面。五月一日，日軍第三十九師團和第六師團池田支隊從中路發起進攻時，第八十四軍首當其衝。一年前隨棗會戰時，第八十四軍就在這一帶防守，桂軍官兵對陣地經營得很仔細，挖出很多可以躲避炮火的散兵坑，每當日軍的砲火猛烈轟擊時，官兵們就輪流在散兵坑中躲避。日軍連續轟擊了近兩個小時，以為中國守軍已傷亡殆盡，但步兵衝上來後，卻遭到中國守軍的頑強抵抗。攻擊受挫後，日軍用砲火一遍又一遍地轟擊第八十四軍的陣地，幾乎把陣地上的土翻耕了一遍，可桂軍官兵誓死不退。一線的第一七四師和第一八九師陣地曾出現過動搖，軍長莫樹杰下達了“即使陣地上剩下一人也要堅守”的命令，警告官兵擅自撤退當場槍決。沿著襄花公路攻擊的日軍配備了數量眾多的坦克，缺少反坦克武器的中國官兵衝出戰壕，爬上日軍的坦克掀開坦克蓋子往里扔手榴彈，不少官兵被坦克碾壓致死或是與坦克同歸於盡。第八十四軍一直堅持到五月四日，才接到撤退到二線陣地的命令。
這一撤，部隊就出現了混亂。
由於第八十四軍撤離的是日軍正面攻擊線上的要點，因此該軍一撤退，日軍就直接向二線陣地衝擊而來，並派出一路騎兵包抄第一八九師的後路。師長凌壓西擔心自己的部隊陷入包圍，隨即放棄二線陣地再次撤退。由此，第八十四軍的作戰意誌全面崩潰。第一七四、第一七三師緊跟著第一八九師後撤，一撤就撤到了棗陽附近，依舊擋不住日軍的攻擊，又撤往鄧縣，這裡已是第五戰區司令長官部的門口了。可是，第八十四軍仍沒有停下來，官兵幾乎是不顧一切地在後撤。
在中國軍隊的潰散中，日軍佔領了樊城。
但是，第一七三師失踪了。
襄花公路正面阻擊一開始，第一七三師便是第二梯隊。該師轄五一七、五一八和五一九團，擔任著撤退時的後衛掩護任務。在唐縣附近，第一七三師官兵頑強阻擊，陣地始終在手，令一線撤退部隊得以安全脫身。但該師撤到棗陽附近時，陷入日軍的包圍。天色漆黑，道路泥濘，各團在突圍中失去了聯絡。五一八團與日軍遭遇，部隊被打散，團長李俊雄和六十多名官兵被俘。五一七團誤入日軍的伏擊，拼死作戰才突擊而出。師長鐘毅率五一九團在唐河東岸遭遇日軍，由於沒有防備，部隊頓時大亂，激戰過後，鍾師長身邊只剩下警衛連的三十多名護衛。當他們抵達倉台鎮以北的河曲時，再次與日軍騎兵遭遇，日軍發現這是一小股中國手槍兵，斷定其中必有高級將領，迅速里三層外三層實施了包圍。鍾師長指揮衛士衝殺，兩個小時後，衛士只剩下不足十人，鍾師長本人胸部中彈，鮮血染紅了軍衣。最後時刻，他衝入一片蘆葦叢，把隨身攜帶的日記、私章和作戰文件掩埋起來，但是大批的日軍已將他團團圍住。鍾師長仰望蒼天，舉起手槍，將最後一顆子彈射進了自己的頭顱。
鐘毅，時年三十九歲，廣西扶南縣（今扶綏縣）人，入桂系軍隊的韶關講武堂學習，畢業後歷任連長、營長、團長等職，曾跟隨桂係將領李宗仁參加北伐戰爭。中日戰爭全面爆發時，他剛從陸軍大學畢業，立即回到桂軍開赴抗日戰場，率部參加了津浦路南段防禦戰、徐州會戰和武漢會戰，晉升為第八十四軍第一七三師師長時，被授予中將軍銜。
鐘毅的遺體被前線部隊找回，靈柩運往重慶，蔣介石在碼頭迎靈，重慶舉行了隆重的公祭大會。其後，遺骸運回故鄉，被安葬於抗日烈士公墓。
日軍發動攻勢一周後，無論是日軍還是中國軍隊，都認為劇烈的作戰到此為止了。日軍分三路急進，中國軍隊稍一抵抗便開始撤退，日軍終究兵力有限，鬆散的包圍圈到處都是縫隙，日軍進攻得有多快，中國軍隊撤退得就有多快，眾多兵力幾乎瞬間就能從日軍的眼皮底下跑光。因此，日軍第十一軍認為，其第一階段作戰成果不大：
第一次會戰（漢水東岸作戰）不是這次作戰的主要部分。這次鄂西會戰的主要目標是殲滅漢水西岸之敵。為了保證作戰的左側背的安全，所以先有此第一次會戰。為此，本作戰未能使用較長時間和集中各方面的戰鬥力量求逐次消滅敵軍。因此，在兵力分配上，由於兵團的間隙過大，造成敵人容易從側面避退的缺陷。
由此看來，戰前李宗仁違反蔣介石積極出擊的指令，制訂了看似消極的“不得已時撤退”的方案，不是沒有道理的。 ——或許李宗仁要採取的是薛岳戰長沙的戰術，即先把日軍進攻之路讓出來任其長驅直入，主力部隊則撤到進攻日軍的兩翼側後，待撲空的日軍準備原路返回時相機實施夾擊或反擊。問題是：這次日軍是否會原路返回？
位於老河口的第五戰區司令長官部已經撤到了鄂西北的鄖縣，但李宗仁本人仍留在老河口。五月十日，李宗仁接到蔣介石發來的電報，說日軍正在企圖原路返回，第五戰區應全力以赴猛烈反擊，不但要圍殲日軍，還要窮追不捨，不能再像長沙會戰時一樣對回返的日軍沒有奮力追擊以致難取戰果。
一、鄂北之敵經我多日圍攻，糧彈殆盡，必將向原陣地退卻。二、第五戰區應乘敵態勢不利、退卻困難之好機，以全力圍攻捕捉殲滅之於戰場附近，而後即向應城、花園之線追擊。三、李及蘭軍應全力進襲花園、孝感，遮斷平漢路。四、王纘緒集團應全力轉向隨縣、唐縣鎮間進襲，遮斷公路。五、張自忠集團應以主力先向唐縣鎮、棗陽間進攻，遮斷公路，再轉攻敵背後。六、周善軍速東向棗陽方面進攻。七、孫連仲、湯恩伯兩集團，速南向隨、棗，截擊敵人。八、劉汝明、王贊斌兩部，應襲擊信陽，如奏功，準懸賞五十萬元。九、張、週、孫、湯各部，應切取聯絡，協同動作。十、敵主要退路只有唯一的襄花路，而該路雨後車輛不能運動，希嚴督各部，努力進擊，必能收穫空前戰績。以往湘北、粵北諸役，缺乏有計劃的追擊，致成果不良。此次我各部戰力健在，應乘勝窮追，擴大戰果。其作戰不力，不能達成任務者，自總司令以下，應予處罰。
蔣介石的判斷沒有錯誤，日軍確實在南撤。
只是，日軍南撤的目的並不是返回出發地，而是南下集結準備執行第二階段的作戰，即攻取宜昌。
包括蔣介石在內，中國方面沒人預料到日軍是這樣一個攻擊計劃。
中國軍隊剛剛轉入反擊，蔣介石的電報接二連三，焦灼之情躍然紙上。電報不但詳細指明了每一支部隊的出擊方向和任務，而且強調如果輕易讓日軍就這麼退了，不但是我軍的恥辱，還會讓日軍更加蔑視中國軍隊。因此，各部隊須“不眠不休，各向任務邁進”，以期將撤退中的日軍一舉殲滅。
查鄂北之敵佳日（九日）進至唐白河畔，似已完成其作戰計劃，開始撤退矣。我軍依適切之機動，粉碎敵包圍我軍於襄東平地之企圖，並造成反包圍態勢，殊堪嘉慰。惟截至現在為止，敵我之損害略等，倘縱敵悠然退回原陣地，則我軍決不能自矜為戰勝，而且將為敵所蔑視。仰即督率所部，克服一切困難，不眠不休，各向任務邁進，乘敵脫離據點態勢不利及補給缺乏之好機，努力一舉將其殲滅。並仰各將士深體追擊為完成戰果最有效手段之明訓，以堅強意志與卓越統帥相配合，完成光榮之使命，勿得逗留不進，坐失戰機為要。
中國第五戰區各部隊展開了猛烈反攻。
中國軍隊的反擊速度，竟也出乎了日軍的意料。
根據李宗仁的部署，孫連仲的第二集團軍、湯恩伯的第三十一集團軍以及李仙洲的第九十二軍由北向南；劉和鼎的第三十九軍和周碞的第七十五軍由西向東；王纘緒的第二十九集團軍和張自忠的第三十三集團軍由南向北；同時，在戰場的外圍，郭懺的第九十四軍在京山和應城方向攻擊日軍的後方補給線，游擊第七軍和鄂東游擊隊襲擊了平漢線上的重要據點。 ——中國軍隊的反擊目標明確：把日軍第三師團主力壓縮在棗陽以西約三十公里處的雙溝地區，予以殲滅。
在中國軍隊合圍圈的北部，從十二日開始，孫連仲部和湯恩伯部逼近日軍第三師團和第四十師團的石本支隊後，立即發起攻擊，兩個集團軍同時將當面日軍分割成兩半，使日軍陷入他們沒有料到的苦戰中。由於攜帶的糧彈不多，獲悉後方補給線被切斷時，第三師團和石本支隊感到了危機。
五月十二日，第三師團師團長山脅正隆日記：
晴熱。本日為左右縱隊靠攏集結的日子，但四面都是敵人。又，野炮部隊正遭受北面之敵的攻擊，糧秣補給都無法想像。
十五日，步兵第二十九旅團旅團長大城戶三治，致電園部和一郎師團長：
敵戰鬥意志極其旺盛，按目前情況看，平安返回甚難，乞望增援一個大隊。另外，希望在白河右岸採取收容措施（連續出現傷員）。
接到求救電報後，第十一軍作戰主任參謀天野正一中佐緊急擬訂救援方案：
在製定如何救出第三師團的作戰方案時，考慮了兩個方案：一是令正在南下的第十三、第三十九兩個師團再次北上；二是令第三師團獨自解圍後退。但前一方案如在討伐張集團軍（張自忠部）後再北上，則將失去時機。於是與第三師團聯絡，師團司令部表示還有一些力量。因此，決定採取後一方案，令第三師團獨自後退。
十五日中午，在坦克部隊的掩護下，日軍第三師團從中國軍隊的圍攻中衝了出來，於十六日集結於棗陽。
中國第五戰區對日軍第三師團的損失估算如下：第三師團從信陽出發時兵力為兩萬多，“五月十日以後，由新野、唐河鎮向棗陽撤退時，僅七八千餘，其中雖間有向桐柏、信陽退竄者，但被我擊殲數目，亦在四千以上”。日軍第三師團確實損失嚴重，而中國方面對戰果的估算也有誇大之嫌。
只是，中國軍隊圍攻的，僅是日軍三個主力師團中的一個。
此時，在咫尺之遙的戰場南部，張自忠部正孤軍面對日軍第十三師團和第三十九師團。
張自忠，中國軍隊中的一位悲情將軍。
由於盧溝橋事變前後不斷地與日方周旋談判，張自忠曾被中國民間輿論稱為“漢奸”。這以後，深深的負罪感令他隨時準備以死來證明自己。他率部奔波於從淮河到臨沂、從漢水到棗陽的廣闊戰場上，他只想一死，但須拼死在抗日的戰場上。棗宜會戰打響後，日軍突破中國守軍的正面防線直插棗陽地區，身處襄河西岸的張自忠意識到實現夙願的時刻又一次來臨了。他對第三十三集團軍的將領們表示：“只要敵人來犯，兄即到河東與弟等共同去犧牲。國家到瞭如此地步，除我等為其死，毫無其他辦法。更相信，只要我等能本此決心，我們的國家及我五千年曆史之民族，決不至亡於區區三島倭寇之手。為國家、民族死之決心，海不枯石不爛，決不半點改變。願與諸弟共勉之。”
五月七日，判斷日軍將要返回出發地後，第五戰區司令長官部命令張自忠部出擊棗陽截擊日軍。
其實，張自忠已從日軍俘虜口中得知，日軍並不是要返回出發地，而是準備集結進攻宜昌。他立即把情報上報給重慶，但沒有得到任何答复。張自忠不敢也不願指責重慶統帥部。他知道，如果他的部隊迎著優勢之敵而上，必定兇多吉少，但他所能做的只能是率領他的部隊與日軍決一死戰。
他讓副總司令馮治安負責襄河西岸防守，自己則渡河到東岸戰場上親自督戰。
臨行前，預感九死一生的張自忠給馮治安留下一封遺書：
仰之我弟如晤：因為戰區全面戰爭之關係，及本身之責任，均須過河與敵一拼，現已決定於今晚往襄河東岸進發。到河東後，如能與三十八師、一七九師取得聯絡，即率該兩師與馬師，不顧一切向北進之敵死拼。設若與一七九、三十八師取不上聯絡，即帶馬師之三個團，本著我們最終之目標（死），往北邁進。無論做好做壞，一定求良心得到安慰。以後公私均得請我弟負責。由現在起，以後或暫別，或永離，不得而知，專此佈達。
張自忠還給他的老部隊第五十九軍多年來與他一起出生入死的軍官們，留下了一封長信。無論是過去、現在，還是將來，作為一個中國人和中國軍人，捧讀此信都會令人警醒：
近日之事，我與弟等共有兩條路可走：第一條是敷衍，一切敷衍，我對弟等敷衍，弟對部下也敷衍；敵人未來，我們對敵人是敷衍的佈置；敵人即來，我們也是敷敷衍衍的抵抗，敷衍一下就走。這樣的做法，看起來似乎聰明，其實最笨；似乎容易，其實更難；似乎近便宜，其實更吃虧。因為今天不打，明天還是要打；在這裡不打，退到任何地方還是要打。平定是一樣的平定，犧牲是一樣的犧牲。所以這條路的結果，一定是身敗名裂，不但國家因此敗壞於我們之手，就連我們自己的性命，也要為我們所斷送。這就等於自殺，所以這條路是死路，沉淪滅亡之路。我與弟等同生死、共患難十餘年，感情逾於骨肉，義氣逾於同胞，我是不忍弟等走這條滅亡的死路。弟等素識大體、明大義，諒必也絕不肯走這條死路。無疑地，我們只有走另外一條路，就是拼。我們既然奉令守這條線，我們就決定在這條線上拼，與其退到後面還是要拼，我們不如在這條線上拼到底，拼完算完，不奉令絕不後退。我與弟等受國家豢養數十年，無論如何艱難，我們還拼不了嗎？幸而我們的拼，能擋住了敵人，則不僅少數的幾個人，就連我們全軍，也必然在中華民國享有著無上的光榮，我們的官兵也永遠保持著光榮的地位。萬一不幸而拼完了，我與弟等也對得起國家，也對得起四萬萬同胞父老，我們沒有虧負了他們的豢養，我們也不愧做了一世的軍人。所以這條路是光明的，是我們唯一無二應該走的路。我與弟等參加抗戰以來，已經受了千辛萬苦，現在到最後一個時期，為山九仞，何忍功虧一簣？故惟有盼弟等打起精神，咬定牙根，拼這一仗，我們在中國以後算人抑算鬼，將於這一仗見之。
張自忠出擊了。
日軍已經得到了張自忠部出擊的情報：
張自忠右翼集團主力逐次在大洪山北麓地區集結，有開始北進之模樣。軍決定捉住敵軍蠢動之良機，在漢水徹底消滅之。
張自忠渡河後，與黃維綱的第三十八師取得了聯繫。五月九日，他親自指揮三十八師，以傷亡五百多人的代價，突襲了日軍輜重部隊的指揮所，大量殲敵，繳獲甚豐。十二日，張自忠接到李宗仁的電報，命令他迅速率部截擊襄河東岸向南運動的日軍。在後續部隊尚未跟進的情況下，為抓住稍縱即逝的戰機，截擊日軍的先頭部隊，張自忠親率第七十四師的三個團向方家集、南瓜店一帶推進。此時在襄河東岸的中國軍隊，只剩下張自忠的部隊了。攻占方家集後，張自忠清點了一下兵力，第七十四師二千人左右，騎兵第九師五百多人，再加上總部手槍營，總兵力不超過三千人。後方補給線已斷絕。
日軍認為與他們糾纏的中國軍隊人數不多，但混戰了一天一夜後，不但當面的中國軍隊依舊作戰頑強，且夜間日軍陣地還受到猛烈奇襲。日軍這才知道，當面的中國軍隊非同小可。十五日天一亮，日軍集中了更大的兵力，在三十多架戰機的轟炸下，發動了更為凶狠的圍攻。
張自忠和他的官兵一面嚼著炒黃豆一面與日軍拼死作戰。
前沿的數次肉搏結束後，日軍終於決定撤出戰鬥，避開這群死戰的中國官兵，從另外一個方向南下。
十五日，張自忠給蔣介石發出了他此生的最後一封作戰電報：