風險投資的過程其實就是一個科技公司創辦的過程。在美國，一個新興的科技公司（Startups）的創業過程通常是這樣的：來自思科公司的工程師山姆和IBM公司的工程師強尼發明了一種無線通信的技術，當然這種技術和他們所在公司的核心業務無關，兩人覺得這種技術很有商業前景，他們就寫了個專利草案，又花五千美元找了個專利律師，向美國專利局遞交了專利申請（關鍵之一，知識產權很重要）。兩個人下班後以及週末的所有時間全泡在山姆家的車庫裡用模擬軟件Matlab進行模擬，證明這種技術可以將無線通信速度提高五十倍（關鍵之二，是否有數量級的提高是衡量一項新技術是革命性的還是革新性的關鍵。）兩個人想了好幾種應用，比如代替現有的計算機Wifi，或者用到手機上，於是在原有的專利上又添加了兩個補充性專利。強尼和山姆於是拿著自己做的Powerpoint投影膠片、實驗結果和專利申請材料到處找投資者，在碰了七八次壁以後，找到了山姆原來的老闆，思科早期僱員亞平。亞平從思科發了財後不再當技術主管了，自己和幾個志同道合的有錢人一起在做天使投資人。亞平和不下百十來個創業者談過投資，對新技術眼光頗為敏銳，發現山姆和強尼的技術很有獨到之處，但是因為山姆和強尼講不清楚這種技術的具體商業前景在哪裡，建議他們找一個精通商業的人制定一個商業計劃Business Plan（關鍵之三，商業計劃很重要）。
強尼找到做市場和銷售的朋友迪克，並向迪克大致介紹了自己的發明，希望迪克加盟共同開發市場。迪克覺得和這兩個人談得來，願意共同創業。這時出現了第一次股權分配問題。
到目前為止，所有的工作都是山姆和強尼做的，兩個人各佔未來公司的50%股權和投票權。迪克加盟後，三個人商定，如果迪克制定出一個商業計劃書，他將獲得20%的股權，山姆和強尼將減持到40%。迪克經過調查發現，山姆和強尼的發明在高清晰度家庭娛樂中心的前景十分可觀，於是製定了可行的商業計劃書，並得到了20%的股權。三個人到目前為止對今後公司的所有權見下表。
三個人再次找到亞平，亞平請他的朋友，斯坦福大學電機工程系的查理曼教授作了評估，證實了山姆等人的技術是先進的並有相當的複雜度，而且有專利保護，別人不易抄襲模仿。亞平覺得可以投資了，他和他的天使投資團覺得山姆、強尼和迪克的工作到目前為止值（未融資前）一百五十萬美元，而三個創業者覺得他們的工作值二百五十萬，最後商定定價二百萬（注：對公司的估價方法有按融資前估價，即Pre-Money，和融資後估價，即Post-Money兩種。從本質上講，這兩種方法是一樣的，我們這裡的估計都以Pre-Money來計算）。亞平和他的投資團投入五十萬，占到股份的20%。同時，亞平提出下列要求：
1.亞平要成為董事會成員；
2.山姆、強尼和迪克三人必須從原有公司辭職，全職為新公司工作。並且在沒有新的投資進來以前，三個人的工資不得高於每月四千美元；
3.山姆等三人的股票必須按月在今後的四年裡逐步獲得（Vested），而不是在公司成立時立即獲得。這樣如果其中有人離開了，他只能得到一部分股票；
4.如果有新的任何融資行為必須通知亞平的天使投資團。
現在山姆等人就必須正式成立公司了。為了將來融資和開展業務方便起見，他們在特拉華州註冊了賽通科技有限公司。山姆任董事會主席、迪克和亞平任董事。山姆任總裁，強尼任主管技術的副總裁兼首席技術官，迪克任主管市場和營銷的副總裁。三個人均為共同創始人。公司註冊股票一千五百萬股，內部核算價格每股二十美分。
在亞平投資後（的那一瞬間），該公司的內部估計已經從兩百萬增加到二百五十萬，以每股二十美分計算，所有股東的股票只占到1250萬股（250萬/0.2=1250萬）。那麼為什麼會多出來250萬股，它們並沒有相應的資金或者技術做抵押，這些股票的存在實際上稀釋了（Dilute）所有股東的股權。為什麼公司自己要印這些空頭鈔票呢？因為它們必須留出來給下面的用途：
1.由於山姆等人的工資很低，他們將根據自己的貢獻，拿到一部分股票作為補償；
2.公司正式成立後需要雇人，需要給員工發股票期權；
3.公司還有一些重要的成員沒有進來，包括CEO，他們將獲得相當數量的股票。
現在，該公司各位股東股權如下：
接下來，山姆等人辭去以前的職務，全職創業。公司很成功，半年後做出了產品的原型（Prototype）。但是，50萬投資已經花完了，公司也發展到20多人。 250萬股票也用去了150萬股。這時，他們必須再融資。由於該公司前景可觀，終於得到了紅杉風投的青睞。紅杉風投為該公司作價1500萬美元，這時，該公司的股票每股值1美元了，比亞平投資時漲了四倍。紅杉同意投資500萬美元，佔25%，這樣總股數增加到2000萬股。同時，紅杉風投將委派一人到該公司董事會任職。山姆等人還答應，由紅杉風投幫助尋找一位職業經理人做公司的正式CEO。雙方還商定，融資後再稀釋5%，即100萬股，為以後的員工發期權。現在該公司股權如下：
讀者也許已經註意到，紅杉風投現在已經成為了最大的股東。
兩年後，該公司的樣品研製成功，並獲得東芝公司的訂單，同時請到了前博通公司的COO比爾出任CEO。比爾進入了董事會，並以每股三美元的價錢獲得100萬股的期權。當然新來的員工也用去一些未分配的股票。這時該公司的股價其實比紅杉風投投資時，已經漲了兩倍。比爾到任後，公司進一步發展，但是仍然沒有盈利。於是，董事會決定再一次融資，由紅杉風投領頭協同另兩家風投投資一千五百萬。公司在投資時作價一億五百萬，即每股五美元。現在，該公司股權變為：
這時，投資者的股份已占到44%，和創始人相對，即擁有了一半左右的控制權。又過了兩年，該公司開始盈利，並在高盛的幫助下增發六百萬股，在納斯達克上市，上市時原始股定價每股25美元。這樣，一個科技公司在VC的幫助下便創辦成功了。上市後，該公司總市值大約七億五千萬美元。該公司股權如下：
這時，創始人山姆等人成了充滿傳奇色彩的億萬富翁，其員工共持有價值近五千萬美元的股票，不少也成了百萬富翁。但是，山姆等全體公司員工只持有44%的股份，公司的所有權的大部分從創始人和員工手裡轉移到投資者手中。一般來講，一個創始人在公司上市時還能握有10%的股份已經很不錯了。
作為最早的投資者，亞平的天使投資團收益最高，高達一百二十四倍。紅杉風投的第一輪獲利二十四倍，第二輪和其它兩家風投均獲利四倍。顯然，越早投資一個有希望的公司獲利越大，當然，失敗的可能性也越大。一般大的風投基金都會按一定比例投入到不同發展階段的公司，這樣既保證基本的回報，也保證有得到幾十倍回報的機會。
我不厭其煩地計算每一個階段創始人和投資人的股權和價值，是想為那些想求助於風險投資創業的人提供一個參考。我遇到了許多創業者，他們在接觸投資人時幾乎毫無融資的經驗，有些漫天要價，有些把自己貶得一錢不值。我們從這個例子中可以看到，風險投資必須是漸進的，在每一個階段需要多少錢投入多少錢，這樣對投資者和創業者都有好處。對投資者來講，沒有任何一家投資商會在剛開始時就把今後五年的開銷全包了的，這樣風險太大。對創業者來講，早期的公司股價都不會高，過早大量融資會使得自己的股權占得太低，自己不但在經濟上不划算，而且還會失去對公司的控制，甚至在創業的一半就被投資人趕走。在上面的例子中，天使投資人和風投一共投入兩千零五十萬美元，在上市前占到43%，三個創始人和其他員工佔57%。如果在最初公司估價只有兩百萬時就融資兩千多萬，到上市前，投資方將佔股份的80%以上，而創始人和員工佔不到20%。
上面的情況是一個簡化得不能再簡化的投資過程，任何一個成功的投資都會比它複雜得多。比如，通常天使投資人可能是幾家而不是一家，很多人都會要求坐到董事會裡去，這樣在真正風險投資公司投資時，董事會已經變得很龐大。在這種情況下，風投公司通常會以當時合理的股價（Fair Market Value）從天使投資人手中買回股權，並把他們統統從董事會中請出去。否則每次開董事會坐著一屋子大大小小的股東，大家七嘴八舌，還怎麼討論問題。大部分天使投資人也願意兌現他們的投資收益，以降低自己的投資風險。
上面這個例子是一個非常理想的情況，該公司的發展一帆風順，每一輪估價都比前一輪高，實際情況可能並非如此。不少公司在某一輪風險投資資金用完的時候，業績上並沒有太大的起色，下一輪融資時估價還會下降。我的一個朋友曾經在這樣一家半導體公司工作，他們花掉了近億美元的投資仍然不能使公司盈利，這樣必須繼續融資，新的風投公司給的估價只有前一次估價的三十分之一，但是創始人和以前的投資人不得不接受這個估價，以避免公司關門，那樣他們的投資一分錢也拿不回來。
三個人再次找到亞平，亞平請他的朋友，斯坦福大學電機工程系的查理曼教授作了評估，證實了山姆等人的技術是先進的並有相當的複雜度，而且有專利保護，別人不易抄襲模仿。亞平覺得可以投資了，他和他的天使投資團覺得山姆、強尼和迪克的工作到目前為止值（未融資前）一百五十萬美元，而三個創業者覺得他們的工作值二百五十萬，最後商定定價二百萬（注：對公司的估價方法有按融資前估價，即Pre-Money，和融資後估價，即Post-Money兩種。從本質上講，這兩種方法是一樣的，我們這裡的估計都以Pre-Money來計算）。亞平和他的投資團投入五十萬，占到股份的20%。同時，亞平提出下列要求：
1.亞平要成為董事會成員；
2.山姆、強尼和迪克三人必須從原有公司辭職，全職為新公司工作。並且在沒有新的投資進來以前，三個人的工資不得高於每月四千美元；
3.山姆等三人的股票必須按月在今後的四年裡逐步獲得（Vested），而不是在公司成立時立即獲得。這樣如果其中有人離開了，他只能得到一部分股票；
4.如果有新的任何融資行為必須通知亞平的天使投資團。
現在山姆等人就必須正式成立公司了。為了將來融資和開展業務方便起見，他們在特拉華州註冊了賽通科技有限公司。山姆任董事會主席、迪克和亞平任董事。山姆任總裁，強尼任主管技術的副總裁兼首席技術官，迪克任主管市場和營銷的副總裁。三個人均為共同創始人。公司註冊股票一千五百萬股，內部核算價格每股二十美分。
在亞平投資後（的那一瞬間），該公司的內部估計已經從兩百萬增加到二百五十萬，以每股二十美分計算，所有股東的股票只占到1250萬股（250萬/0.2=1250萬）。那麼為什麼會多出來250萬股，它們並沒有相應的資金或者技術做抵押，這些股票的存在實際上稀釋了（Dilute）所有股東的股權。為什麼公司自己要印這些空頭鈔票呢？因為它們必須留出來給下面的用途：
1.由於山姆等人的工資很低，他們將根據自己的貢獻，拿到一部分股票作為補償；
2.公司正式成立後需要雇人，需要給員工發股票期權；
3.公司還有一些重要的成員沒有進來，包括CEO，他們將獲得相當數量的股票。
現在，該公司各位股東股權如下：
接下來，山姆等人辭去以前的職務，全職創業。公司很成功，半年後做出了產品的原型（Prototype）。但是，50萬投資已經花完了，公司也發展到20多人。 250萬股票也用去了150萬股。這時，他們必須再融資。由於該公司前景可觀，終於得到了紅杉風投的青睞。紅杉風投為該公司作價1500萬美元，這時，該公司的股票每股值1美元了，比亞平投資時漲了四倍。紅杉同意投資500萬美元，佔25%，這樣總股數增加到2000萬股。同時，紅杉風投將委派一人到該公司董事會任職。山姆等人還答應，由紅杉風投幫助尋找一位職業經理人做公司的正式CEO。雙方還商定，融資後再稀釋5%，即100萬股，為以後的員工發期權。現在該公司股權如下：
讀者也許已經註意到，紅杉風投現在已經成為了最大的股東。
兩年後，該公司的樣品研製成功，並獲得東芝公司的訂單，同時請到了前博通公司的COO比爾出任CEO。比爾進入了董事會，並以每股三美元的價錢獲得100萬股的期權。當然新來的員工也用去一些未分配的股票。這時該公司的股價其實比紅杉風投投資時，已經漲了兩倍。比爾到任後，公司進一步發展，但是仍然沒有盈利。於是，董事會決定再一次融資，由紅杉風投領頭協同另兩家風投投資一千五百萬。公司在投資時作價一億五百萬，即每股五美元。現在，該公司股權變為：
這時，投資者的股份已占到44%，和創始人相對，即擁有了一半左右的控制權。又過了兩年，該公司開始盈利，並在高盛的幫助下增發六百萬股，在納斯達克上市，上市時原始股定價每股25美元。這樣，一個科技公司在VC的幫助下便創辦成功了。上市後，該公司總市值大約七億五千萬美元。該公司股權如下：
這時，創始人山姆等人成了充滿傳奇色彩的億萬富翁，其員工共持有價值近五千萬美元的股票，不少也成了百萬富翁。但是，山姆等全體公司員工只持有44%的股份，公司的所有權的大部分從創始人和員工手裡轉移到投資者手中。一般來講，一個創始人在公司上市時還能握有10%的股份已經很不錯了。
作為最早的投資者，亞平的天使投資團收益最高，高達一百二十四倍。紅杉風投的第一輪獲利二十四倍，第二輪和其它兩家風投均獲利四倍。顯然，越早投資一個有希望的公司獲利越大，當然，失敗的可能性也越大。一般大的風投基金都會按一定比例投入到不同發展階段的公司，這樣既保證基本的回報，也保證有得到幾十倍回報的機會。
我不厭其煩地計算每一個階段創始人和投資人的股權和價值，是想為那些想求助於風險投資創業的人提供一個參考。我遇到了許多創業者，他們在接觸投資人時幾乎毫無融資的經驗，有些漫天要價，有些把自己貶得一錢不值。我們從這個例子中可以看到，風險投資必須是漸進的，在每一個階段需要多少錢投入多少錢，這樣對投資者和創業者都有好處。對投資者來講，沒有任何一家投資商會在剛開始時就把今後五年的開銷全包了的，這樣風險太大。對創業者來講，早期的公司股價都不會高，過早大量融資會使得自己的股權占得太低，自己不但在經濟上不划算，而且還會失去對公司的控制，甚至在創業的一半就被投資人趕走。在上面的例子中，天使投資人和風投一共投入兩千零五十萬美元，在上市前占到43%，三個創始人和其他員工佔57%。如果在最初公司估價只有兩百萬時就融資兩千多萬，到上市前，投資方將佔股份的80%以上，而創始人和員工佔不到20%。
上面的情況是一個簡化得不能再簡化的投資過程，任何一個成功的投資都會比它複雜得多。比如，通常天使投資人可能是幾家而不是一家，很多人都會要求坐到董事會裡去，這樣在真正風險投資公司投資時，董事會已經變得很龐大。在這種情況下，風投公司通常會以當時合理的股價（Fair Market Value）從天使投資人手中買回股權，並把他們統統從董事會中請出去。否則每次開董事會坐著一屋子大大小小的股東，大家七嘴八舌，還怎麼討論問題。大部分天使投資人也願意兌現他們的投資收益，以降低自己的投資風險。
上面這個例子是一個非常理想的情況，該公司的發展一帆風順，每一輪估價都比前一輪高，實際情況可能並非如此。不少公司在某一輪風險投資資金用完的時候，業績上並沒有太大的起色，下一輪融資時估價還會下降。我的一個朋友曾經在這樣一家半導體公司工作，他們花掉了近億美元的投資仍然不能使公司盈利，這樣必須繼續融資，新的風投公司給的估價只有前一次估價的三十分之一，但是創始人和以前的投資人不得不接受這個估價，以避免公司關門，那樣他們的投資一分錢也拿不回來。