岳飛等各路抗金部隊，奉命南撤，全線收緊。
但金兵卻趁勢緊逼。紹興十年（1140年）年末，兀術派孔彥舟重佔東京，既而奪取了穎昌、淮寧、蔡、鄭等河南之地。
韓世忠被迫從淮陽軍城下撤軍，楊沂中從宿州（今安徽宿州市）敗退，河朔義軍先後被撲滅。
兀術於紹興十一年（1141年）正月，又率五太子阿魯補、龍虎大王完顏突合速、鎮國大將軍韓常等將，號稱十三萬大軍，避開由岳家軍駐守的湖北、京西戰場，進擊壽春府，準備從壽春（今安徽六安市壽縣）渡過淮河。
趙構聽說戰事又起，連忙強打精神，命令正在臨安述職的淮西主將張俊還建康出兵迎敵，同時命淮北宣撫判官劉錡自太平州（今安徽當塗）渡江，以援淮西。
張俊的淮西軍有八萬人，劉錡有兵兩萬，匯合起來堪堪十萬人。為了能與金人十三萬大軍相抗，趙構又命淮北宣撫副使楊沂中率三萬殿前軍前去增援。
正月十九日，金兵攻陷壽春，在淮水架設木橋，引渡後軍。
二十五日，劉錡抵達廬州，駐兵城外。這時，曾經的順昌最佳搭檔、樞密直學士廬州知府陳規病逝，城中只有宣撫司統制官閔師古的兩千餘人，守城的檑木、滾石之類的器材奇缺，官吏軍民四散奔逃。
劉錡在城內巡視了一周，良久，嘆道：“城不足守也。”當日冒雨整軍，與閔師古率眾南撤。
二十六日，金虜大軍入廬州，探知宋軍剛撤離不久，遂發輕騎追擊。
劉錡部只有三百馬匹，以步兵為主，行動緩慢，在西山口被金騎兵追上。劉錡親自率騎兵殿後，刀戈西指，列陣以待。
金軍追騎遠遠望見是劉錡的旗號，嚇了一大跳，逡巡不敢逼近。
兩軍對陣多時，終究不敢輕舉妄動。
二十七日，劉錡結陣徐行，號令諸軍共赴東關（今安徽巢縣東南），擇佔地利，依水據山，控扼金軍通往長江之路，等待張俊、楊沂中前來兩軍會師。
金人渡淮後，淮南百姓全部移居江南，江南百姓則準備往更南遷徙，淮南的安危全係於劉錡一軍。
而金兵雖然佔據了廬州，但也只是遣兵入無為軍（今安徽無為無城鎮）、和州（今巢湖市和縣）境內剽掠，不敢舉兵渡江，擔心劉錡從背後掩擊，江南暫時還沒有危險。
張俊手下的各支部隊已經整裝待發，但遲遲未得令出發。江東制置大使葉夢得闖入張俊帳內，請求他趕緊出兵。張俊仍舊猶豫不決，說：“等等吧，看看前哨的偵察情況再說。”
葉夢得厲聲道：“金虜已過含山縣，萬一和州為其所得，長江就保不住了。”
張俊有一個心愛的小妾，名叫張稼，原本是杭州名妓，頗知書，在家替張俊管理文書賬目，聽說前線戰情緊急，也忍不住寫信來催促張俊盡快出兵。張俊以放心不下家里為由，不肯動身。張稼又回了一封信，引用了西漢霍去病、三國趙雲出征不問家事的典故勉勵丈夫盡心報國。張俊這才將心一橫，傳令諸軍分頭出發。
大軍開拔，張俊沒忘記差人把小妾的書信送入宮中，以示自己家有賢妻，深明大義，自己赤膽忠心，一心為國。趙構得到了這封信，大加讚賞，下詔褒獎張俊公而忘私，並封張稼為雍國夫人，賜錢千萬。
而張俊到達長江南岸便停下來了，打死也不肯再進半步——原來他的底線只是沿江死守。不知趙構是否覺得這筆買賣做賠了呢？
王德看不過眼了，勸道：“淮水是長江的防護牆，棄淮不守，是唇亡齒寒之舉。敵人遠道而來，糧餉供給肯定跟不上，我們如果對他們實施猛擊，則可以挫其銳氣；惹稍有遲疑，等敵人安定下來後，不但淮水我們不可得，長江也難守了。”
“這……”張俊猶豫不決。
“先得和州者勝。”王德“霍”地站了起來，力勸道：“不要再想了，讓我們父子先渡過長江，等拿下了和州，宣撫再北渡。”
二月四日，王德與兒子率軍從採石磯（位於長江南岸、安徽省馬鞍山市西南）渡江，出發前，他站上船頭，大聲激勵將士道：“明旦，當會食歷陽。”當日傍晚，一舉拔下和州，次日再下昭關（今安徽含山縣以北），一路望江淮名邑柘皋追殺而來。
二月七日，楊沂中也率軍進入了淮西。
趙構覺得不保險，傳詔岳飛，命他取道江州火速入援淮西。
當然，作為一個軍事家岳飛有自己的想法，他建議：“乘金軍主力南侵淮西之機，岳家軍再度長驅中原襲取汴京和洛陽，金軍勢必回軍救援，淮西的戰局必將得到緩解。”（“虜舉國來寇，巢穴必虛，若長驅京、洛，虜必奔命，可以坐制其弊。”）這種險棋，趙構一口回絕，責令岳飛火速出兵，不得延誤。他肉麻地討好岳飛：“能捨身救國的，也只有你岳飛了！”（“見苦寒嗽，乃能勉為朕行，國爾忘身，誰如卿者。”）
岳飛於是從蘄、黃兩州間切入淮西，繞到金軍背後，與淮西宋軍配合，準備對金軍進行腹背夾擊。趙構又有點擔心岳飛殺敵過多，告誡道：“罪魁禍首只是兀術而已，切記要告誡諸將萬不可濫殺。因為真正的金兵可能已經騎馬逃脫了，留下來的可能是被迫拉來當炮灰的我大宋的子民。切記，切記！”（“首禍者惟兀術，戒諸將無務多殺，惟取兀術可也。澶淵之役，達蘭既死，真宗詔諸將按兵縱契丹，勿邀其歸路，此朕家法也。朕兼愛南北之民，豈忍以多殺為意乎！”）
面臨宋軍三支主力的壓迫，金軍開始後撤。二月十七日，金軍撤到巢縣以北，突然天下大雨，軍隊日行甚緩，過了柘皋鎮的石梁河後，實在無力再行，又看見河流湍急，於是金人將河上的尉子橋拆毀，然後在河對岸紮營休息。
不久，劉錡部也到了柘皋，與金人隔石梁河對陣。
柘皋地平，適合騎兵作戰，劉錡兵少，而且全是步兵，金人就沒怎麼放在心上。
然而，金人萬萬沒料到的是，到了晚上，淮北宣撫使都統制王德、殿帥楊沂中、田師中、張子蓋等軍陸續趕來，宋軍兵勢大盛。劉錡、楊沂中和王德建議趁敵不備，連夜出擊。但田師中卻以總指揮張俊還沒到為由，建議一切等統帥來了再說。
田師中原先只是張俊軍的一個普通文員，負責張俊的秘書工作，但他很會來事，將阿諛奉承、拍馬溜鬚的那一套運用的出神入化，特別能討好人，把張俊服侍得舒舒服服，還爭取成了張俊的半個兒子——張俊兒子早死，張俊便把寡媳嫁給了田師中，從此以後，田師中就一口一句“爹”，喊得又響亮又清脆。他的官職因此升得特別快。
王德怒視田師中道：“戰機難得，豈可坐失！”徑自上馬，招呼本部兵馬渡河殺賊。劉錡和楊沂中部也跟著紛紛行動。
石梁河與巢湖相通，河床闊僅兩丈餘，諸軍一起行動，很快就架設了十幾座簡易木橋，神不知鬼不覺地渡過了河。到了對岸，因為夜色太黑，敵情不明，劉錡等人並未貿然動手，而是命軍士就地休息，“臥槍而坐”。
第二天，隨著第一道陽光投向大地，金軍阿魯補、韓常被驚慌失措的哨兵叫醒，驚呆了。就在距離營陣不遠處，黑壓壓的宋軍緊逼而來，每一個人都箭上弦，刀出鞘，大戰一觸即發。
“左右軍快往兩邊散開、散開，趕快散開！”韓常反應迅速，高喊道。金軍鐵騎果然訓練有素，快速沖擊而來，而宋軍反應也不慢，十餘萬眾馬上分為兩隊，擴大戰圈，將金兵包圍在中間。
“出擊！”楊沂中率先沖鋒。一時間刀槍相交，殺聲四起。
宋軍來勢兇猛，金軍陣腳浮動，陣前小有潰亂，但陣後又從中間擁出接應的騎兵。楊沂中手下的統制官輔逵為了不讓金軍有喘息之機，狂舞大刀，率軍衝殺在前，但不料被射中左眼，應聲落馬。跟在輔逵後面的騎兵士氣稍沮，衝鋒開始出現了停頓。
王德知道士氣一奪，很快就會衰而竭，危急之下，振臂大呼道：“跟我來！”一馬當先，首犯其鋒，親率數千騎兵猛衝對方大營！在他統率下的騎兵們個個英勇無比，以一當十，要知道，主帥現在都拿起刀和普通士兵一起衝鋒，還身先士卒，沖在前面，哪裡還有人不拼命呢？頓時，宋兵氣勢如虹。
金軍剛有潰散的跡象，有一名身披金甲的金將為了挽回頹勢，躍出陣外，指揮金兵重整陣形。王德看得真切，取下腰中弓箭，引弓一發，金將應聲墜馬。宋軍大受激勵，鼓譟而前。
阿魯補見勢不好，拿出了自己的撒手鐧——以拐子馬兩翼而進。
王德毫無懼色，率眾鏖戰。這時的楊沂中已重整陣形，高呼道：“敵人所恃不過弓矢，今天讓他們嚐嚐大斧頭的厲害！”命萬餘士兵手操長斧，“如牆而進，奮銳擊之”。
又戰了不到半炷香工夫，金軍徹底崩潰，阿魯補帶頭逃跑，王德等人“尾擊之，捕數百人，馬馱數百”，各部所獲頗豐。只有劉錡所部是清一色的重甲步兵，不能奔馳，基本沒有什麼戰利品。劉錡心悅誠服地對王德說：“早耳聞老兄勇猛無比，今日一見，果然名不虛傳。我願與老兄結為兄弟。”
這一戰，自將官拱衛大夫武勝軍承宣使姚端之下戰死者九百零三人，而金軍死者甚眾。
第四日，張俊才到達現場，會合眾將，將軍隊開入廬州。
而這時岳飛因為路途遙遠，還沒趕來。張俊不大情願岳飛分享勝利果實，便派人傳信讓岳飛打道回府。
柘皋捷報送呈到趙構面前，趙構給各位指戰員都下了一道相同的詔書，稱“捷書累至，軍聲大張，蓋自軍興以來，未有今日之盛；仍戒尚思困獸之鬥，務保全功”。以防“困獸之鬥”為由，阻止諸軍追擊金軍。
讀了這道詔書，岳飛對抗金的前景更感心灰意懶。
隨即，岳飛引軍退入了舒州（今安徽潛山）。
讓張俊沒有料到的是，岳飛剛轉身離開，兀術就重新集結了兵馬，再次殺來，僅用半天時間就攻陷了濠州（今安徽省鳳陽縣）。
我的老天爺！
張俊嚇得趕緊找來楊沂中、劉錡等人商議對策。大家的意見是一方面向濠州進軍，一方面分頭向韓世忠、岳飛求援。
然而王德和楊沂中剛到濠州就中了兀術的埋伏，被金軍殺得潰不成軍。兀術乘勝追擊，一口氣殺到廬州，不但將張俊部打得落花流水，而且也將韓世忠派來的援軍打散。
幸好岳飛還在舒州沒有走遠，接到求救信親率輕騎來援，僅用三天就到達了濠州南部的定遠縣。金軍聽說岳家軍入援，心中憟憟，慌忙渡淮北上，偌大一個濠州城，撤得乾乾淨淨。
張俊為了開脫罪名，竟然把責任一股腦兒地推到岳飛身上，沿路抱怨說岳飛不肯合作。
消息傳入岳家軍中，諸將均勸岳飛與張俊廷辯。
岳飛手指胸口說：“我問心無愧，何必辯解。”（“吾所無愧者，此心耳，何必辨。”）
岳飛萬萬沒想到的是，他認為這一個不辨自明的誹謗，竟然成了他日後死罪的一大罪狀。
柘皋之戰，宋軍先勝後敗，其實是趙構乞和免戰心理在作祟，而前線宋軍指揮不力、各自為戰也是此戰失利的重要原因。嚴格來講，岳飛並無實際參戰，也未曾指揮作戰，作為元帥的張俊負有不可推卸的責任。但回朝後，卻被反誣逗留不進。未曾輸在戰場上，卻被黑在朝堂上，個人悲劇？抑或是大宋的悲哀？