秦始皇統一中國之後，經常四處巡視。能夠親眼看看自己一手建立的秦帝國的美好河山，對已步入風燭殘年的秦始皇來說，是一種莫大的心靈慰藉。儘管曠日持久的巡遊使秦始皇在精力、體力上都損耗不小，但他仍樂此不疲。公元前210年，秦始皇在丞相李斯、中車府令趙高、皇子胡亥的陪伴下，又開始了新一輪的巡遊。令秦始皇沒有料到的是，此次巡遊卻已是他生命裡的最後一次遠行，正是這三個一路陪伴自己的人，改變了帝國前進的方向，積難深重的大秦帝國就此步入覆滅的邊緣。
在此次巡遊途中，秦始皇意外地病了，而且是一病不起。當秦始皇的車隊行駛到沙丘這個地方時，秦始皇的生命已危在旦夕。眼看著皇帝病入膏肓，李斯只好下令車隊停止前行，將秦始皇轉移至沙丘的行宮修養。
三更時分，長時間昏迷不醒的秦始皇終於醒了過來，他蠟黃的臉上沒有一絲血色。秦始皇的咳喘聲將守候在一旁的趙高驚醒，看見皇帝醒來，趙高急忙走至榻前，輕聲地問候道：“陛下現在覺得怎樣？是否再服些藥？”
秦始皇擺了擺手，有氣無力地道：“朕的大限將至，服藥恐怕已是多餘了！”
“陛下龍體只是偶感風寒，不會有大礙的。”趙高安慰道。
秦始皇本想再說些什麼，已經沒有了說話的力氣，他吃力地抬起了手，像是要筆墨。趙高會意地趕忙取來筆墨，又將一塊素絹鋪展在秦始皇面前，將始皇扶坐了起來。
秦始皇艱難地拿起筆，在彌留之際，用那雙軟弱無力的手歪歪扭扭地在素絹上寫下十二字的遺詔：“以兵屬蒙恬，與喪會咸陽而葬。”
躺下後不久，他突然像想起了什麼似的，向服侍在身旁趙高叮囑道：“趙高，朕……相信……你的忠心，一旦朕……昇仙而去，你務必要把……密詔送給……扶蘇，務必！”
秦始皇終於了卻了最後一樁心事。他為大秦選擇了一位仁慈、英明的君主，百姓們應該都滿意了吧！他知道，百姓們痛恨他，官吏們敬畏他，但自己的鐵腕政策何嘗又不是為了大秦江山的穩固呢？秦始皇長嘆一聲，帶著深深的留戀和遺憾告別了他極不願告別的人世。這位有著巨大貢獻的傑出政治家，在人們心中是位罪惡深重的殘酷暴君，終於走完了他的四十九歲的生命旅程。
始皇要立扶蘇！當趙高親眼看到秦始皇遺詔的時候，他吃了一驚。扶蘇一向鄙視趙高，甚至根本就從未答理過他，扶蘇做大秦的皇帝，是趙高最不希望看到的結果。要是立胡亥就好了，胡亥可是自己的學生，而且是自己一手帶大的，而最重要的一點，胡亥只知吃喝玩樂，對政事從不關心，如果立胡亥為帝，自己將會有享不盡的榮華富貴，趙高心想。頓時，一個陰險的計劃湧上趙高的心裡。
趙高急忙把李斯、胡亥叫到一起，宣布了始皇駕崩的消息。胡亥驚聞他父皇仙逝的消息，不由得放聲大哭，但卻被趙高勸止了。
“陛下一心想求長生不老，因此臨到駕崩也沒對後事做任何安排，為穩定大局，我們暫時不宜對外公佈消息，請公子節哀順變。”趙高安慰胡亥道。
等胡亥心情平復下來，趙高又轉而對李斯說：“為防止消息洩露，車駕應立即趕回咸陽，李相意下如何？”
李斯略作沉思，他知道秦始皇一向自負，也許根本沒想到這一天如此快地到來，於是相信了趙高所說始皇未對後事做任何安排的話，並且同意了他的建議。
根據李斯的命令，巡遊的隊伍從沙丘轉向西行，直奔咸陽。回咸陽的途中，百官照常奏事，由於車是封閉的，他們並不能看見車裡的情形；那些送水、送飯的近侍，也照常按時送到車前，再由車內的內侍轉交，一切活動和秦始皇活著時沒什麼兩樣。只有趙高、李斯和胡亥等幾個始皇身邊最親近的人知道，車內躺著的只是一具秦始皇的屍體。
對於丞相李斯同意自己秘而不宣的做法，趙高深深感到慶幸，這為他實施自己的計劃贏得了時機。他決定，將自己的所有計劃告訴胡亥。
趙高藉機來到胡亥的車上，對胡亥道：“先皇駕崩，沒有封諸皇子為王的詔書，僅僅給你的長兄扶蘇留了一封書信，待其回到咸陽，即立為皇帝，你卻沒有尺寸封地，怎麼辦？”
胡亥沒有察覺他的師傅的陰謀，平靜地道：“明君知臣，明父知子，父皇未分封諸子，自有他的道理，沒什麼可說的。”
趙高見胡亥胸無大志，無奈地道：“公子所言差矣。現在皇帝駕崩的消息只有我等知道，當今皇帝的寶座給誰，決定權掌握在你、我和李丞相手中。希望你好好想想，統治別人和被別人統治，可是大不一樣啊。”
胡亥總算明白了趙高之意，連連搖頭道：“廢兄自立為不義，不奉父皇遺詔是為不孝，力薄才淺卻貪別人之功是為不能，此三者大逆不道之事，如果我去做，不僅天下人不服，江山社稷也難保存啊。”
趙高見胡亥始終顧慮重重，繼續勸說胡亥道：“我聽說，商湯、周武王殺死君王，天下人都說他們仁義，沒有說他們不忠。衛君殺了他昏庸的父王，衛國人都感其恩德，孔子也將此事載入史冊，沒有將他稱為不孝之徒。所以說，成大事者不拘小節，只要你抓住機會，敢作敢為，就能取得成功，公子請不要在遲疑了。”
經過趙高的一番勸說，胡亥有些心動了，但他又有些擔憂地道：“父皇駕崩的消息還未公佈，喪禮尚未舉行，李斯丞相那裡也不知能不能通得過？”
見胡亥終於同意了，趙高胸有成竹地道：“公子請放心，說服李斯的事就包在我身上了。”
趙高知道，李斯私心最重，他最擔心的就是喪失官位，只要抓住這一點，必能使李斯就範。於是離開胡亥那里之後，趙高徑直來到李斯的車裡，開門見山地向李斯說道：“先皇駕崩前，給長公子扶蘇留下了一份遺詔，讓他趕回咸陽奔喪，實際就是要立他為新皇。這件事沒別人知道，遺詔和皇帝玉璽現在都在胡亥手裡。現在，決定誰為太子的權利在你我手中，不知李丞相打算怎麼辦？”
李斯聽聞趙高此言，嚇得非同小可，厲聲說道：“趙高，你怎能說出此等大逆不道的話？這種事難道是為人臣子應該議論的嗎？我等當然應按先皇旨意從事。”
趙高淡淡一笑道：“丞相是聰明人，非得我挑明嗎？請丞相想想，丞相與蒙恬相比，誰的功勞大，能力強？一旦扶蘇即位，你的丞相之位還能保得住嗎？”
趙高的話令李斯驚出了一身冷汗，前景不妙，該何去何從，李斯也陷入了沉思。
趙高見自己的話起了作用，繼續威逼利誘道：“二十年來，我從未見過秦國的丞相、功臣能把富貴傳給下一代的，相反，他們大多被誅殺。長子扶蘇剛毅勇武，素有威望，與蒙家向來親近，他即位後肯定要立蒙恬為相。若是這樣，李丞相的處境將相當危險，且不說榮華富貴難享，身家性命能否保得住都未可知啊！只要丞相依我計劃行事，自可長遠封侯，子孫世世代代高官厚祿，如不依我計，將會禍及子孫。何去何從，丞相自己掂量吧。”
趙高的威逼利誘，讓李斯沒有了選擇的餘地。為了權勢和富貴，李斯也顧不得許多了，他只好與趙高狼狽為奸。於是，經過趙高、李斯、胡亥三人精心策劃，一場由趙高發動、李斯和胡亥密切配合的政變開始了。
首先，由丞相李斯在群臣面前宣布，正在病中的秦始皇已下令立胡亥為太子。接著，李斯和趙高又以秦始皇的名義分別偽造了兩封給公子扶蘇和蒙恬的詔書，令扶蘇和蒙恬交出兵權，自裁謝罪。
扶蘇接到詔書後，大吃一驚，他怎麼也不相信父皇會讓他自裁。蒙恬也不相信，因此他力勸公子扶蘇上書請示，以免遭受奸佞之徒的陷害。可是扶蘇見詔書上蓋著他父皇的玉璽，那可是只有他父皇一人能用的玉璽啊！因此便不再懷疑，並對蒙恬道：“君要臣死，臣不得不死，父要子亡，子不得不亡，請示又有何用。”說完，便拔劍自刎而死。蒙恬卻不像扶蘇那樣愚忠，他始終不肯不明不白地死去，傳令使者只好命人將他關押起來。
趙高等人獲悉扶蘇自裁的消息，欣喜若狂，載著秦始皇屍體的車隊行進速度不由得加快了幾分。剛一回到咸陽，趙高等人立即宣布了秦始皇駕崩的消息，趙高、李斯並偽造了一份始皇傳位於胡亥的遺詔。胡亥順利登上帝位，稱秦二世。
陰險的趙高，為了助胡亥登上帝位，以實現自己的利益，逼迫李斯與其同流合污，逼死秦帝國法定的接班人扶蘇。可以這麼說，胡作非為的秦二世、助紂為虐的趙高、明哲保身的李斯三人導演的這一齣戲，唱響了秦王朝覆滅的序曲。自此以後，大秦帝國墜入了萬劫不復的深淵。