戰爭機器一旦啟動，很難再停下來。
公元前229年，秦王嬴政發動了對趙國的第三次戰爭。分別由王翦和楊端和率領。王翦率上黨秦軍由西向東，抵達井陘（今河北省井陘縣），再由北向南，對邯鄲構成威脅；楊端和率河內（今河南省黃河以北地區）秦軍由南向北，直撲趙國都城，把邯鄲團團圍住。
這個時候的趙國，天災人禍紛至沓來，連年用兵，加上地震、飢荒，使得百姓怨聲載道，軍隊得不到應有的補充。在王族內部，各種矛盾也凸現出來，並且不斷激化，整個國家搖搖欲墜。趙王遷唯一可以依託的，只有大將軍李牧。趙王派李牧和將軍司馬尚領兵在邯鄲城外抵抗秦軍。在李牧的緊密部署下，趙軍分兵兩路，由李牧率領主力對抗王翦，將軍司馬尚對付楊端和，並且再次擊敗了秦軍。
消息傳來，秦王嬴政大吃一驚，他萬萬沒有想到趙軍竟有如此強大的戰鬥力，李牧竟有如此高明的指揮才能。為了扭轉敗局，秦王嬴政召來文武近臣聚集咸陽宮，商議對策。
此時，大將王翦已應召回咸陽，所率秦軍也已退回秦國境內，陳兵以待。王翦並不把此次失敗看得過於嚴重，對最終戰勝趙軍仍充滿信心。
他向秦王嬴政禀報，秦軍退回秦國境內皆因趙軍來勢兇猛，為避其鋒芒，保存實力，才停止進攻，並不能看作是一次失敗，而是一次戰略上暫時退卻。因雙方尚未進行大規模交戰，秦軍損失很小。
王翦不贊同有的大臣的悲觀論調，認為一戰定勝負。李牧確非尋常之將，但其部卒卻遠非個個驍勇。特別是，趙國全國大饑，國力不強，民心不穩，趙軍缺乏充足的糧草儲備，損失的兵力也難以得到補充。趙軍久置於外，必定將乏兵疲，難以持久。而秦軍則後備充實，補給及時，完全可以通過戰略相持拖垮趙軍，待趙軍疲憊，即可一舉而戰勝之。
聽罷王翦這一番分析，秦王嬴政的沮喪情緒一掃而空。他覺得王翦的話很有道理：此戰未畢，何以言敗？
接著，秦王嬴政又徵詢如何破趙。尉繚道：“大凡取勝策略，不外乎道勝、威勝、力勝三種。講武料敵，使敵之氣失而師散為道勝；審法制，明賞罰，使民有必戰之心為威勝；破軍殺將，潰眾奪地，成功而返為力勝。如今趙軍正當銳勢，又有良將統帥，不可力勝，道勝可也。”
秦王嬴政問：“何以道勝？”
尉繚道：“趙軍暴師日久，難以支持，極易人心渙散，必將尋求外援，我們派人阻止其與他國聯盟形成合力，同時再從趙軍內部瓦解它，使其士氣喪失，即可戰而勝之。”
李斯接著尉繚的話在後面說道：“方才尉繚所言極是。臣以為，趙國尋求外援之國，定是齊國。”
秦王嬴政道：“何以言之？”
李斯道：“當今天下，魏、楚已被削弱，燕、趙又結怨，韓國自身難保，趙舍齊無以為援。齊王建繼位三十多年來，我與三晉、楚、燕交戰連綿，齊因遠在東方，與秦沒有共同邊界，故獨能保全實力，由是觀之，趙欲聯齊，勢在必然。”
秦王嬴政道：“當年長平之戰，齊之謀臣周子曾向齊王進諫說，趙與齊、楚，唇齒相依，力主積極援趙。齊王未能應允。此後諸侯多次合縱抗秦，齊國均未參與其中。如此看來趙國豈會再度聯齊？”
李斯道：“當年齊國不肯與趙聯合，是為了討好秦國，保存自己。而今，我併吞六國之志昭然於世，齊國自知難以倖免，必急於尋求盟友，以求苟延殘喘，這樣，趙欲聯齊，齊必應允。”
秦王嬴政以為然。又問：“以你的意思？……”
李斯道：“仍可採取我既定策略，重金賄賂權臣，離間趙、齊關係！”
秦王嬴政贊同道：“好！就這麼辦。寡人倒要看看他趙國究竟有多強。”
王翦因深感軍事打擊一時難以取勝，對此計策也大為贊同。他又提出，李牧乃趙軍統帥，李牧不除，趙軍仍難戰勝，可使用離間計，借趙王之手除掉李牧。這樣，趙軍將不戰自潰。
秦王嬴政認為此計甚好，便與群臣商定，派使臣攜重金同時前往趙、齊二國，進行遊說和間諜活動。這樣，與軍事進攻相伴，在一條聽不見刀槍之聲、看不到血肉廝殺的無形戰線上，秦國又發動了猛烈的攻勢。
按照秦王嬴政的部署，姚賈奉命出使齊國，遊說齊國拒絕與趙聯合；李斯和淳于越前往趙國，瓦解和削弱趙國的軍事力量。
鑑於郭開與秦國的“老關係”，李斯和淳于越到達趙國後自然找到了這個“內線”。二人先將黃金千斤秘贈郭開，然後說：“我奉命至邯鄲，聽有童謠雲：'秦人笑，趙人號，以為不信，視稼禾枯槁。'如今趙國大旱，看來童謠確有徵兆。丞相身處危地，難道不以趙亡為憂嗎？”
郭開不以為然地說：“萬一趙亡，我將在齊、楚間選一國托身，斷無後顧之憂。”
李斯道：“丞相以為齊、楚可以自保麼？”
郭開反問道：“難道秦國亦欲圖齊、楚？”
李斯笑道：“丞相為一國重臣怎不知天下大勢？齊、楚雖遠離秦國，但與趙、魏無異，趙、魏既滅，齊、楚定難倖免。為丞相計，莫如托身秦國，長保富貴。”
郭開搖頭道：“秦國雖強，然秦王不能容人，韓非入秦而被殺，足可使人望而卻步。”
李斯聽罷，心裡有點不是滋味兒。正欲向郭開進行解釋，淳于越搶先道：“我王恢弘大度，屈己下賢，於人無所不容。韓非之死並非我王有意加害，而是因為有人告其為韓國奸細，我王將其暫拘獄中，擬查明真相，然韓非性情狹隘，自殺身死，待我王傳令赦免，為時已晚，我王深為惋惜！”
這時，李斯又在後面接著說道：“丞相大功於秦，我王一直銘記於心。丞相待趙亡來秦，必被授予上卿，趙之美女田宅可任丞相隨意挑選，今我王以千金相贈，足見誠意，望丞相勿疑。”
郭開聞聽，滿心歡喜，說：“我郭開既受秦王厚贈，安敢不盡心圖報？不知秦王要我郭開幫的是什麼忙？”
李斯、淳于越於是對郭開說：“如今秦、趙交兵，秦之所慮者唯有李牧，丞相若能除去李牧，功莫大焉。待趙國滅亡之日，秦王將向丞相封侯賜爵，望丞相鼎力相助！”
郭開聞聽要他除掉李牧，心中不禁一驚。李牧乃當今趙國唯一能夠領兵禦敵的將領，在朝中威望甚高，趙國之民皆敬之如神，若想除掉李牧，不僅難度甚大，也會遭到萬夫所指！可轉而一想，秦、趙交兵，秦國勢必滅趙，既然如此，自己何必顧及在趙國的名聲？只要照著秦王說的去做，秦王日後一定不會虧待我！與其為將亡之國殉難，不如鐵心依靠新主，以求再展宏圖！
想到這裡，郭開打定主意：一不做，二不休，除掉李牧，為趙國大廈之傾頹再助一臂之力！
李斯、淳于越見郭開滿口應承，心中暗喜，就回到秦國復命去了。
郭開既受秦王的厚贈，便絞盡腦汁地進行謀劃，設計加害李牧。這天，他詭秘地來到趙王遷的王宮，覲見趙王遷，煞有介事地說：“大王可知李牧欲反嗎？”
趙王遷大驚道：“有這等事？李將軍何以至此？”
郭開道：“大王有所不知，李牧此次與秦軍交戰，秦軍不戰而退，均因李牧與秦將王翦有密約，李牧是故意放虎歸山。王翦還暗地裡派人告知李牧，若李牧棄趙歸秦，封邑萬戶！”
自打李牧兩敗秦軍後，趙王遷對李牧敬重有加，把趙國的命運寄託在李牧身上，今聞李牧欲叛趙歸秦，精神上頓時失去了支撐。他驚恐萬狀，魂不守舍，連呼：“這可如何是好，這可如何是好！”
郭開湊上前去說：“臣有一計可救危局。”
“快講！”趙王遷如遇救星。
郭開道：“三軍之強，莫如一將得力，今李牧暗通秦軍，趙軍必危。當此之時，莫如及早撤回李牧，另擇良將取而代之。”
趙王遷為難地說：“當今趙國，哪有良將？”
郭開道：“能臣良將，就在大王周圍，只是大王未知也。”接著，他向趙王遷舉薦趙葸、顏聚，將二人的才能誇張地吹噓了一番，趙王遷不知底細，只好贊同。郭開又出主意說，為避免李牧犯疑，可說是將任命李牧為相國，讓他把將軍印綬交給趙蒽、顏聚，速回京師赴任。趙王遷點頭應允，遂下令召還李牧。李牧接到命令，心存疑惑。他的部下司馬尚對他說，大王言欲拜相，分明是欺騙將軍，將軍萬勿輕易回京，以免遭到不測。李牧也意識到定有奸人從中陷害，兇多吉少，於是在趙蒽、顏聚二人到來之前便隻身逃走；趙蒽、顏聚到前線後，聞李牧已逃，便派騎兵追殺之。
李牧的被殺是秦國實施反間計的重大勝利。與這一勝利相呼應，姚賈在齊國的遊說、離間也獲得了成功。他用重金買通了齊國的權臣後勝，使齊王建拒絕與趙國的聯合。這樣，趙軍既失去了得力的主帥，又失去了齊國的外援，而新更換的將領又無領兵之才，一經交戰便被王翦率領的秦軍擊敗，趙蒽被殺，顏聚收拾殘兵退保邯鄲。趙王遷此時已喪失鬥志，郭開力主投降，打開了城門。於是秦軍浩浩蕩盪地開入城中，趙王遷作為俘虜被安置在房陵（今湖北房陵縣）。至此，延續了二百多年的趙國宣告滅亡。
公元前228年，秦王嬴政十九年，滅趙的戰役剛剛結束，秦王嬴政流放了趙王遷。
韓國、趙國是中原之地，佔領了中原，就等於獲得了天下的中心位置，進可以攻，退可以守。嬴政先佔領這塊地方，獲得了很大的先機。此時秦國的土地幾乎包括了整個黃河流域，統一天下已勝券在握了。