公元前236年，秦王嬴政十一年，趙、燕兩國展開了一場激烈交戰。這對於想一統天下的秦國來說，無疑相當於一個國家的內戰，鷸蚌之爭，漁翁得利。秦王嬴政當機立斷，趁趙國攻打燕國國內兵力空虛之際，大膽起用名聲不大但身經百戰的大將王翦為主帥，桓、楊端和為副將，分別率兩軍以聲援燕國為藉口，猛烈進攻趙國。
果不其然，面對強大的秦軍，趙國祇能坐以待斃，根本無法組織起有效的抵抗，致使秦軍長驅直入。王翦率兵進攻上黨地區，很快攻占了閼與、橑楊（今山西和順縣）。桓、楊端和所率秦軍也很順利地攻占了趙國的河間六城。不久，桓又攻占了鄴（今河北磁東縣）和安陽（今河南安陽），上黨郡和漳河流域已完全被秦軍所控。
這次秦趙之戰是秦王嬴政親政後發動的第一場大規模對外戰爭，也是王翦作為主將進行的第一次戰爭。捷報頻傳，增強了秦王嬴政統一六國的信心。通過多次的戰爭考驗和執政實踐，剛剛執政不久的年輕的秦王嬴政慢慢成長起來。這一次，秦趙之爭充分錶明了秦王嬴政捕捉和把握機會的能力。他看到了自己的優點：善於分析各方面的情況，運用各國之間的矛盾關係，主動出擊，發動猛烈的攻勢，最終取得勝利。這些素質，對於一個指揮統一決戰的最高統帥來說，必不可少。
然而，對於趙國來說，秦國的乘人之危，對於他們無疑是雪上加霜。面對秦國的猛烈攻勢，感覺到亡國之危的趙悼襄王和大臣們在一起商量著如何抵抗秦國的進攻。
眾大臣一致建議說：“現在能擊退秦軍的恐怕只有廉頗。請大王派使者去魏國把廉頗召回，然後再委以重任，以抗秦軍。”
而受到秦國賄賂的重臣郭開卻反對說：“即使廉頗能抵抗秦軍，也是驍勇善戰時的廉頗。我們所需要的也是年輕時的廉頗，現在的廉頗已經老了，是否還能征善戰就很難說了。大王可要三思而後行啊！”
趙悼襄王此時也感到趙國的存亡缺不了廉頗，並為自己用樂乘代替廉頗感到深深的悔恨；同時他又覺得郭開說得也在理，於是模棱兩可地說道：“寡人也想去魏國召回廉頗，可就像郭開所言，寡人擔心的是現在的廉頗，是否還能像當年的廉頗那樣驍勇善戰，畢竟他現在也老了啊！”
“既然這樣，大王不如先派使者去魏國看看廉頗的身體狀況，然後再做決定。”眾大臣建議道。
“也只有如此了。”趙悼襄王點頭答道。郭開見狀，因為害怕暴露了自己的意圖，所以也不好繼續從中作梗，只有背地裡使錢賄賂使者說：“你可知道趙王派你去魏國是為了什麼嗎？”
“不是察看廉頗的身體狀況嗎？”趙使不解地答道。
“此言差矣，是讓你去送死的。”
“何出此言。”
“難道你還沒有看到目前的局勢嗎？趙國已經到了窮途末路，命數已盡，秦國統一天下已經成了大勢所趨，你這個時候要是奉命召回了廉頗，不就相當於故意與秦國作對嗎？等到秦國滅了趙國，能放過你嗎？你說這不是自取滅亡是什麼？”
“那按郭大人的意思，我該怎麼做呢？”趙使問道。
“只要你設法阻止廉頗回國，我可保證讓你有享不盡的榮華富貴。即使在趙滅亡的時候，你在秦國也有大官做。”郭開說完，從衣袖裡拿出事先準備好的金子。
使者連忙拒絕道：“郭大人對小人的提醒無疑是救了小人一命，小人已是感激不盡，怎麼還能受大人的錢財呢？”
郭開將金子塞給趙使說：“這本來就是你應得的，只要你照我說的去辦，順利完成任務，更多的榮華富貴還在後頭。”
“承蒙郭大人瞧得起小人，那小人就恭敬不如從命，還請郭大人放心。”趙使將金子收起來說道。
趙使來到了魏國，見到了廉頗。廉頗因為在魏國長期受不到重用，也很想回到趙國繼續帶兵作戰，聽說使者奉命來察看他的身體狀況，以視能用否。於是“一飯斗米，肉十斤，被甲上馬，以示尚可用”。可是，收了郭開重禮的使者，從魏國回到趙國後卻對趙悼襄王說：“廉頗將軍雖老，尚善飯，然與臣坐，頃之三遺矢矣。”趙悼襄王得知後，以為廉頗真的老了，就沒有召廉頗回趙。
公元前234年，在屢戰屢勝的激勵下，秦王嬴政挾秦軍勇往直前，利用趙國的頹廢之勢，再一次進軍趙國。大將軍桓擔當了此次的重任。桓不負眾望，揮師東進，行動迅速，包圍了趙國的武城（今河北磁縣西南）和平陽（今磁縣東南），並對其發起猛攻。而此時的趙國，趙悼襄王已經在憂憤交加中死去，由其子遷繼位，也就是趙幽繆王。
平陽和武城位於趙國都城邯鄲南面的漳水邊上，一東一西，是到邯鄲的必經之路，戰略位置十分重要，扼邯鄲南方要衝，為門戶所在，地理位置也十分重要，如果這兩個地方失守，那就等於掃清了邯鄲的屏障，邯鄲危在旦夕。趙遷急調十万精兵，派大將扈輒前去救援平陽。秦、趙大軍在平陽城外展開了激戰，趙軍全部被殲，將軍扈輒死於非命，秦軍取得了決定性的勝利。
平陽大戰是秦、趙最後一次大戰，趙國的有生力量在這次戰役中遭受到了毀滅性的打擊，再也沒有能力組織起對秦軍的戰鬥。捷報傳來，興奮不已的秦王嬴政決定親臨前線，鼓舞士兵鬥志，一舉拿下趙國。他命令桓率軍繼續向前推進，一舉拿下赤麗、宜安（今河北藁城西南）等地方。可以說，統一六國的戰爭，就從這裡正式拉開了序幕。
秦王嬴政的這次戰略意圖十分明顯，主要是攻占邯鄲以北的軍事重鎮，把邯鄲外圍的障礙清掃乾淨，然後直指趙國的都城邯鄲。此次秦軍所攻占的地方與以前秦軍所佔領的地方遙相呼應，構成了對邯鄲的南北合擊之勢，為最後攻取邯鄲創造了條件。
面對秦軍的不斷進攻，趙王在朝廷上和大臣們商議抗秦之策。
“先王在世時，就說廉頗已老，不能為我趙所用。現在的廉頗恐怕更老了。既然如此，我想，還有一個人，能擔此大任。”公子嘉上前說道。
“是誰？”趙王焦急地問道。
“鎮守邊關的李牧。”
“嗯！此人是個將才。在抵抗匈奴時為我趙國立下汗馬功勞，我看可用。”趙王贊同道。
然而，郭開卻反對道：“倘若任用李牧來抗秦，那邊關誰來守呢？匈奴要是得知李牧被調離，必定會乘機來侵犯我國疆土，而能鎮守邊關非李牧不行。這樣做，不是拆東牆補西牆嗎？依臣之見，此法不妥。”
這時，公子嘉惡狠狠地瞪了郭開一眼，郭開不敢再言。公子嘉說道：“父王，這是我們最後的機會，只能就此拼死一搏，要不就只能坐以待斃，還請父王三思。”
趙王經過反復權衡，最終冒著被匈奴乘機進犯的危險，決定抽掉鎮守邊關的李牧，讓其出任大將軍一職，全面擔負抗擊秦軍的重任。
李牧被任命抗秦的大將軍後，果然神勇無敵，不負眾望。他率兵進攻宜陽，與秦軍大將桓在肥（今河北藁城市西南）展開激戰。由於秦軍連連獲勝，所向披靡，以為沒有誰能夠與其抗衡，故而有些輕敵；再加上桓指揮不利，這一戰，趙軍把秦軍打得丟盔棄甲。桓僥倖撿了一條性命，但他不敢回秦復命，唯恐被秦王嬴政所殺，因為這還是秦國近年來第一次遭受到這麼大的失敗，按照秦國的律法，秦王嬴政必然不會放過他。於是，只好投奔燕國而去。
李牧這次取得了對秦軍的勝利，使趙國暫時免除了亡國之危，成功地破壞了秦王嬴政南北合擊的戰略部署。因此被趙王封為武安君。
然而，對於秦王嬴政來說，統一六國的決心已定，絕不會就此罷休，更不會因為一時的失利而動搖自己統一天下的決心。加上秦軍的有生力量在這次慘敗中並沒有受到重創。統一天下的進程已然勢不可當。
公元前232年，秦王嬴政十五年，秦王嬴政再次發動了進攻趙國的戰爭。此次秦軍兵分兩路，一路攻到了漳水流域的鄴，另一路兵馬到達太原，並從這裡向邯鄲後方的番吾（在今河北磁縣）發動猛攻，企圖再次形成南北合擊邯鄲的戰略態勢，趙國再次陷入危在旦夕的處境中。趙王毫不猶豫地再次任命李牧為主帥，率領趙軍抵抗秦軍的入侵。
李牧領兵直抵番吾，在這裡與秦軍展開了激戰，再一次把秦軍打得大敗，解除了邯鄲在短時間內腹背受敵的困境。
秦王嬴政沒有想到，秦軍還會受到趙國如此強有力的抵抗。為此，秦王嬴政決定改變統一六國總體的戰略部署，放棄先行滅趙的策略，恢復既定的先行滅韓，消除秦國心腹之患的戰略方針，並立即派內史騰率兵攻打韓國。與此同時，秦王嬴政也在尋找時機，除掉李牧這個秦統一天下道路上的絆腳石。到那時，趙國軍隊就會群龍無首，如一盤散沙，再出兵攻之，就不會遇到什麼阻礙了。
公元前231年，秦王嬴政首先派兵攻打韓國的要地南陽（今河南南陽）。不費吹灰之力就將其占領，因為此時的韓國已經名存實亡。第二年，也就是公元前230年，秦王嬴政又派駐守在南陽的內史騰從南陽出發，進攻韓國的都城新鄭（今河南新鄭）。秦軍就像進駐自己國家的某個地方一樣，順利佔領了新鄭，俘獲了韓王安。
這樣一來，韓國就成為了秦王嬴政在統一中國的道路上第一個被滅掉的國家。儘管它在滅六國的總體部署上，並不是第一個計劃滅掉的國家。
戰爭的勝利，首先是戰略的勝利。在統一六國的總體戰略部署下，趙國本來是第一個要除掉的國家。但在攻趙的過程中，當一再遭到失敗之後，如果嬴政一味地依照總體部署派遣秦軍與趙軍作戰，那麼秦國不僅會消耗掉大量的兵力、財力以及時間，而且也不一定能夠取勝。幸而，嬴政隨機應變，及時地改變策略，避實就虛，先停止與趙國的交戰，轉而攻打實力較弱的韓國，這樣在等待攻趙時機成熟的同時，順便攻下了韓國，為統一中國節省了時間。