客觀上來講，秦始皇最後能統一六國，奪得天下，除了有他自己的雄才大略、識人之明和用人之智外，他的祖輩為他打下的堅實基礎也是很重要的一個原因，是他們的努力和智識為秦始皇統一天下創造了歷史的必然性，使他能夠站在祖輩先君的肩膀上完成一統天下的偉業。尤其是秦昭襄王在位時的長平之戰，此戰的勝利對秦始皇最後滅掉趙國具有決定性的因素，它大大削弱了當時唯一能與秦國抗衡的諸侯國——趙國的實力，使趙國一蹶不振，最後走上了滅亡的道路。從此以後，秦國的力量蒸蒸日上，而其他諸侯國的力量卻日趨衰弱，此長彼消，秦國一統天下也就成為了歷史的大勢所趨。
公元前262年，秦昭襄王派大將白起攻打韓國，佔領了野王城，切斷了韓國上黨郡和國都的聯繫。韓國想獻出上黨郡向秦求和，但是上黨郡守馮亭卻不願降秦，請趙國發兵取上黨郡。平原君剛到上黨沒幾天，秦軍大將王齕又率領了軍隊殺來，令上黨守軍猝不及防，加上平原君只帶來少量的士兵，無力抵抗強大秦軍，只有向後退卻，上黨的百姓也紛紛逃往趙國。秦軍乘勝追擊，將對方緊逼到了趙國的戰略重地長平附近。此時，廉頗在趙孝成王的命令下，率領四十餘萬士兵趕到長平援助平原君。
長平城位於洛陽東北一百公里處，是個擁有天險的堅固之地，一向是趙國南方最重要的軍事重鎮。長平扼守著秦軍通向邯鄲的交通要道，因此它的存亡關係著趙國整個國家的命運。
起初，廉頗利用地勢上的優勢，採取正面迎敵的戰略方針。因為即使趙軍失利，可以隨時退守到地勢險要處。同年六月，在炎炎酷暑中，秦軍攻破了趙軍的陣地，奪取了兩個營壘，抓了四個尉官。由於初戰不利，廉頗改變了戰爭策略，退守到長平，收縮防線，命令趙軍在長平城附近的山地大力加固防線，構築營壘，並頒布了嚴禁趙軍出營作戰的命令。急於求勝的秦軍對趙軍壁壘發動了幾次攻擊，並沒有取得什麼結果，無奈之下，只有對著趙軍營地安營扎寨，靜候良機。
秦軍大將王齕本來打算速戰速決，沒有料到對方會退守長平，避守不出，這樣消耗下去，對於秦軍來說無疑是不利的。首先要解決的就是軍糧的供給問題，因為長平離趙國近，秦軍遠征至此，補充兵力和糧草都比較困難。包圍戰進行了一個多月，秦軍就出現了軍需不足的危機。儘管秦昭襄王傾盡全力輸出軍援，但補給仍然不足，而且變得越來越困難。
相反，廉頗以逸待勞，他在長平城東側建立了一個非常堅固的陣地，以鞏固大軍和首都邯鄲城的聯絡。打算和秦軍長期消耗下去，打一場持久戰。
面對這種僵局，秦昭襄王召見謀臣范雎擬定對策。范雎獻計說：“既然他們死守不出，硬著頭皮去攻堅肯定不是明智之舉，只會損傷我軍士氣，而我們也不能長期這樣消耗下去，只能速戰速決。我想過，現在問題的關鍵是廉頗，要攻克長平，就必須設法使廉頗離開。”
“可是，讓廉頗離開談何容易啊！他是趙國的名將，能征善戰，這麼重要的戰役怎麼可能調離他呢？”秦昭襄王焦急地說。
“大王莫急！既然我想到以政治手段從內部瓦解趙國的堅固防守，我就自有辦法使趙國調離廉頗。”
“那就快說來聽聽。”秦昭襄王因為焦急，下意識地向范雎的身前湊了湊。
“我派人打探過，聽說趙孝成王對廉頗的保守戰略深為不滿，君臣之間常有矛盾。我們如果使用離間計，用重金賄賂趙孝成王身邊的大臣，在邯鄲城製造謠言，動搖趙孝成王的信心，目的不就達到了嗎？”
“就這麼簡單？難道他們真的會讓我們牽著鼻子走？”秦昭襄王將信將疑地說。
范雎狡黠地笑了笑，說：“大王不必擔心，我既然想到此計，就能保證讓他們由我們牽著鼻子走。我聽說趙孝成王非常信任趙括，可趙括這個人只會紙上談兵，卻沒什麼實際作戰的能力，要是讓他將廉頗換下，我們就穩操勝券了。”
秦昭襄王聽後，心中的疑慮煙消雲散，吩咐范雎立刻依計而行。
得到秦昭襄王的指令後，范雎便按照自己的計策，以大量金錢僱間諜到邯鄲製造謠言：“廉頗已老，已經喪失了從前的威猛，過不了多久就會投降。趙國要想取勝，只有讓趙括來領兵。因為在趙國所有的將軍中，以趙奢最強，曾經擊敗秦國的無敵將軍白起。現在趙奢已死，其子趙括繼承其位，勇猛更勝他的父親，如果由他來領軍，秦軍只會聞風喪膽潰散而逃。”
與此同時，范雎用大量金錢買通了影響朝廷決策的大臣，讓他們在趙孝成王的面前製造同樣的謠言。趙孝成王本來對廉頗就心存不滿，認為他避守不戰是因為畏懼秦軍，再加上這時候全國上下，忽然傳來這麼多的傳言，正好迎合了他不滿廉頗的心理，自然就信以為真。於是，他下令讓趙括取代廉頗，和秦軍決一死戰。
趙括奉命來到長平，廉頗只好無奈地離去。俗話說，新官上任三把火。趙括一到任，立即改變了廉頗的策略，按照自己的意志改造趙軍，將參謀部換成自己的人；他下令將廉頗構建的那些防禦工事全部拆除，然後將所有的指揮官召集在一起，說：“人類不是冬眠動物，把龐大的軍力藏在城牆後，是不可能消滅秦軍的。廉頗消極的作戰方法只是在浪費我們國家的資源，我們要主動發起進攻，就憑我們人數上的優勢也能將秦軍踏平。”由於所有的指揮官都調換成了趙括自己的人，自然就沒有人反對。
范雎得知趙國已經讓趙括取代了廉頗，喜不自勝，既然一切都在他的意料之中，當然一切也就在他的掌控之中。他彷彿看到勝利已經來到秦國的大門。不過勝利才剛剛開始，還不能高興得過早，因為這一仗將關係到兩國的命運，范雎不敢有任何的疏忽，於是拜見秦昭襄王說：“要想取得這一戰的勝利，非大將白起莫屬，現在時機已到，懇請大王派白起擔任主將，讓將軍王齕擔任副將，和趙軍決一死戰。”
秦昭襄王見事態的發展全都在范雎的意料之中，自然就更加相信范雎的能力，所以二話沒說，就下令讓白起擔任主將。不過，和趙軍換將相比，秦軍換將卻是在無人得知的情況下悄悄地進行的。並傳下軍令：“有言白起在軍中者斬。”
百戰百勝、作戰經驗豐富的白起到達長平後，秘密吩咐兵士構築防禦工事，沿長平城佈置了一道八十公里長的弧形防禦陣地，並安排兩萬五千名士兵等趙軍進入預設陣地之後截斷趙軍的退路，又安排五千名騎兵阻擋趙營中留守部隊的支援，另安排了一支軍隊與趙軍接觸一陣就佯裝敗退，把趙軍引入預設陣地，其餘秦軍則堅守防禦陣地以待趙軍的攻擊。
佈局全都安排好後，白起一聲令下，秦軍先頭部隊主動突擊趙軍正面的先鋒軍團。由於秦軍動作奇快，趙軍遭到嚴重打擊，開始後退。在軍中的趙括一見初戰不利，便下令所有軍團向秦軍發動總攻擊。
於是，四十餘萬趙軍浩浩蕩盪地向秦軍壓來。秦軍的先頭部隊按照事先設計好的計謀剛和趙軍交戰就敗下陣來，裝作畏懼趙軍的樣子向營地逃去。趙括見此情景，大喜過望，立刻下令乘勝追擊，命令全軍向秦軍陣地猛撲而去。
這時，趙軍原廉頗軍團的將領紛紛表示反對，說：“這里地勢險峻，我們對會戰戰場的地形不明，敵方布陣我們也無法預知，這樣全軍衝過去恐怕會中了埋伏啊，最好還是先派人偵察地形後再從長計議。”
然而趙括求勝心切，批評那些將領說：“你們懂什麼，我軍在人數上佔絕對優勢，有什麼可害怕的，如果這次不乘勝追擊，給秦軍先頭部隊致命的打擊，錯過這次千載難逢的機會，就很難再有痛擊秦軍的機會了。”
廉頗手下的那些將領見趙括不聽勸告，一意孤行，無奈只有和他一起拼死一搏。趙括一聲令下，趙軍蜂擁而上沖向秦軍。秦軍依託有利的地勢和堅固的陣地進行防禦，使得趙軍死活攻不進去。而這時趙軍已經離開自己的營地十二公里，趙軍想按原路返回，卻被預先埋伏好的二萬五千名秦軍阻擋，留守的趙軍試圖出城營救，又被秦軍的五千騎兵驅趕回來。就這樣，運籌帷幄的白起在他天衣無縫的作戰方式中，使趙軍一下子陷入了孤立無援的境地。在運糧通道被秦軍堵死而又無法突圍的情況下，悔不當初的趙括只有下令構築壁壘，頑強固守，等待援兵的到來。
秦昭襄王得知初戰告捷，秦軍已經堵死了趙國的運糧通道，興奮不已，賜給全國百姓每人一級爵位，徵調十五歲以上的青壯年，在自己的帶領下全部趕赴長平戰場，阻截趙國救兵，斷絕趙軍軍糧。
趙括所等待的援兵終究沒有來，因為趙國已經無兵可派，向其他諸侯國求援又被對方拒絕。四十九天過去了，在外無救兵、內無糧草的情況下，趙軍的毀滅近在咫尺。趙括見大勢已去，決定親自率兵作最後一搏，即使失敗，也是以死殉國，那無疑是他最後也是最好的歸宿，因為全軍淪落到此是他一手造成的。
趙括從疲弱的士兵中挑選了一些精力相對旺盛的士兵，組成幾支敢死隊分散突圍。趙括一馬當先地向秦軍衝去，只見一陣亂箭襲來，不多一會兒，趙括和敢死隊的所有士兵就全都血肉模糊地死在了亂箭之下。
白起命令士兵挑起趙括的人頭向趙軍示威，因主帥陣亡而陷入群龍無首的趙軍只有紛紛放下武器，老老實實地做了秦軍的俘虜。
可是，面對這些俘虜該怎麼辦呢？白起下意識地想到一個最徹底、最簡單的解決辦法，那就是坑殺。
趙王不辨是非，中了范雎的離間計而臨陣換帥，犯了兵家大忌。免去穩重老練的廉頗，任命只會紙上談兵的趙括，在戰略戰術上犯下重大錯誤，最終導致了趙軍的慘敗。范雎的離間計，為秦軍能取得長平之戰的勝利，發揮了奇效。可以這麼說，長平的淪陷成為了趙國滅亡的第一步。因為這一戰消耗了趙國太多的人力和物力，再加上緊隨而來的邯鄲之圍，使趙國的軍力消耗殆盡，再也沒有從創痛中恢復過來。