秦國在經受了多次內亂和外戰後，開始逐漸走向穩定。秦國的強大讓其他國家感到不安，其在軍事、經濟等方面與六國相比已佔據絕對領先位置。但就在秦國國勢蒸蒸日上之際，秦國國內卻爆發了一場叛亂，叛亂的主角是嫪毐。
嫪毐本是秦國的一個武夫，身體強壯，身手不凡，而且長得非常俊朗。呂不韋找到他，將他帶到宮中，以假宦官的身份蒙混到后宮獻給秦王嬴政的母親趙姬。趙姬非常喜歡嫪毐。
嫪毐終日侍奉秦太后，所得賞賜異常豐厚，光是侍候嫪毐的奴僕就有數千人之多；後來嫪毐被嬴政封為長信侯，投奔嫪毐求官求仕的賓客舍人多達千餘。其間秦太后懷孕，便假稱佔了一卦，宜徙宮以避時躲災。秦太后徵得嬴政同意，帶著假太監嫪毐移遷至雍縣居住，在雍縣，一切事情都由嫪毐做主，嫪毐經常在手下面前自稱是秦王的“假父”。不久，太后趙姬在雍縣行宮生下二子。
紙終究包不住火，有人向秦王嬴政告發，嫪毐是假太監，並對嬴政說：“太后占卦避災是假，太后已經為嫪毐生下了兩個兒子，這便是遷居雍縣居住的原因。”
嬴政時年二十二歲，聞報大怒，立即派人調查。調查結果情況完全屬實，更令嬴政意想不到的是，相國呂不韋也被此事牽扯在內。
“真是家門不幸，竟然做出如此見不得人的事，大秦的顏面都讓他們丟盡了。”秦王大發雷霆，怒道：“不將其誅之，我這大王算白做了！”
“大王息怒，請聽臣一言。”大夫祺酉勸說道。
秦王嬴政正在氣頭上，一拍桌子道：“還有什麼可說的，出了這樣的醜事，不儘早收拾，還要等到它再流傳出去，弄得滿城風雨麼！”說完眼睛一瞪祺酉，露出一股殺氣。
俗諺曰，伴君如伴虎，祺酉也明白其中道理，今日看秦王的精神狀態，稍有一句錯話，可能就會被秦王殺頭。但是作為一個臣子，為了國家的安定，儘管有些話不合時宜，但還是要講出來。祺酉定了定神說：“事已至此，大王應該鎮靜下來。大王是想把嫪毐等反賊一舉殲滅在雍縣吧，按常理來說，這是必然的。可是大王想過沒有，以嫪毐現在的實力，足以跟大王對抗，大王出兵，正好給了嫪毐反秦的藉口。如果真的打起來，可能會引起秦國的內戰，即使大王贏了，秦國元氣也會大傷，這樣的話就給了旁國乘虛而入的機會。”
秦王一想覺得有理，便有些後悔剛才的衝動。他的語氣緩和下來說：“愛卿說得有理，但是事情終究要解決，難道就這樣放任不管？等到了時機嫪毐還是要反，時間拖得越久對我們越不利，還不如趁嫪毐的勢力還在襁褓之中，將其扼殺，這樣一來倒省事了。”
“大王明鑑，所言在理。臣考慮的是，咱們能不能避免正面與嫪毐衝突，以小謀大呢？”祺酉說道。
“以小謀大？愛卿的意思是？”秦王不解地問道。
祺酉想了想說：“自嫪毐被封為長信侯後，實力大增，門下食客上千，其中不乏能人異士，再說其兵力的虛實咱們也不是很了解。常言道：'知己知彼，方可百戰百勝。'所以在不了解其虛實的情況下，貿然去攻打雍縣實乃犯了兵家的大忌。”
秦王點了點頭，示意祺酉接著說下去。祺酉說：“現在嫪毐還以為大王被蒙在鼓裡，沒有做出任何防備措施，這就給了我們大好的時機。大王不如這樣，暗裡派出一支精兵，秘密進發雍縣，到了雍縣馬上將大部分兵力潛伏起來，派出一隊人去叫城門，告訴守城官吏說，是大王擔心太后身體，派人過來送良藥補品。官吏必會把城門打開，趁此良機，立即召集人馬攻入雍縣，面對從天而降的士兵，嫪毐肯定不堪一擊，雍縣防禦工事也起不了什麼作用。”
秦王聽後，讚歎道：“愛卿的計謀，讓寡人欽佩！”
“這樣做的優點是，盡可能掩蓋了旁國的耳目，減少了事端。”
秦王連連點頭說道：“那就按照愛卿所說的去辦。”
自嫪毐封為長信侯以後，又得河西太原郡為毐國。他恣意享受著優裕的王侯生活，又怎麼能捨得失去？他料到與太后私通之事早晚都會敗露，因此早就在暗裡招兵買馬，充實實力，並且還得到了太后手中的一塊兵符，隨時可以調動周圍各縣的官衛士卒。
嫪毐常對太后趙姬說：“我身為嬴政的'假父'，父親還沒死，兒子就即位了，這從哪個方面講都不合情合理，遲早我得把屬於我的君位拿回來。”
趙姬已經把全身心都交給了嫪毐，他去做什麼事，她也懶得去管。只是對嫪毐說：“你要拿去君位我不管，但嬴政也是你的兒子，只希望到時候你不要痛下殺手。”
嫪毐連連點頭，答應道：“太后還不信任我麼，等我即了王位，把雍縣之地賜予他，榮華富貴任他享用。”
然而他卻不知，秦王這邊已經開始行動了。
十萬軍隊夜間起程，到達雍縣時天還沒有亮。主帥甘羊吩咐傳令官說：“速將部隊隱藏在城門週側，切忌不能讓守城兵卒發現！”說完，他親自帶領了幾十人朝城門口走。
守城的官吏見了，朝城門下喊道：“城下是什麼人？”
甘羊說：“我們是秦王派來給太后送補品的。”說完用手指了指身後裝滿補品的幾輛大車。
守城此時正值換班，看了甘羊手裡的信物後，並沒有懷疑，便把城門打開了。
甘羊給身邊的一個副將使了個眼色，示意他馬上去通知藏起來的兵力，在城門關上之前攻入雍縣城內。
此時的雍縣城仍然在沉睡，毫無戒備。一個守城士兵從換崗點走了出來，對甘羊說：“時間尚早，你們得等到天亮了，才能去面見太后。”
甘羊一邊答應著，一邊扭頭朝城門外看。他心裡著急，一旦城門關上，所做的一切都將前功盡棄。
“你在看什麼？難道還有人未到麼？”守城士兵有些不耐煩。
“哦……是還有幾個人沒到，可能是出什麼問題了吧，再等等……”甘羊說道。
守城士兵朝剛換過班的另一個士兵喊道：“城門先不要關，等人齊了再關。”喊完扭頭又對甘羊說：“你不知道，這城門全是用實體的棗木打造的，開關起來很費力氣。”
甘羊聞言，悄悄塞給守城士兵幾根金條，守城士兵便高興地離去了。
過了片刻，副將帶領士兵們從城門兩側浩浩蕩盪地朝城門內擁了進來。守城士兵大驚失色，急忙去關城門，無奈那城門太過於沉重，剛挪動了一絲，頭顱便被甘羊的大刀給切到城外去了。
驚天動地的吶喊聲驚破了雍縣城的寂靜，一時間雍縣城內大亂。
嫪毐與太后正在酣睡之中，忽聞動靜，心裡正疑惑間，有人前來報說：“太后、侯爺，不好了……不好了……”
“出什麼事了，外面這麼亂？”嫪毐慌亂地問道。
“有一隊人馬衝進城來了，朝內宮這邊攻了過來！”
“什麼！……”
在雍縣兵士沒有做出任何防禦措施的情況下，甘羊一舉拿下了雍縣城，嫪毐被活捉。
秦王隨後下令：車裂嫪毐，滅其三族。嫪毐的死黨衛尉竭、內史肆、佐戈竭、中大夫令齊等二十餘人被梟首，追隨嫪毐的賓客舍人罪輕者罰為供役宗廟的取薪者，罪重者四千餘人奪爵遷蜀徙役三年。太后和嫪毐所生的兩個兒子被殺。太后被逐出咸陽，遷住城外的陽宮，斷絕母子關係，永不再見，並明令朝臣敢有為太后事進諫者，“戮而殺之，蒺藜其背”。
嫪毐所做的一切是在地位不斷提升下逐漸演變的，知道他的實力能與秦王抗衡時，便生出了取而代之的想法。嫪毐最終被秦王誅殺，很大原因是認為嬴政還蒙在鼓裡，沒有做出任何防備措施。
嫪毐是太后勢力的代表，剷除嫪毐，其實就是消滅了太后在朝中的勢力，此次行動是嬴政朝集權道路邁出的重要一步。