彭越之死給漢朝造成多大的影響呢？從息兵戈給百姓和平來說，這是一件好事，但是這件事也引來了另一場叛亂——淮南王之亂。
淮南王就是幫助項羽坑殺二十萬秦軍的英布。英佈在楚漢戰爭後期站到漢軍陣營，成為漢軍取勝舉足輕重的砝碼。楚漢之爭結束後，劉邦給了他大片的封地，大抵是淮南、皖南及江西省的大部分地區。對於“跳槽”的英布來說，劉邦比項羽大方多了。大漢開國初年，英布每年都會朝見劉邦，以示忠誠。
韓信被殺，英布心生“兔死狐悲”之感；彭越被誅殺，呂后還專門派人給他送來了彭越的肉醬。英布心中更加恐懼，害怕自己就是第二個彭越。
此後，英布夜夜做噩夢，不是夢見韓信就是夢見彭越，甚至還夢見自己被劉邦殺了。英布怕形勢突變，就派重兵在封國邊界巡邏，並私自打造兵器，訓練軍隊。英布此時並不是想謀反，但是做好了謀反的準備，也為了增加自己的安全感。英布本來為人豪邁，不拘小節，但是此時變得多疑猜忌，事情就壞在“猜忌”上。
英布有一寵姬病了，送去就醫，醫生同中大夫賁赫對門而居。賁赫自以為自己是宮中的官員，照顧王姬是自己的分內之事，就犯了糊塗，向英布寵姬大獻殷勤，還對醫生厚禮饋贈，並同英布寵姬在醫生家一同飲酒。
寵姬病癒以後向英布提到賁赫，並稱讚他是溫厚長者。英布責問寵姬：“你怎麼知道賁赫這個人？”寵姬嚇了一跳，馬上將賁赫設宴贈送禮物的事情一一告訴了英布。
這些都是雞毛蒜皮的小事，按說英布一笑了之就行了，犯不上較真。但是英布確實處於非常時期，這段時間，他每日心神不寧，害怕哪天劉邦朝自己開刀，覺得自己征戰多年落得這樣一個下場，真的是窩囊，就找事情發洩自己的不滿。
英布就懷疑自己寵姬跟賁赫關係不正常，大發雷霆。賁赫得知後大恐，就稱病請假不出。這樣一來，英布更加懷疑，就想逮捕他。賁赫覺得自己不逃難保小命，就逃走了，英布派人去追，沒有追上。
賁赫一到長安，就上書稱英布已有謀反跡象，建議可在他未發兵前殺掉英布。劉邦看後與丞相蕭何商量，蕭何說：“我猜測英布不至於如此，恐怕是賁赫出於私仇誣陷英布，我看還是先拘捕賁赫，再暗中派人察訪驗證。”劉邦同意了，向淮南派出了調查團。英布見賁赫已逃，再加朝廷派來使者調查，覺得皇上馬上就要動手了，一不做二不休，便殺了賁赫全家，起兵反叛。
消息傳到長安，劉邦正病重，強支病體召集眾臣討論如何應變。諸將都說：“出兵攻打他，活埋了這小子！”劉邦苦笑，心中十分憂慮。韓信、彭越、英布都不是等閒之輩，韓信、彭越已死，英布更無對手。英布囚徒出身，驍勇善戰，手下將士十分彪悍，有當年項羽部隊遺風，能說坑殺就坑殺嗎？
夏侯嬰看出了皇上的擔憂，就向劉邦推薦了一個人，這個人是前楚國令尹薛公。劉邦召見令尹，令尹分析說英布軍有上、中、下三計可施：
上策，取燕趙齊魯，並以此為根據地。
下策，佔據韓魏之地，守住成皋。
下策，退保南方。
劉邦非常緊張地問：“英布會取哪一策呢？”薛公肯定地說：“英布不過是驪山刑徒，風雲際會，才做了一方諸侯王，他的所作所為只是為了自身，而不為百姓謀福，不為後代子孫考慮。所以臣料定他只能出下策。下策一施，皇上可高枕無憂。”劉邦聽了非常高興，封薛公為千戶，自己親率大軍討伐英布。
劉邦此時的身體非常糟糕，只能強打精神。臨行前，同樣病重的張良前來送行，張良建議：“令太子為將軍，統領關中軍隊。”劉邦心裡立即明白張良的意思，自己帶病親征，途中萬一有個閃失，太子手有兵權，就能保社稷安全。想到這裡，劉邦心中一陣淒涼，握著張良的手說：“我知道你現在病重，但是我也只能請你出山輔助太子。”於是拜張良為太子少傅，把太子劉盈鄭重託付給張良。
英布造反之初曾對他的將士說：“皇上已經老了，厭煩戰爭，肯定不會來了。大漢的將軍中，我畏忌韓信、彭越二人，如今他們都死了，我們也沒有什麼可怕的了。”英布頗為自信，認為劉邦必定不會出征，恰恰是錯看了劉邦。劉邦不僅已經猜測到他的戰略謀劃，還出人意料地出征了。這兩個因素就足以置英佈於死地了。
漢十二年（前195年）十一月，英布率兵向西，與劉邦率領的漢軍主力相遇於蘄西。英布軍隊精銳，劉邦固守庸城，堅壁以待。劉邦遠遠看到英布軍的列陣如項羽的軍隊，心中十分厭惡，他問英布：“我對你不薄，你為何要造反？”英布嬉皮笑臉地回答：“你也老了，該把皇帝的寶座讓給別人坐坐了。”劉邦此時身染重病，最忌諱別人說自己老，聽到英布蔑視、奚落的回答，十分惱火。
英布不僅激怒了劉邦，也激怒了漢軍，漢軍以排山倒海之勢湧向叛軍。劉邦又一次煥發了生機，他身先士卒，中了箭也沒有半點退縮，漢軍都非常感動，個個殺紅了眼，讓英布軍心驚膽戰。英布軍隊本來士氣不高，此時節節敗退，頃刻瓦解。英布敗下陣來，渡過淮河，屢次停下來與漢軍交戰，次次失敗。他見大勢已去，逃往長沙國。
英布原來娶了番君吳芮的女兒，劉邦登基後封番君吳芮為長沙王，後吳芮的兒子吳臣繼承封號，吳臣是英布的小舅子，英布逃到長沙希望得到吳臣的庇佑。但是英布現在是什麼身份？大漢叛王，吳臣有幾個膽子敢收留他呀，不僅如此，吳臣還害怕與英布見面讓人抓住把柄。於是心生一計。
吳臣派去使者，攔住了英布，說長沙王已經決定與英布一起逃到南越國，約定與他在南越國會合。英布相信了，中途折迴向東南方向逃命，到了番陽茲鄉，被長沙王設置的伏兵殺死。
短短四個月的時間，劉邦就平息了英布叛亂。
英佈為什麼敗得這麼迅速？一是英布叛亂不得民心，劉邦休養生息政策剛剛給百姓帶來了一些好處，而英布不合時宜地挑起戰亂，天怒人怨，怎麼能取勝呢？二是英布確實如同人們所說目光短淺，只是逞一時之勇，缺乏戰略眼光，失敗也是必然。
韓信、英布、彭越三人為劉邦建漢立下了赫赫戰功，應該在漢初享受富貴，但是後來發生的事情並不是他們可以左右，也不是劉邦能掌控的。歸根結底，異姓王與劉邦的矛盾，就是中央集權與地方割據的矛盾，這種矛盾只有通過戰爭來解決了。