彭城之戰，劉邦敗得太慘了，五十六萬大軍竟然被項羽的三萬人馬沖得七零八落。劉邦深感自己還不是項羽的對手，這一次失敗對劉邦的打擊是空前的。
諸侯們看到項羽神勇非凡，楚軍還是如此強大，漢軍真的是不堪一擊，於是又都離劉邦而去。
劉邦幾乎被打成孤家寡人，只好前去投奔呂雉的哥哥周呂侯。那時，呂雉的哥哥為劉邦率兵駐紮在下邑。劉邦在下邑逐漸聚集潰散的兵卒，在碭縣駐紮下來，然後率軍向西，經過梁地，到達虞縣。
此時的劉邦非常沮喪，他想到這些年來，自己時時害怕腦袋搬家，後來有賢人相助才能建功立業，本打算和項羽一爭高下，沒想到敗得這麼慘，連老父和妻子也被捉了去。項羽真乃神人，難道我真的不是他的對手？
劉邦長吁短嘆，手下的謀士說一些勝敗乃兵家常事等安慰的話，只是劉邦還是難以釋懷。他嘆口氣說：“我知道勝敗是兵家常事，你們看我現在，勢單力薄，諸侯見風倒，都棄我而去，我們什麼時候才能反敗為勝呀？”蕭何還是第一次看到劉邦這樣沒有信心，劉邦從起事起，就發揮了鄉俠的性格優勢，總能自我安慰、自我解脫，打不怕，也壓不倒。蕭何心裡著急，趕緊勸說道：“想當年您起事時，人馬從無到有，地盤從小到大，現在您也能和項羽分庭抗禮了，還有關中幾十萬軍隊，有什麼好怕的呢？”
在一旁的樊噲聽幾人在這裡囉裡囉唆，早已按捺不住，大聲說：“主公現在怎麼這麼患得患失？剛起兵時，我們有什麼呢？大不了再回到沛縣，重新開始！”
劉邦一看連樊噲也急了，一下子笑了：“哎呀，連你也訓起我來了？！看來我真的想錯了……”沉默片刻，劉邦環顧四周，然後問：“我願意劃出函谷關以東的所有土地，賞給能幫我打敗楚國的人，各位谁愿意同我一起打天下呢？”
在座將領沒有料到劉邦這樣問，一時沒有人回答。與項羽一決雌雄，並不是每一個人都有這樣的實力。
張良到底是天下第一謀臣，心思縝密，眼光獨到，他聽到劉邦這樣說，就上前進言：“英布是楚國的猛將，但是因為項王分封不均，同項王素有隔閡，當初主公還定三秦，英布就沒有為項王出多少力；彭越也是沒有被封王，在梁地反楚，主公可以看出彭越此人非同小可，雖然正面交戰不是項王的對手，但是卻能牢牢牽制住項王，這兩個人現在就可以用上。在漢王的將領中，唯有大將軍韓信可以託付大事，獨當一面，他也是為您立過大功的。如果要封賞，就封賞給這三個人，這三人若是連手幫助主公，楚國必敗無疑！”
張良一番話讓劉邦茅塞頓開，同時也讓他增長了不少信心。他想，自己出身並不高貴，也稱不上學富五車，更不是武功高強，但是到現在也能和西楚霸王項羽分庭抗禮，不容易呀。
五月，劉邦、韓信收拾殘部，退至滎陽、成皋一帶，據黃河、嵩山之險，建立了能確保關中安全的軍事重鎮。同時，蕭何調發關中老弱及未成年者從軍，漢軍軍勢復振。韓信、灌嬰領兵迎擊楚軍追兵，在滎陽打了一個勝仗，初步穩住陣腳。在張良的主持下，漢軍築甬道，囤積糧草，決心扼守滎陽、成皋，依托關中，與楚軍長期抗衡。楚漢長期對峙的局面初步形成。
漢軍暫時處於安全的環境下，劉邦開始實施拉攏英布的計劃。這次，他派出的是說客隨何。
隨何是一個標準的儒生，平時說話“之乎者也”，一大堆道理，禮節也很煩瑣，劉邦常常取笑他，但是他一點也不生氣。張良看出來隨何是個談判高手，有理有節，還有耐心，像英布這樣的人就應該讓隨何去說服。於是張良就向劉邦推薦了隨何。劉邦專門見了隨何，非常誠懇地說：“我平時老是開你的玩笑，你不要介意，這件事可就拜託你了。如果你能說服英布發兵反楚，項羽一定會攻打英布。只要項羽跟英布糾纏幾個月，我一定能取得天下。關係重大！”隨何打了包票，辭別漢王前往英布封地淮南。
英布是一直追隨項羽打天下的一員猛將，後來被項羽封為九江王。活埋二十萬秦軍，是英布下手幹的；殺死義帝，也是英布派人幹的。項羽和英布關係一向很親密。然而，項羽封王時忽略了他的赫赫戰功，一個九江王並沒有滿足他。後來英布心裡怪項羽，漸漸和他疏遠，開始擁兵自重，不大聽從項羽指揮了。
項羽與齊王田榮作戰，向九江征兵，英布稱病不出，只派出幾千軍隊去敷衍；劉邦攻打彭城，英布又稱病，見死不救，致使彭城陷落。從此，他們之間就產生了隔膜。這些隨何行前都研究得很透徹，他就是要利用這一點來說服英布歸漢。
隨何到達英布的封地淮南，連等了三天，英布都不接見他。隨何心裡十分著急，但還是慢條斯理地對接待的官員說：“九江王不見我，不就是因為楚軍強大，漢軍弱小嗎？到底誰弱誰強，我來就是來講這個的。他不聽我講我就不走。”接著隨何又採用激將法，說：“你捎話給九江王，就說我講的管保他愛聽。如果哪句話不入耳，就把我拉到淮南街上殺頭，也可以向天下表明他敵視漢王而忠於楚王呀。”天下都知道楚強漢弱，英布聽了覺得這個隨何說話有點奇怪，就接見了他。
英布見了隨何，饒有興趣地問：“聽你說，現在形勢還不是楚強漢弱，我想听聽你的高見。”隨何恭恭敬敬，巧舌如簧，給英布分析楚漢強弱之勢：“項羽全靠作戰凶悍顯示他的強大，現在怎麼樣？他在滎陽一帶與漢王對壘，想打沒人跟他打，想攻又攻不下，靠些老弱士卒從千里以外把糧草運來，他的這種'強大'又能保持多久？”英布說：“楚王是老弱兵卒，漢王也強不了哪裡去呀？”隨何趁機說：“就算這回他戰勝了漢王，天下諸侯必將人人自危，難道他不會與您算舊賬嗎？到最後，我看必然的趨勢只能是天下諸侯聯合起來對付他。項羽再強大，大概也不能抵擋天下的軍隊吧？”這話確實說到點子上，英布心想自己已經得罪楚王，如果楚王征服了漢王，下一個也許就是自己了。隨何接著說：“所以我認為，項羽不過貌似強大，其實很脆弱，真正強大的是漢王。漢王雖然為人粗獷，但不拘小節，什麼東西都能和下屬分享。如果您與漢王聯合，日後漢王一定分出大片土地給您，您又何必依附項羽看他的臉色行事呢？”
這番話說動了英布的心，但他沒有什麼特殊的神色，只是淡淡地說：“好吧，那你回去轉告漢王吧，我們可以瞞著項王……”隨何聽出來了英布的口氣已經鬆動，但還有敷衍的意思，如果他不公開背叛項王，此事還是不保險。
這時正好有人來報，說楚軍使者到達淮南，英布隨即命人迎到館舍，然後去見。隨何心生一計，緊跟著英布去了館舍，悄悄留在外面。楚軍使者一見英布，態度很傲慢，嚴詞責備英布，催促他趕快發兵攻打漢軍。英布當然不會聽一個小小使者的呵斥，漫不經心地飲茶。隨何一個箭步邁進房間，然後大模大樣坐了下來，對楚軍使者說道：“九江王已經歸附了漢王，還發什麼兵？”英布愕然，沒想到隨何會來這一手，一下子也不知道說什麼才好。楚軍使者看著隨何和英布，慌忙站起，拔腿就跑。隨何對著英布喊道：“事情已經洩露了，還留著他幹什麼？”英布無奈，只好殺掉了楚軍使者，公開背叛了項羽。
隨何不辱使命。
英布背叛項羽，楚軍側翼一下子陷入危急的狀態，項羽慌忙派出龍且討伐英布。英布沒有打勝，就跟隨何抄小路而行，歸附劉邦了。
劉邦彭城大戰後，慘淡經營，立太子，大赦犯人，又引水灌進廢丘城內，章邯被迫自殺，劉邦得以建立穩固的後方基地。接著將散兵游勇慢慢收集起來，跟各路將領及關中軍隊頻頻出動，騷擾和襲擊項羽的先鋒部隊，削其鋒芒。英布歸附，漢軍得到了兵力補充，一下子解除了危急形勢，在滎陽前線開始了和楚軍長期的對抗。
遭遇失敗後能迅速擺脫陰影，尋找原因並製定應對策略，這才是一個成功者應該具備的素質。劉邦在彭城失利以後，及時調節狀態，把握當時形勢，巧用說客，為自己增加了英布這一取勝的砝碼。而項羽卻自食分封不公的惡果，加上心胸狹窄，主動把英布推給了劉邦。英布歸漢，在一定程度上影響了此後的楚漢局勢，為劉邦的最後勝出奠定了基礎。