酈商做了將軍以後，劉邦令他統率陳留的軍隊與自己一起攻打開封。開封沒有攻下，劉邦繼續向西，先後在白馬、潁陽大敗秦軍。這時候，趙國的將軍司馬卬正想渡過黃河，進入函谷關。劉邦害怕落在後面，迅速向北進攻平陰，截斷黃河渡口，阻止司馬卬渡河。
劉邦的西征隊伍打了一場又一場的仗，有勝利也有失利，緩慢而艱難地向咸陽城開進。
劉邦清楚地意識到“先入關為王”這個約定的誘惑力，一直在思考怎樣才能以最快的速度到達目的地。這對於劉邦來說，還是很有難度的，緊接著劉邦就在洛陽之戰中受到重創，西進形勢一落千丈。劉邦為了鼓舞士氣，就聚集軍中的騎兵，在南陽縣東面和南陽郡守戰了一場，打敗了秦軍，攻取了南陽郡，南陽郡守逃跑，退守宛城。
其間，劉邦再遇張良。劉邦向項梁借兵以後，張良就開始跟隨項梁並向項梁提出恢復韓國的請求，項梁立韓王成，並給了張良一千多人馬，張良利用這一千多人佔領了十餘座城邑。但是，兵少將寡，他只能跟秦軍打游擊戰，城邑經常得而復失、失而復得，與秦軍形成拉鋸式的對峙，一直沒有進展。張良是出色的謀士，但卻是一個平庸的將軍，他自己也意識到這個問題了。
這次遇到劉邦，張良非常高興，因為劉邦是少數幾個能聽懂自己所講兵法的人，第一次相見時就互相傾慕。這次，經歷過不少挫折的張良，索性連城帶兵全部歸屬劉邦，十餘座城邑輕易收進劉邦囊中。劉邦的隊伍一下子又強大了不少。
這時西征已經有八九個月的時間了，劉邦欣慰之餘開始思考這幾個月來的經驗教訓：以攻心為戰略，勝利來得很容易；硬碰硬，損失慘重。沒有任何軍事教育背景的劉邦，也漸漸悟出點什麼。
現在距關中越來越近了，劉邦覺得不能再等了，決定不再對宛城強攻，繞道而行。
為了確定下一步快進方案，盡快打進秦朝的心臟，他特意召開了一個軍事會議。他面對自己這幾個得力助手，直截了當地說：“西進九個月來，我發現與秦軍正面交戰，我們總是討不到便宜，現在咸陽就在眼前了，我不想再硬拼了。我們繞過宛城西進，直接用現在的兩萬兵馬攻打嶢關，怎麼樣？”沒想到話音剛落，張良就說：“不可。”劉邦說：“子房，你有什麼建議？”張良解釋說：“您雖然想盡快入關，但前面的秦軍還很強大，又佔據險要地勢，不可輕視。現在如果不攻下宛城，宛城的秦軍就有可能從背後攻擊，後來可能會造成前後夾擊的形勢，十分危險呀。”劉邦一聽，確實有理，而且聽張良這麼一說，頓時顯得自己的冒險計劃是十分幼稚可笑的，但是劉邦並沒有覺得沒面子，他坦率地說：“我怎麼沒想到呢？上天派子房來幫助我了。”
劉邦知錯就改的速度是驚人的。他立即下令：“從小路返回，更改旗幟，包圍宛城。”
黎明時分，天邊剛剛露出魚肚白，宛城城上的守軍就隱約看到城外密密麻麻的軍隊把宛城團團圍住。守軍馬上把這個消息報告給南陽郡守，南陽郡守一下子驚呆了，他原本以為劉邦會放棄宛城，自己也可以保全，這可怎麼辦？
郡守連忙爬上城樓，看到劉邦黑壓壓的部隊，一下子絕望了。接著，他召開會議，對下屬、門客說：“現在國家岌岌可危，我又無能為力，這次劉邦圍城，是志在必得，你們各自尋找出路吧。”然後黯然去了內堂，剩下的人非常惶恐，議論紛紛，開始盤算怎麼逃走，但是其中有個人非常冷靜。這個人就是陳恢，南陽郡守的門客，也是宛城之戰的關鍵人物。他覺得宛城難保，但是這樣輕易放棄也非常可惜，大可以與劉邦談談條件。他這樣想著，就步入內堂想找郡守談一談。
來得正巧！南陽郡守絕望至極，竟然手握寶劍準備自刎。陳恢見狀一個箭步上去，把寶劍奪了下來，南陽郡守頹然倒在地上。陳恢上前拉起郡守，勸慰說：“雖然看起來宛城必定被攻破，但是反秦已經成為大勢，您這樣做也於事無補，況且現在還不必自刎。”然後把自己的計劃一一說給郡守，南陽郡守聽了嘆了口氣說：“反正現在也沒有更好的辦法，你去試一試吧。”
當晚，郡守安排陳恢悄悄地翻過城牆。
陳恢見到劉邦，說：“我聽說楚王事先訂了一個約定，誰先攻入咸陽誰就在那裡做王。宛城是個大郡的城邑，與之相連的城池有幾十座，百姓眾多，且積蓄充足。這一帶的軍民都認為投降肯定要被殺死，所以決心據城堅守。現在將軍停止西進包圍宛城，看起來是志在必得，我們郡守也深知宛城難守。但是這樣打起來，雙方士兵傷亡必定很多；如果您率軍離去，宛城軍隊也會在後面追擊，這樣，您可能就錯過了先進咸陽的機會。”劉邦聽了覺得話裡有話，就問道：“你這次來是……”陳恢說：“我們郡守想簽訂一個投降約定。投降後，讓宛城的士兵跟隨您一起西進，助您早日到達咸陽。希望您還能讓他做南陽郡守，繼續守住南陽。這樣一來，您不用費一兵一卒就可以取得宛城，郡守可以保全性命，那些還沒有降服的城邑聽到這個消息，一定會爭先恐後地打開城門迎接您的，您就可以暢通無阻地西進，沒什麼後顧之憂了。”
劉邦聽了這話當然高興了，他本來是打算放棄宛城了，沒想到郡守竟然拱手相送，讓他繼續做郡守又有什麼難事？劉邦幾乎沒有和其他人商量，就痛痛快快地答應了。當日，陳恢返回宛城，翌日，宛城郡守出城，與劉邦在城下簽訂了投降協議，宛城兵士統統歸劉邦統率。
協議簽訂好以後，劉邦騎著馬進入宛城，自然是非常興奮，一興奮就變得毫不吝嗇，不僅封宛城郡守為殷侯，讓他繼續守宛城，還封給談判有功的陳恢一千戶。宛城周圍的城邑知道這個消息，很多都派人和劉邦談判，劉邦蹺著二郎腿接待了一撥又一撥降軍。感慨萬千的劉邦對張良說：“看來和平的吸引力很大呀。”張良說：“只要不擾亂老百姓的生活，不亂殺無辜，就能得到老百姓的信任。”劉邦一拍大腿說：“說得好，子房，你幫我擬一條政策吧！”
宛城歸附劉邦後，張良為劉邦擬定了一條非常重要的政策：“所過毋掠”，這一政策是劉邦對咸陽城“約法三章”的基礎，也是劉邦“攻心”策略的一大組成部分。 “所過毋掠”政策一出，各處都在宣揚劉邦的德行，歸降者絡繹不絕，劉邦的隊伍不斷地壯大，起義軍刀不血刃一直推進到武關。
劉邦躊躇滿志，等待勝利到來的那一天。
宛城之戰是劉邦西征路上又一次具有非凡意義的戰役。劉邦急於建功，難免會在判斷上出現失誤，而在這種時候遇到張良，不能不說是一種幸運。張良深謀遠慮，瞻前顧後，定下攻城的計劃，給西征軍指明了道路。而宛城以及周邊城池的投降，讓劉邦意識到人心的巨大作用。攻城為下，攻心為上，戰爭的實踐鍛煉了劉邦，以“攻心”為中心的政治策略逐漸在他腦海中成型，並一直把他送上皇帝的寶座。歷史又一次證明：得民心者得天下。