在隋末唐初揭竿而起的反王們，不管出身如何，每一個都具有超人的膽識，在與隋軍的戰鬥、與其他義軍的爭鬥中，能夠存活下來的，更是個中翹楚。薛舉從一個金城校尉舉兵，直至在秦州稱帝，所經歷的風雲變幻是李世民、薛仁杲等年輕一代所無法想像的。所以，在和李世民的對峙中，薛舉運籌帷幄之中，讓李世民處處無功。但可嘆的是，李世民因為染了瘧疾而延誤了戰機，一時失手但依然有反敗為勝的機會；而薛舉同樣是染瘧疾，卻一命嗚呼。
聽到薛舉死訊的時候，李世民的瘧疾已經痊癒了，他再一次以征西元帥的身份率軍討伐西秦，所遇到的對手卻已經變成了繼承父位的薛仁杲。遙望退守折墌城的薛仁杲，李世民對部將說：“這一次雖然沒有了薛舉，但我看薛軍陣營依舊井然有序，薛仁杲看來也是早有準備。”
部將梁實建議說：“現在薛舉剛死，薛仁杲命三軍為其戴孝送喪，看上去軍心很低落。我們不如現在就乘機出兵，讓他措手不及。”
李世民搖搖頭，說：“雖然薛舉剛剛去世，但前不久我們的失敗讓薛軍士氣高昂了不少。我方受挫新敗，士氣未復，而敵軍此時又恃勝而驕。這個時候出兵實在不明智。要嚴令三軍堅守，閉壘以待，等到他們糧草用盡的時候，我們再一戰而破！”
諸將領命後，堅守城池。李世民對於這一戰的信心其實並不是很足，作為大唐建立之後的第一個敵人，薛舉給了他一次重創，這給年輕氣盛的李世民一次沉痛的教訓。而此次再戰，唐軍的兵力雖強，在西秦軍隊勇悍的關隴子弟兵面前，李世民還是有點擔心。他希望薛舉的去世讓西秦軍隊頹喪，這樣就可以乘機而入。但是薛仁杲並沒有因為父親的去世而沉浸在悲痛中，他明白薛舉的志願便是四海歸服，所以為薛舉送喪不久，他便派遣大將宗羅睺主動出擊。因為李世民下了嚴令，唐軍並無一人出城接受挑戰。
這一次，李世民的“疲兵戰術”得到了充分的貫徹。他要的不是速戰速決，而是最佳的時機。為了這個時機的出現，李世民就像是一個最有耐心的獵人一樣，耐心地等待著自己的獵物變得焦躁不安，直到露出破綻。從八月開始兩軍對峙，到十一月，足足逾時六十多天，宗羅睺軍中糧草已經用盡。
李世民召來部將龐玉，對他面授機宜：“我們和薛軍已經對峙了六十余天，他們的軍糧已經不足了。現在，我要你率領一支精銳，逼近薛軍在淺水原駐紮，但依舊守險不出。”
龐玉對此疑惑不解，問道：“現在薛軍已經疲憊，將軍既然讓我出兵，卻又為何不戰呢？”
李世民說：“此時的薛軍，因為斷糧已經軍心動搖了。我讓你在他附近駐軍，是讓他們感受到我們隨時可以出兵。但困獸猶鬥，如果他們要做殊死搏鬥，又會給我們增加了不必要的損失。所以只需要讓宗羅睺時刻都覺得緊張，我們的目的就達到了。等到他軍心潰敗的時候，我們就可以輕而易舉地將他擊敗。”
龐玉讚歎道：“將軍妙策！這應該是您的'疲兵之術'的第二步吧？現在我軍士氣高昂，大家都等著可以和敵軍一戰，一雪前恥。”
李世民笑笑說：“不用著急，決勝負的時刻很快就要到來了。這一次，我們一定要讓薛仁杲再也沒有翻身的機會。”
龐玉領命而去，在距離宗羅睺部隊幾十里的淺水原駐紮了部隊，但是卻堅壁不出，讓宗羅睺每夜不能安睡。他本來打算撤兵，但是唐軍卻忽然出兵，讓薛軍猝不及防。又因軍中糧草不足，宗羅睺不敢主動出擊。這種情形之下，薛軍一片渙散。不出三天，便有消息傳來，薛軍有人來降。
李世民打開降表一看，原來是薛仁杲先鋒軍中的三個將領翟長、牟君才、梁胡郎，他不禁莞爾一笑，對左右道：“這三個人本來是薛舉在金城時候的近臣，跟隨他很多年。現在連他們都打算背棄薛仁杲，投降於我，看來薛仁杲的這支部隊已經沒有什麼戰鬥力了，我們的機會出現了！”他命人緊急送信給龐玉，要他按計行事。
龐玉接到了李世民的命令，便領兵叫陣，和宗羅睺開始了正面交鋒。已經按捺不住的宗羅睺立即發出最精銳的部隊迎擊。雙方交戰正酣時，李世民率軍從淺水原北部切斷了宗羅睺的退路，使他形成背腹受敵的態勢。宗羅睺急忙回軍迎戰，將士死傷數千之後，急忙逃回了薛仁杲駐守的折墌城。
旗開得勝後，唐軍全營振奮。李世民對龐玉、梁實等部將說：“所有的戰爭勝負，不僅是兵力的較量，更在於時機的選擇。我們這一次掌握了最佳的時機，在薛軍最不能戰鬥的時候出兵，勝利也就觸手可及了。”眾人皆點頭稱是。
帳下的謀臣竇軌說：“現在我們獲得大勝，薛仁杲已經被逼進了折墌城中，應該乘這個時候好好休整一番，再和他決一勝負。”
李世民卻說：“此前我們要積累士氣，現在我軍勢如破竹，有什麼理由再等呢？而且薛仁杲這些西秦士兵，個個勇悍非常，一旦獲得喘息的機會，他們勢必會強勢反撲。宗羅睺這支部隊是西秦的主力軍隊，如果他和薛仁杲會合了，力量就會倍增。到時候我們想要再打敗他們，就不容易了。”
竇軌本是李世民的舅舅，他見李世民不聽勸，便對他說：“你難道忘了上一次和薛舉交戰，我們是因為什麼失敗嗎？就是因準備不足。這一次，難道要犯相同的錯誤嗎？”
李世民笑著說：“您不用擔心，這一次的情況和上一次完全不同。上一次我們準備不充分，而薛舉卻是嚴陣以待。這一次我們是乘勝追擊，而宗羅睺卻是兵敗逃竄，所以我有把握將他擊潰。”說完便對部將梁實說：“宗羅睺倉皇而去，只要我們現在乘勝追擊，一定可以將他殺得片甲不留。我看他現在不敢走正路，應該是逃去折墌城了。你領兩千精兵，去涇水南岸堅守，一定會切斷他的退路。剩下的，就是進兵折墌城，和薛仁杲進行最後的交鋒了。”
梁實在涇水南岸果然截獲了宗羅睺，將其大敗擒獲，而後會合了李世民的主力部隊，在折墌城下和薛仁杲開始正面交鋒。薛仁杲眼看宗羅睺被俘，忙派出旗下驍將渾幹出城迎敵。
李世民一聽來人是渾幹，便笑著說：“這一戰，我們可以不戰而勝，你們信不信？”龐玉問：“怎麼個不戰而勝之法？”
李世民說：“此前降我的牟君才、梁胡郎等人，本來是薛舉的舊部，他們的部下也都是隴西人。連他們都肯降服於我，這個渾幹本來就是被薛舉收編，他又有什麼理由不降服呢？現在只需讓他知道，我大唐對於肯受降的人是如何款待，我相信他會動心的。”說完，便傳令讓牟君才、梁胡郎領兵出營，勸說渾幹降唐。
渾幹看到牟君才等現在唐營中受到禮遇，而自己在薛仁杲軍中眼看大勢不再，於是毫不猶豫地投誠到李世民的帳下。薛仁杲聽到這個消息，氣得跳腳，卻也沒辦法。他令人緊閉城門，但城門卻管不住軍心，不斷有人出城降唐，薛仁杲不由得仰天長嘆：“愧對祖宗啊！看來天不助我！”
李世民花了六十多天時間，用疲兵戰術和薛仁杲的主力部隊宗羅睺對峙，使其糧草耗盡，軍心渙散，一擊而勝。又加上禮遇俘虜的攻心戰術，只用了六七天的時間圍困薛仁杲，便讓他的部下出城受降。薛仁杲眼看自己已經沒有了勝算，便獻上了城中精兵萬餘，以及折墌城中的人口、武器，出城降唐。
淺水原一戰在唐的建國史中佔有重要的地位，它不僅平定了西北，還使薛舉、薛仁杲父子所建立的西秦政權覆滅，消滅了隴西最大的割據勢力，鞏固了關中的安定局面。雖然這一戰勝得艱難，而且關東、江南等地依舊一片混亂，而北方的突厥也還是氣焰囂張，但西秦的平定讓新生的唐王朝獲得了暫時的安定，解除了後顧之憂。
在這一戰中，李世民採用了後發製人的方法，先通過長期對峙使敵兵疲憊，然後再窮追猛打。他深知西秦軍隊多為隴西人，勇悍善戰，而且軍力遠勝唐軍。因此巧妙利用時機，實現了以少勝多、以弱勝強的目的，完成了唐開國戰爭史中精彩的一戰，也成為唐建國之後的第一次勝仗。