在隋軍大力鎮壓各地義軍的同時，有一部分義軍也在蓬勃發展著。高士達的軍隊被隋將楊義臣所滅之後，竇建德率領一部分殘兵逃亡。在史料記載中，竇建德唯一夸獎過的敵人便是楊義臣，他認為“歷觀隋將，善用兵者，唯義臣耳”。但楊義臣對當時力量弱小的竇建德並沒有放在心上，殺死高士達後就領兵而回。竇建德乘此機會佔據了饒陽，得以喘息，後經過重新招募、收編舊部，部隊開始重建；與此同時，竇建德對於隋朝的官員、士人寬大處理，以至很多的官員主動歸附，從開始的三千人到後來逐漸發展到十萬餘眾。
重新壯大實力之後，竇建德在尋找新的機會，而讓他又一次名震義軍的便是他和薛世雄之間的一戰。
大業十三年（617年），竇建德在河間郡樂壽稱王。隋煬帝派了大將薛世雄率領三万精兵南下，前去解救洛陽之急。薛世雄一路殺來，沿途的大小義軍都被其平定，行軍至河間以南的七里井，便駐紮營寨，準備進攻在那裡的竇建德。
當時正處於豐收時節，竇建德正四處徵糧，他帶著部將來到田間地頭，和百姓一起勞作。消息傳來的時候，將士都很惶恐，紛紛進諫：“大夏國剛剛建立，國力還不強盛。現在薛世雄到了河間，而且一路上所有的義軍均被誅剪，其實力不容小覷，主公要早作打算。”
竇建德說：“薛世雄此來並無善意，可作何打算？”
曾經為隋朝舊臣的裴矩說：“我曾和薛世雄一起共事，這個人非常有才能，軍事謀略在隋軍中也是一流，但恃才傲物，所以不被同儕歡迎。他這一路收服了不少義軍，可見他真的不一般呀！”
宋正本上前說：“不如我們先避開一下，讓薛世雄從這裡經過。反正他的目的是洛陽，而不是我們。”
竇建德哈哈一笑，說：“各位，我大夏國剛剛建立，就要給別人讓道，這要是寫進史書之中，豈不是成了笑話。”
眾人見竇建德如此，不知道該如何是好，只好不言。
第二天，駐紮在七里井的薛世雄帳中，卻有人呈上了一封竇建德的書信。薛世雄展開一看，忍不住笑了出來。他傳給身邊的兩個兒子薛萬鈞和薛萬徹，兩人看完以後紛紛恭賀說：“父親一路殺伐，反賊各個聞風喪膽，看來這個竇建德也一樣啊！”
原來，竇建德寫信給薛世雄，主動說要把自己所徵收的軍糧送給薛世雄，以慰勞隋軍一路辛苦。薛世雄說：“看來，這竇建德並不是什麼英雄人物，也不用擔心了。過幾天，收了他的軍糧，再奪了他的軍隊，我們就可以長驅直奔洛陽而去。”
薛萬鈞和薛萬徹兩兄弟也喜不自禁。
不一會兒，營門外便有送糧的軍隊來到。薛世雄命兩個兒子前去接收，竇建德還派人送來酒肉，犒勞隋軍。
一車又一車的糧食被拉出城外，送進了隋軍的大營。宋正本以為竇建德聽了自己的建議，想要向薛世雄示好，求得安寧。但是竇建德卻忽然問他：“此時隋軍軍情如何？”
宋正本說：“主公送去的糧食，薛世雄已經全盤接受了。今日探子來報，隋軍依舊壁壘森嚴，戰旗招展。”
竇建德先是皺著眉頭，沉思了一會兒，又微微笑著說：“既然是這樣，那就命人優選歌舞伎，送到薛世雄帳中，好好犒勞軍隊。”
侍郎孔德紹說：“主公送去的糧食已經夠多了，還有大量酒肉。隋軍在那裡吃喝玩樂，估計沒有多久就要拔營前往洛陽了。為什麼還要再送呢？”
竇建德說：“按照薛世雄的性子，他不會輕易放過河間的。要想他從這裡經過，卻依然讓大夏旗幟不倒，那不可能。”
宋正本說：“既然是這樣，又為何不暫時避開，而只是送去糧草、酒肉呢？”
竇建德說：“他既然滅我之心不死，我就只有反擊了。現在你們儘管按照我的吩咐去做。”
隋軍軍營裡，薛世雄父子一邊享受著酒肉，一邊議論著如何拿下竇建德。
薛萬鈞說：“這反賊自稱夏王，企圖和三皇五帝並稱，實在狂妄。我們奉旨前來，一定要蕩平了他。”
薛萬徹說：“這你就不用擔心了，父親自然有打算的。”
薛世雄哈哈大笑著說：“他既然這麼怕我，我也就不用急著出兵了。只需等他奉獻足夠了，拔營南行之時順勢掃平即可。不然，殺竇建德容易，要想輕易奪得這麼多糧草，還真不是一件容易的事呢。”
薛萬徹說：“這兩天，每天都有幾車糧草酒肉送來，聽信使說：他們還有幾車才能送完呢！”
薛世雄說：“那看來盛情難卻，我們就只好逐一接受了。”
幾個人正狂笑，門外來報：竇建德又送了一群歌舞伎前來，為將軍助酒興。薛世雄一聽更加得意，命屬下大擺酒宴，不醉不歸。
竇建德在河間的地圖前徘徊良久，仔細地觀察著他的地盤。每一寸都來之不易，灑滿了將士的鮮血，他又怎麼忍心拱手讓人呢！正在思索，宋正本進來禀報：“主公，現在看隋營，旗幟七倒八歪，守將也是零零落落了，估計是去吃酒看舞了。”
竇建德回過身來，笑著說：“我看最近天氣是不是要變呀？”
一句話說得宋正本又摸不著頭腦。
第二天早上，天剛亮，果然就落下了濛濛白霧，籠罩在天地間，十幾步外就看不清楚來人的面貌了。在隋營前的路上，“吱吱”的軲轆聲遠遠傳了過來，守營將士知道，這又是送糧的車來了。這幾天，幾乎每天的這個時候就會有一趟車送來糧草酒肉，所以他們也不在意，只是大喊了一聲：“來者何人？”聽到回答說“送糧的”，便不再留意。
那車聲更近了一點兒，忽然聽到有人暴喝一聲：“將士們，給我衝！”一隊人馬揮舞著刀槍從濃霧中衝了出來，直奔營門。隋軍來不及阻攔，那些人已經快馬殺向了主將的軍帳。
竇建德領頭騎在馬上，手中揮舞著一桿長槍，身後二百八十名將士各個勇猛彪悍，馬蹄聲將尚在睡夢中的隋軍驚醒。這二百多人來回衝殺，不一會兒就將隋軍沖得七零八落，濃霧又使他們分不清方向，不知道該向哪兒集合。
薛世雄起身一看，到處都是呼喊奔逃、自相踐踏的士兵，心頭一驚，連日來放鬆警惕導致士兵們一時難以集合。竇建德率領的敢死隊在營地裡橫衝直撞，營外又傳來大批軍隊喊殺的聲音，更讓人心慌意亂。
薛世雄抓住身邊幕僚忙問：“這究竟怎麼回事？敵軍來了多少？”
已經被嚇得渾身哆嗦的幕僚說：“濃霧瀰漫，看不清楚敵軍是多少人。聽說……聽說是送糧的忽然倒戈。”
薛世雄氣急敗壞地說：“什麼倒戈？這竇建德根本就沒有歸順過，他原來只是詐降！”
薛萬鈞和薛萬徹一邊保護著老父親，一邊問：“父親，我們該怎麼辦？”
薛世雄環顧左右，雖然擁有三萬兵馬，但此時已經一片狼藉。濃霧中，竇建德似乎已經揮舞著長矛奔馳而來，遠處還有援兵的聲音，看來自己已經回天無力了。他急忙拿起武器，跳上自己的坐騎，帶著兩個兒子慌不擇路地逃跑。
經過一番激戰，等濃霧散去之後，竇建德集結軍隊，隋軍三萬人被俘虜了大部分，剩下的也不知道逃到哪兒去了。薛世雄和他的兩個兒子也逃走了，有士兵來報看到他們往涿郡方向而去。竇建德說：“窮寇莫追，這一戰薛世雄就算逃得一命，也沒有多大能耐再回來了。”
果然不出竇建德所料，薛世雄逃到涿郡之後，又是氣又是恨，他恨自己不該被竇建德表面的順服給蒙蔽了，喪失了戰機不說，還給敵人提供了機會。自己身經百戰曾百勝，卻在這裡因為一時的放鬆而大敗，真乃人生大恥。想到這些，薛世雄憂憤難平，雖然兩個兒子大力勸慰，要圖東山再起，但他終究年老，居然抱恙，最終命喪涿郡。
遠在洛陽的李密聽聞這一消息不由得大喜，薛世雄本來的目的是洛陽，但居然連洛陽都沒有到就被擊敗。竇建德以出其不意的神兵又一次贏得了諸多義軍的擁戴，周邊的分散義軍紛紛前來投奔，竇建德也乘勝擴大地盤，不斷蠶食周邊隋的領土，實力獲得了大幅度增長。此後，黃河以北大部分地區都成為他的統治區域，所以竇建德曾一度將李唐王朝不放在眼裡，因為他坐擁幾十萬兵馬，完全有能力和李淵鼎力對峙。竇建德建立的大夏，也在一定時期內與李淵所建立的唐、王世充所建立的鄭形成三足鼎立，成為唐初的最大敵人之一。