1276年初，伯顏兵不血刃佔領臨安後，盡收宋朝檔案圖冊並古玩珠寶和諸宮廷禁物，押送全太后、宋恭帝、宗室高官等北行大都“入覲”忽必烈。益王、廣王逃出臨安後，幸虧統制張全保護，輾轉到達溫州，接著陸秀夫、陳宜中、張世傑等也相繼趕到。
大家商議一下，國不可一日無君，於是在公元1276年夏六月，他們就擁立益王趙昰為帝，改元景炎，加封皇弟趙昺為衛王，升福州為福安府；以陳宜中為丞相兼樞密使，都督諸路軍馬；張世傑為樞密副使；陸秀夫為端明殿學士、簽書樞密院事，重建宋廷。不久，文天祥輾轉趕到，詔拜右丞相兼樞密使，都督諸路軍馬。眾人出計獻策，下詔各地，“檄召諸路忠義，同獎王室”，以圖復興。
忽必烈當然不會容忍有一個打著南宋旗號的政權繼續存在，於是決定要把這個流亡政府扼殺在搖籃裡，這個任務落在張弘範肩上。忽必烈調撥了兩路蒙古軍歸他指揮，並且授予他“蒙古漢軍都元帥”的頭銜。
這在當時等級制度比較嚴格的元朝來說，是超越常規的措施，張弘範自然明白，於是就以“漢人歷來沒有統率蒙古軍的先例”為由，請求皇上派親信的蒙古人來擔任元帥。
忽必烈卻動情地說：“你們張家為我大元帝國可謂鞠躬盡瘁，當年你父安肅公張柔自歸順我朝以來，敗武仙，克汴京、鎮杞縣。戍亳州，經略河南，為我大元帝國立下了汗馬功勞。在朕的心目中，你們張家的人，要比蒙古人更值得信任。用兵貴在專一，用將能知其脾性。我今用你平南宋餘孽，只希望你如你的父親一樣用心就行，我就放心了。”
忽必烈當然知道，此時伯顏正在漠北與幾個汗國打仗，根本抽不出身來；其他的蒙古將領，不是魯莽就是好殺成性。更為重要的是，忽必烈明白，對付漢人，在漢地作戰，只能用漢人的戰略戰術來應付，草原上的那一套辦法有些時候會不靈驗的。
這些推心置腹的話，使張弘範大為感動，他表示一定要肝腦塗地，報答皇上的信任。忽必烈大喜，吩咐賞賜給他錦衣、玉帶等貴重物品。但張弘範知道，雖然忽必烈這樣認為，可是到了朝廷之外，那些強悍粗獷的蒙古將領可不認這一套，他們只聽忽必烈一人指揮，怎肯屈尊於一個位居三等的漢人之下？所以，聰明的張弘範沒有接受這些賞賜，而是請求賜與戰鬥時合用的劍、甲。此事讓忽必烈對他這種戰士的心情大加讚賞。立即命令左右：把武庫中最好的劍與甲陳列在大殿上，任張弘範自由選擇。劍、甲選好後，忽必烈莊重地告訴他：“這把劍就是你的副手，不聽命令的，你可以用這把劍處死他。”張弘範意識到手中握著的是一柄真正的“尚方寶劍”。臨行前，張弘範又薦舉有謀有勇的西夏王后裔李恆做自己的副帥。這個要求忽必烈也答應了。一支由蒙漢混合組成的南征軍，水陸共兩萬人，分道南下。
再說文天祥，僥倖逃脫後，一路輾轉，才到福州，已是形銷骨立，蓬首垢面，吃盡了苦頭。等身體好轉，文天祥便提出要回溫州組織舟師，由海道收復兩浙。可陳宜中雖然自己膽小，卻怕與自己平起平坐的文天祥立功，因此他就排擠文天祥，想依靠張世傑的力量來收復兩浙，以掩飾自己先前棄都亡命之罪，於是就故意不同意他去，反而讓他去劍州（今福建南平）開府，招募士兵。
文天祥來到劍州後，即組建都督府，重舉義旗。消息傳開，原來跟他起兵勤王的老部下紛紛前來，投奔在文天祥麾下。他們計劃以此為起點，反攻江西，奪回失地；再以江西為基地，向北進擊元軍。
1277年5月，文天祥率大軍從廣東的梅州北上，開始了收復江西的行動。義軍一路作戰，與元軍守軍展開殊死搏鬥，很快攻克了會昌、於都、興國等地。永豐、吉水、撫州、宜春等地群起響應，紛紛組織義軍抗元，並與文天祥取得聯絡，願聽從調遣，共同抗元。江西的抗元鬥爭風起雲湧，大有燎原之勢，文天祥也成了各地抗元力量的靈魂。
張弘範接受忽必烈的任命後，星夜兼程，奔赴江南，他們要趁這把大火還沒有來得及燒旺之前，把它們撲滅。
蒙古漢軍都元帥帥帳內，張弘範與眾將一起商討征討之計。
李恆道：“討伐這些人容易！他們都是些烏合之眾，又沒有經過專門訓練，所以，用我們的馬隊一沖，他們自然就會潰散。”
張弘正是先鋒官，有過與宋軍正面作戰的經歷，他說：“宋軍戰鬥力不強，可是跑得卻比馬還快。所以，要殲滅他們，關鍵是要抓住他們的尾巴。我們必須要像獵人追踪獵物一般，一旦咬住就要窮追到底，不能給他們以任何喘息之機。”
張弘範也明白，流亡小朝廷基本上是幾個漏網的大臣的“傑作”，一個陳宜中，和賈似道差不多，膽小怕事不說，還容不下任何人。他們人人都有南宋敗亡的陰影，早已成驚弓之鳥，所以一旦遇到蒙古軍的強大進攻，必然以逃命為先，不會像以前那樣，需要攻城拔寨，啃硬骨頭。所以，新的形勢需要新的打法。這次作戰，那就是要強調一個“快”字！想到這裡，他站起來嚴肅地說道：
“皇上這次派出兩路蒙古大軍，志在必得，就是一定要盡快剿滅流亡小朝廷！因此，我們的作戰也應完全依照這一宗旨來進行。”他掃視了一下滿帳的將領，繼續說道：“因此，這次作戰我們總的戰略原則是：快速穿插，掩其不意。為此，我大軍應分兵兩路，一路由本帥帶領，沿海岸進攻福建，追討南宋餘孽；另一路由副都元帥李恆帶領，會同先鋒官張弘正進攻江西。”
張弘範把目光轉向了李恆，語重心長地對他說：“這次江西追討，你們一定要放棄輜重，部隊輕裝，以加倍的速度前進，乘敵人沒有防備之際發起進攻。一旦延誤時機，讓文天祥他們喘過氣來，重新收集殘部，各地響應，只怕我軍就沒有那麼容易收拾他們了。他們已知我征討大軍北返，大都與江南又相距萬里之遙。他們一定不會相信我們行動如此迅速，因此也必定不會認真備戰，這就給我們的打擊提供了條件，希望你們一定要抓住這一點做文章，一旦咬住，就窮追猛打，不讓他們有喘息之機，這樣方能一舉克敵，一戰而勝。”
安排妥當後，張弘範即帶水師由海路進攻福建，把南宋流亡小朝廷幾次趕到了海上。
進攻江西的李恆部兵分四路，同時向文天祥的義軍發起了突然襲擊。李恆自將一軍精騎，出奇不意地向身在興國的文天祥發起進攻。文天祥沒有料到李恆這麼快就殺到，猝不及防，再加上民兵沒有作戰經驗，以步兵阻擋騎兵，經元軍洪水般的鐵騎一沖擊，便馬上潰散。數万軍隊，經過幾次戰鬥，已被擊潰大半。興國的督府兵力不多，文天祥只好帶著他們撤退。李恆在背後緊緊追趕，文天祥且戰且退，張汴、劉洙等將領都壯烈犧牲，督府軍幾乎全軍覆沒。
聽說鄒渢部宋軍有數万屯於永豐，文天祥遂攜敗兵向永豐方向敗退。結果，行至半路，正遇上被元軍殺得大敗而逃的鄒渢部隊，雙方相遇，慌不擇路，便又匯合一處，奪路接著跑。
逃至方石嶺（今江西吉安東南），宋將鞏信要求率少數兵士殿後，掩護文天祥撤退。他們背依山林，先在林中點燃篝火，然後憑藉地形與李恆等人周旋。李恆怕有伏兵，遂鳴金收兵。良久，見山後並無聲息，李恆才敢率元兵吶喊殺入。結果，見鞏信端坐一巨石之上，僅剩的十餘名殘兵立其左右，嗔目怒視元軍。李恆忙命放箭，箭雨密集，鞏信等人屹立不動，中箭如猬，至死不僕。
文天祥逃至空坑（仍在吉安境內），叫軍士砍倒樹木，劈成“鹿角”，埋在山谷通道上。元軍騎著馬追踪到了空坑，被“鹿角”所阻，進不了山谷。文天祥迅速組織突圍。元軍見勢不妙，搞起火攻，結果群山煙霧瀰漫，非近前不能相見。元軍生怕文天祥逃脫，趕忙下令搜山，結果發現有幾人抬著一頂轎子往山上跑，便疾步追了過去，一看，正是宋軍都督府的轎子。元軍攔住轎夫，厲聲問道：“轎中何人？”此時，轎中人說：“大宋丞相文天祥在此，要殺要剮隨你們。”話音剛落，轎裡走出一位中年漢子，氣字軒昂。元軍蜂擁上前，手忙腳亂捆住了轎中人。元軍大聲嚷道：“捉到文天祥了！捉到文天祥了！”元軍將官見所捕之人氣度不凡，認定是文天祥，就停止搜捕，去向李恆元帥請功去了。到了軍營，一個曾見過文天祥的將官，一眼便看出是假冒的。原來都督府的參議趙時賞見形勢危急，便以此法計退元軍，文天祥得以組織義軍乘機突圍。元軍惱羞成怒，一刀砍下他的頭。即便如此，文天祥本人的妻兒皆被元軍抓住，被李恆送往大都。途中，文天祥二子皆不堪折磨，病死於道中。
1278年6月，文天祥的義軍且戰且走，一直退到了廣東的海豐縣。此時，身在石岡州的小皇帝趙昰因奔波驚嚇，患病而死，時年十一歲。眾臣便擁衛王趙昺為帝，時年八歲。文天祥聞新主即位，還有近十萬軍在珠海邊護駕，就想見一見新皇帝，同護駕將領張世傑等商量如何保存力量，以圖東山再起。可是，護駕的官員怕引來元軍進攻，不同意文天祥見新皇帝。他又去聯絡廣州的抗元力量，也沒有成功，於是，文天祥便想再回家鄉江西，繼續招兵買馬，重整旗鼓，一方面指望能壯大力量，收復失地，另一方面還可以分散元軍的兵力，使張世傑他們護駕的壓力小一些。 1278年年底，文天祥率部從海豐北上，向江西進軍。
而此時的李恆為上次錯抓文天祥惱火，正帶領一萬多人馬向廣東直撲過來，尋找文天祥的踪跡。忽報有人知道文天祥的下落，李恆大喜，立刻召見。
來的是海盜陳懿。原來，他們割據一方，禍害百姓，為文天祥大敗，斬殺了另一頭目，卻漏了匪首陳懿。聽說元軍正在四處打聽文天祥的下落，於是就來告密，希求得到封賞。
李恆一聽文天祥在海豐，便立刻殺掉了這個為害一方的小人，然後與張弘正輕裝簡行，即刻出擊，直撲海豐。
這天淫雨綿綿，風冷路滑，文天祥正帶著義軍北上。連日的奔波，部隊十分疲憊。午後，天更是天昏地暗，烏云密布。文天祥抬頭望瞭望天空，眼看要下雨了，心想元軍主力還在海邊，料想不會這麼快發現我們的行踪。於是便下令紮營造飯，讓部隊休整一下好繼續趕路。
義軍依山紮營，營外炊煙裊裊，宋軍幾個灶軍正生火做飯。灶下火光熊熊，燒火的老兵目光呆滯，一言不發，一根長長的木燒火棍由於在火中放得太久，也著起來。老兵抽出，敲了幾下，見敲不滅，嘆了一口氣，索性整個扔了進去。
營外，士兵們早已躺滿了一地，雖然地面潮濕，但總比連日的奔波好些。所以，有些人索性就和衣躺在潮濕的草地上，有的三五成群在交談什麼，只等能快快吃上一頓飽飯。
而此時張弘正、嚴奇統數千人馬，猶如一條尋到踪蹟的野狼，正隱匿在山頭窺視著這群待捕的羔羊。開飯了！他們席地而食，一點兒也沒有覺察到危險正一步步來臨。
張弘正見時機已經成熟，便跨上戰馬，大聲地命令道：“你們聽著，現在宋軍毫無防備。我們兵分兩路，衝下山去，先行合圍，然後再擊殺，力爭活捉文天祥！”
話未及說完，眾人已躍馬衝下山來，如一股旋風，如決堤的長洪，霎時就席捲了整個義軍大營。
等義軍發現元軍，已經為時已晚。想再衝出包圍圈，那已是不可能。他們慌忙扔下飯碗，想拔刀阻擋，但無奈巨大的氣勢馬上把他們掩埋，根本就沒有還手之力，義軍就被擊殺大半。
文天祥見無路可突，情急之下，他忙掏出一直隨身攜帶的冰片自殺，但由於存放日久，藥效喪失，文天祥自殺未成。宋將鄒渢剛烈，未待元兵近身，以佩刀自刎而死。
劉子俊在附近也被另一元軍抓獲，他忙大叫，自稱是文天祥，冀以緩兵，想使文天祥有機會再逃走。結果，兩個元軍抓了兩個“文天祥”，“相遇於途，各爭真偽”，都堅稱自己是“文天祥”。元將喚來幾個宋軍俘虜，邊問邊殺，終於得知了他們要抓的真文天祥。
文天祥被押送到潮陽見張弘範。元兵叱之下拜，文天祥不屈。張弘範從內心敬佩這樣的錚錚男兒，嘆讚道：“真忠義人也！”親自上前為文天祥鬆綁，待以客禮。文天祥只求一死，但張弘範不許。遂命人把他拘於軍船之上，好吃好喝，嚴加看管。
當張弘範這支艦隊經過珠江口外零丁洋時，文天祥觸景生情，不禁感觸萬端，想起自己四年來的抗元艱難歷程，回想到國破家亡的巨痛，不覺悲從心生，憤而寫下了那首浩然正氣貫長虹的詩篇——《過零丁洋》：
辛苦遭逢起一經，干戈寥落四周星。
山河破碎風飄絮，身世浮沉雨打萍。
惶恐灘頭說惶恐，零丁洋裡嘆零丁。
人生自古誰無死？留取丹心照汗青。
文天祥被打敗了。這次兵敗，一方面是由於義軍準備不足，缺乏訓練，根本無法與強大的蒙古野戰部隊相抗衡；更重要的是，張弘範採取快速穿插，出其不意的戰略，讓文天祥措手不及，最終導致兵敗。兵貴神速，無論何時，都應為人們所看重。