李繼遷對於宋太宗的封賞不屑一顧，仍然暗中跟宋朝抗衡。但李繼遷知道，這時的党項民族勢單力薄，又失去了有利的藏身之地，已經不堪一擊。因此，當務之急，是要使自己迅速變得強大。那麼，想發展党項的李繼遷會從何做起呢？
李繼遷此刻痛定思痛，夏州被宋朝毀了，我以哪兒為根據地？李繼遷想到一個好地方——靈州，就是今天寧夏的靈武。這個地方在河套平原，“黃河九曲，唯富一套”，水草豐美，物產豐富。史籍記載，這個地方“北控河朔，南引慶、涼，據諸路上游，扼西陲要害”（《西夏書事》卷七），位置非常重要。如果哪個政權佔有此地，則對於這個政權的發展壯大大為有益。唐朝的時候，靈武尚是內地，宋朝定都開封，靈武已經屬於極邊之地了，所以宋朝君臣對靈武缺乏足夠的重視。但是，畢竟靈州是宋朝的疆土，不經一戰就丟了，這也不行。
太宗皇帝為了加強對靈州的防衛，派了一員大將押四十萬糧草前去增援。太宗皇帝囑咐，你一定要把護衛的士兵分成三隊，不要一股腦兒出發。李繼遷如果劫糧，劫一隊，二隊、三隊能救；劫三隊，一隊、二隊能救。擺開一字長蛇陣，打蛇頭，蛇身、蛇尾能救；打蛇尾，蛇頭、蛇身能救；打蛇身，正好兩麵包抄。所有押糧的民夫，均要發給弓箭，使他們能自衛，萬一党項騎兵衝過來，押糧的民夫起碼能射兩箭，射得死射不死党項人都沒關係，嚇唬嚇唬，射跑了總是可以的，如此這般，這般如此，一定要這麼做。
糧車出發後走了一小段路，大將就覺得這樣太費勁了，皇上多慮了，他又不了解前線的實際情況，兵陣分成三隊，慢悠悠的什麼時候能到啊？時間都耗在路上了，咱得趕緊趕到靈州，洗澡，吃飯，喝酒，一隊走吧，沒必要分成三隊。於是，全軍合成一隊，也沒發給民夫弓箭，就出發了。李繼遷早有埋伏，一看宋朝的糧車過來，騎兵就殺出來了。四十萬糧食，得多少糧車啊？首尾相接。李繼遷埋伏的那個地方，又是用兵的絕地，騎兵從兩頭一包抄，逃都沒地方可逃。宋軍士兵損失大半，能跑的跑了，沒跑的就死了，押糧的民夫早就一哄而散，四十萬糧全部被李繼遷繳獲。
噩耗傳到京城，太宗皇帝立即下令李繼隆火速出兵，兵分五路圍攻李繼遷，殲滅凶逆。李繼隆將在外，君命有所不受，沒有按照皇帝的進軍路線走，自作主張，直搗李繼遷的老巢。他計劃得不錯，圍魏救趙，直搗李繼遷的老巢可解靈州之圍。沒想到大軍進入党項腹地的時候，其他幾路有的迷路了，有的誤期了，本來應該是五路合兵，結果只有兩路人馬合在一處，另外三路沒來。如此，宋朝五路合擊西夏的戰略計劃破產。是役，李繼隆沒能打敗李繼遷，李繼遷一看宋朝幾路合攻都奈何自己不得，氣焰更加囂張。