李繼遷雖然逃了出來，但是他的部隊幾乎全軍覆沒，母親、妻子都被宋軍生擒，現在的李繼遷可以說是一無所有。那麼李繼遷身處絕境，他又是如何東山再起的呢？
李繼遷雖然年輕，但很有政治頭腦，他通過與當地的豪強聯姻以恢復、壯大自己的勢力。逢人就問：你們家缺女婿嗎？幾乎把當地豪強的閨女娶了個遍。史書上說：“繼遷复連娶豪族，轉遷無常，漸以強大，而西人以李氏世著恩德，往往多歸之。”（《宋史》卷四百八十五）李繼遷的家族在當地的影響很大，當地人感念李氏恩德，現在李繼遷又跟他們結成姻親，所以紛紛歸附，李繼遷的勢力越來越大，漸成朝廷心腹大患。
朝廷督促四州都巡檢使曹光實出兵攻打李繼遷。曹光實也是一員名將，四州都巡檢使，按照我們現在的級別說也是正大軍區級了。李繼遷的勢力雖然不斷發展壯大，但是曹光實所部畢竟是官軍，裝備精良、訓練有素，幾番交手，李繼遷時落下風。在這種情況下，李繼遷修書一封與曹光實，曹將軍我服了，還是朝廷大軍厲害，我決定投降。我說個地方，咱還是那一套，歃血為盟，咱倆只要歃血為盟我就歸降朝廷，西人不復反矣。曹光實一看，這一幕多像當年的唐朝衛國公李靖收降拓跋赤辭啊！所以他心裡很得意，如果得以成就這番功業，我就是當朝的李衛公呀，所以不及多想，帶領三十多個騎兵就出發了。曹“衛國公”去會李“拓拔赤辭”，也許為了突出曹“衛國公”的偉大，史籍沒有記載後面是否尾隨著大部隊，再說李“拓拔赤辭”當時確實是走投無路了，而且那個時候的党項人，大多數應該還是很純樸的，只要歃血為盟的儀式一舉行，就不會再反复。可李繼遷是什麼人？他早不姓拓跋了，他們李家在夏州盤踞了這麼多年，早已深受中原權謀詭道文化影響，不再是當年的党項人了。曹“衛國公”想都不想，領著幾十個人大大咧咧就來了，到地方之後，下了馬還沒等開口呢，李繼遷伏兵四起，亂箭齊發，宋朝這位大軍區司令員中箭身亡，幾十名騎兵無一倖免。史籍記載，李繼遷“遂襲銀州據之。……三月，破會州，焚毀城郭而去”（《宋史》卷四百八十五）。李繼捧不是把地盤都獻給朝廷了嗎？現在李繼遷就開始禍害這幾個州，絕不讓朝廷得著便宜。
朝廷一看曹光實戰死，只好繼續派名將來征討。這次派來的名將是王侁，就是宋朝雍熙北伐時，給潘美做監軍、逼死楊業的那位。王侁這次領兵前來，大破李繼遷，斬首五千餘，迫使李繼遷再一次兵敗逃竄。